方正科技集团股份有限公司
第十二届董事会2022年第八次会议决议公告

证券代码：600601 证券简称：*ST方科 公告编号：临2022-083

方正科技集团股份有限公司

第十二届董事会2022年第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）第十二届董事会2022年第八次于2022年12月14日以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司第十二届董事会部分董事变更的议案

1、吴建英先生、刘建先生不再担任公司董事职务的议案

随着公司重整计划的实施，公司主营业务范围将进行调整，因此拟对公司部分董事进行调整。公司董事会于2022年12月13日收到吴建英先生的书面辞职报告，因工作调整原因吴建英先生辞去公司董事职务。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，吴建英先生辞职即日起生效。董事会同意提请公司股东大会免去刘建先生公司第十二届董事会董事职务，同时董事会同意刘建先生不再担任公司审计委员会委员。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、拟提名张扬先生、张科先生为公司第十二届董事会董事候选人的议案

公司董事会同意提名张扬先生、张科先生（简历附后）为公司第十二届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表独立意见如下：随着公司重整计划的实施，公司主营业务范围将进行调整，因此拟对公司部分董事进行调整。本次董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将免去刘建先生公司第十二届董事会董事职务议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

经审阅本次公司董事候选人张扬先生和张科先生的学历及工作经历等基本情况后，我们认为张扬先生和张科先生担任董事的任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定,同意提名张扬先生和张科先生为公司第十二届董事会董事候选人，并同意提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、关于公司高级管理人员变更的议案

公司董事会于2022年12月13日收到吴建英先生和李毅先生的书面辞职报告，因工作调整原因吴建英先生辞去公司总裁职务；因工作调整原因李毅先生辞去公司财务总监职务。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，吴建英先生和李毅先生的辞职即日起生效。公司董事会对吴建英先生和李毅先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

经公司董事长齐子鑫先生提名，公司董事会决定聘任张扬先生担任公司总裁，聘任陈卫群女士（简历附后）担任公司财务总监，任期均自本次董事会审议通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表独立意见如下：经审阅张扬先生和陈卫群女士学历及工作经历等基本情况后，我们认为张扬先生和陈卫群女士拥有其履行职责所具备的能力和条件，其提名、审议和聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意聘任张扬先生担任公司总裁、陈卫群女士担任公司财务总监。

三、关于选举齐子鑫先生为公司第十二届董事会审计委员会委员的议案

董事会选举齐子鑫先生（简历附后）为公司第十二届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、关于变更会计师事务所的议案

基于公司经营发展及审计工作需求，考虑到目前全国疫情现状及工作沟通的便捷程度，经综合评估，公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内控审计机构。2022年度审计费用共计390万元（其中：年报审计费用355万元；内控审计费用35万元）。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-084）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年12月30日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年第四次临时股东大会，股权登记日为2022年12月21日。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-085）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

附件：

1、张扬先生简历

张扬，男，36岁，大学本科。曾在中国证监会广东监管局、珠海金融投资控股集团有限公司、横琴金融投资集团有限公司、珠海华发科技产业集团有限公司任职。

截至目前，张扬先生未持有本公司股票；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第 3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。

2、张科先生简历

张科，男，40岁，大学本科，注册会计师。现任珠海华发科技产业集团有限公司战略投资管理中心董事总经理，珠海华实智行资产管理有限公司执行董事、总经理，新方正控股发展有限责任公司董事，方正信息产业有限责任公司董事，方正商业管理有限责任公司董事。曾在北京高华证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、中信并购基金管理有限公司等任职。

截至目前，张科先生未持有本公司股票；其在公司控股股东方正信息产业有限责任公司担任董事，与公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第 3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。

3、陈卫群女士简历

陈卫群，女，54岁，大学本科。曾在珠海经济特区建设总公司、珠海奥西数码打印设备有限公司、珠海燃气集团有限公司、珠海科技创业投资有限公司、珠海华金资本股份有限公司任职。

截至目前，陈卫群女士未持有本公司股票；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第 3.2.2条规定的不得被提名为上市公司高管的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。

4、齐子鑫先生简历：

齐子鑫，男，47岁，硕士，现任本公司董事长，中国高科集团股份有限公司董事长，北大方正集团有限公司执行委员会委员、副总裁，方正产业控股有限公司董事长、经理，北大方正投资有限公司董事长、经理，北大方正信息产业集团有限公司总裁，北京方正数码有限公司董事长、总经理，北大方正物产集团有限公司董事，珠海越亚半导体股份有限公司董事，北大医疗产业集团有限公司董事，北大方正集团财务有限公司董事，北京北大方正技术研究院有限公司董事。曾任中国泛海控股集团有限公司助理总裁、董事、副总裁，泛海控股股份有限公司副总裁，泛海能源控股股份有限公司副董事长、总经理，泛海能源投资股份有限公司高级经理、副总经理、总经理、副总裁，民生证券股份有限公司副董事长，中国民生信托有限公司董事、董事会秘书。

证券代码：600601 证券简称：*ST方科 公告编号：临2022-084

方正科技集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。

● 原聘任的会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）。

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：基于公司经营发展及审计工作需求，考虑到目前全国疫情现状及工作沟通的便捷程度，经综合评估，公司拟改聘天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所上会所进行了沟通，上会所对此无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：陈柏林，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告1家。

签字注册会计师2：李然，2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师3：李泽卿，2021年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的繁简程度、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计390万元（其中：年报审计费用355万元；内控审计费用35万元）。较上一期审计费用增加62万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所上会所已连续多年为公司提供审计服务。2021年度上会所对公司出具了保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

基于公司经营发展及审计工作需求，考虑到目前全国疫情现状及工作沟通的便捷程度，经综合评估，公司拟改聘天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就此次变更会计师事务所事项与上会所进行了事前沟通，上会所对此无异议。该事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）公司审计委员会意见

公司董事会审计委员会经审查认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司本次拟变更会计师事务所理由正当。同意公司聘请天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可情况：我们对《关于变更会计师事务所的议案》进行事前审议，公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内控审计机构，我们一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会2022年第八次会议审议。

独立董事独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当，审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意聘请天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年12月14日，公司第十二届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意聘任天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构。

（四）生效日期

本次公司拟变更会计师事务所事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：600601 证券简称：*ST方科 公告编号：2022-085

方正科技集团股份有限公司

关于召开2022年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月30日 14点45分

召开地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦7层方正科技会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月29日

至2022年12月30日

投票时间为：2022年12月29日下午15:00至2022年12月30日下午15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2022年12月14日召开的第十二届董事会2022年第八次会议审议通过了上述议案，详见公司于2022年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《方正科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年12月29日15：00至2022年12月30日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址同上）或中国结算官方微信公众号（公众号同上）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址同上）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2022年12月26日至12月27日的工作时间通过邮件、电话、传真、信函方式进行登记。

公司电子邮箱：IR@foundertech.com

信函送达地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦26楼C座

方正科技投资者关系管理部

邮编：200120

登记电话：021-58400030

登记传真：021-58408970

六、其他事项

1、电邮：IR@foundertech.com；电话：021-58400030；传真：021-58408970；

2、股东或股东代表参加现场会议的交通、食宿等费用自理。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

方正科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。