株洲千金药业股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2022-053

株洲千金药业股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二〇二二年十二月十四日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议以通讯方式召开，应参会监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于授予激励对象预留限制性股票的议案

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于向激励对象授予预留限制性股票的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

监事会

2022年12月15日

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2022-052

株洲千金药业股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日:2022年12月14日

● 股权激励权益授予数量:8万股

株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日以通讯方式召开第十届董事会第十九次会议,会议应表决董事9人,实际表决9人，同意9票，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）的有关规定和2021 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为本激励计划的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年12月14日为预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予8万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1.2021年11月24日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过关于《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

2.2021年12月8日，公司收到关于同意《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2021年12月10日，公司披露了《株洲千金药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及《株洲千金药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2021年12月21日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年11月25日至2021年12月4日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为147人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

5.2021年12月23日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、关于《延期召开公司2021年第一次临时股东大会》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

6.2022年1月7日，公司披露《千金药业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年12月27日至2022年1月5日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为146人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

7.2022年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。

8.2022年1月13日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9.2022年2月25日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

10.2022年3月11日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，向144名激励对象授予限制性股票1,130万股，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

11.2022年12月14日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

1.公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，公司董事会认为公司不存在《激励计划（草案修订稿）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

（三）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

《激励计划（草案修订稿）》中预留限制性股票111.52万股，本次实际授予8万股预留限制性股票，本次授予后剩余的103.52万股限制性股票到期作废。

除上述调整内容外，本次预留授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（四）权益授予的具体情况

1.授予日：2022年12月14日

2.授予数量：8万股

3.授予人数：1人

4.授予价格：5.49元/股

根据本激励计划，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

5.股票来源：公司向激励对象定向增发新股

6.本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期

自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的预留限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的预留限制性股票解除限售安排如下表所示：

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（3）解除限售安排

必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度及2024年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本计划授予预留限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

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注：①同行业公司按照申万行业“医药生物一中药”标准划分。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。

②在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核指标计算范围。

③加权平均净资产收益率中的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。

4）激励对象个人层面考核

激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：

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激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销。

7.激励对象名单及授予情况

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二、监事会对激励对象名单核实的情况

1.本次拟被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2.公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

3. 本次确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。

监事会同意以2022年12月14日为预留限制性股票授予日，向1名激励对象授予8万股限制性股票，本次授予价格符合管理办法和激励计划的相关规定。

三、独立董事关于本次授予事项的独立意见

1.根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留授予日为2022年12月14日，该授予日符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2.本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5. 公司预留授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》、《实施指引》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。

综上，独立董事同意以2022年12月14日为预留授予日，向1名激励对象授予预留限制性股票8万股，授予价格为5.49元/股。剩余未授予的103.52万股预留限制性股票到期作废。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，公司在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》要求的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的最终影响，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万股、万元

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说明：

①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

②上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

③上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划的预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

七、独立财务顾问的核查意见

招商证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，千金药业和本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《试行办法》、《规范通知》、《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2022年12月15日

● 上网公告文件

1.《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》

2.《株洲千金药业股份有限公司监事会关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项的核查意见》

3.《株洲千金药业股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见》