中化国际（控股）股份有限公司
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-079
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于调整募集资金使用计划
及使用募集资金置换
已投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币212,841.08万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号）核准，中化国际以非公开发行方式向包括控股股东中国中化股份有限公司在内的18名特定投资者发行了829,220,901股人民币普通股股票（A股），发行价格为6.00元/股，共募集资金总额人民币4,975,325,406.00元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为4,967,338,933.92元，其中计入股本829,220,901元，计入资本公积4,138,118,032.92元。该等募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月29日出具了安永华明（2022）验字第60943059_B01号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、本次募集资金使用计划调整情况
根据《中化国际（控股）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金计划投资情况如下：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用）少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为496,733.89万元，少于拟使用募集资金投资额500,000.00万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对各募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
单位：万元
■
三、调整募集资金使用计划对公司的影响
公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高公司资金使用效率、优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
截至2022年11月25日，公司已根据项目建设进度以自筹资金预先投入212,841.08万元，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司决定将以非公开发行募集资金予以置换，拟置换金额为212,841.08万元，具体情况如下：
单位：万元
■
五、相关审议程序
公司于2022年12月13日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金212,841.08万元。公司本次募集资金置换已投入自有资金的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。
公司本次调整募集资金使用计划及使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年11月25日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2022)专字第60943059_B18），认为：
公司自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2022年11月25日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
1、中化国际调整募集资金使用计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；
2、中化国际调整募集资金使用计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司相关规定。
综上，本保荐机构对中化国际本次调整募集资金使用计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规，同意公司使用募集资金212,841.08万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
监事会认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规，同意公司使用募集资金212,841.08万元置换预先已投入募投项目的自有资金。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2022年12月15日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-080
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）本次使用募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过49,000.00万元。
● 本次募集资金暂时补充流动资金的使用期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。
中化国际于2022年12月13日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过人民币49,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号）核准，中化国际以非公开发行方式向包括控股股东中国中化股份有限公司在内的18名特定投资者发行了829,220,901股人民币普通股股票（A股），发行价格为6.00元/股，共募集资金总额人民币4,975,325,406.00元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为4,967,338,933.92元，其中计入股本829,220,901元，计入资本公积4,138,118,032.92元。该等募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月29日出具了安永华明（2022）验字第60943059_B01号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。
根据经中化国际董事会审议通过的《2022年度非公开发行A股股票预案》及《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，本次非公开发行股票募集资金计划投资情况如下：
单位：万元
■
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目投资的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，预计现阶段募集资金在短期内会出部分闲置的情况。
三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过人民币49,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司及子公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。
五、相关审议程序
公司于2022年12月13日召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过人民币49,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：
公司本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司的经营发展需要，有助于满足公司日常经营对流动资金的需要，同时提升资金使用效率、节约财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分闲置募集资金不超过人民币49,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
监事会认为：
公司本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。同意使用部分闲置募集资金不超过人民币49,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
1、中化国际本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
2、中化国际本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
综上，本保荐机构对中化国际本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2022年12月15日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-077
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2022年12月13日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议同意《关于修订〈中化国际募集资金使用管理办法〉的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
二、审议同意《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金212,841.08万元。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2022-079号“中化国际关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告”。
三、审议同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意使用部分闲置募集资金不超过人民币49,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2022-080号“中化国际关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告”。
公司独立董事俞大海、徐永前、程凤朝发表尽职意见，对相关决议表示同意。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-078
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十三次会议于2022年12月13日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议同意《关于修订〈中化国际募集资金使用管理办法〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议同意《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》
公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规，同意公司使用募集资金212,841.08万元置换预先已投入募投项目的自有资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
中化国际本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。同意使用部分闲置募集资金不超过人民币49,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2022年12月15日
