上海复星医药（集团）股份有限公司

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-203

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

2022年H股员工持股计划第一次

持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）2022年H股员工持股计划第一次持有人会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月13日以现场与视频会议相结合方式召开。根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的有关规定，本次会议由本公司董事会秘书董晓娴女士召集并主持。参加本次会议的持有人共计126人，代表本计划份额5,350万份，占截至2022年12月13日本计划已授出总份额的100.00%。本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过关于设立本员工持股计划管理委员会的议案。

根据本员工持股计划的相关规定，同意设立本计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）。管理委员会为本计划的日常监督管理机构，对本员工持股计划持有人会议负责。管理委员会由3名委员组成，设主任1人。

表决结果：同意5,350万份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的100.00%；反对0份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的0.00%；弃权0份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的0.00%。

二、审议通过关于选举管理委员会委员的议案。

选举高德秋、孙山岭、翁未伟任管理委员会委员，该等委员任期与本员工持股计划的存续期一致。

表决结果：同意5,275万份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的98.60%；反对0份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的0.00%；弃权75万份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的1.40%。

三、审议通过关于授权管理委员会办理与本员工持股计划相关事宜的议案。

同意授权管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议（首次会议除外）；

（2）代表全体持有人监督管理机构对本计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；

（4）拟定本计划管理办法及拟定管理办法修改内容；

（5）管理本计划利益分配；

（6）按照本计划规定和复星医药董事会薪酬与考核委员会对持有人的考核情况，管理持有人的份额变动、资格取消或退出事项等；

（7）负责与本计划的管理机构的对接工作；

（8）拟订、执行本计划在存续期内参与本公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

（9）授权管理委员会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利；

（10）持有人会议授权的其他职责。

上述授权自本次会议批准之日起至本计划终止之日内有效。

表决结果：同意5,350万份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的100.00%；反对0份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的0.00%；弃权0份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的0.00%。

四、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划管理办法》。

为规范本员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》及本计划之规定，结合实际情况，同意制定《上海复星医药(集团)股份有限公司2022年H股股票员工持股计划管理办法》（详见附件）。

表决结果：同意5,350万份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的100.00%；反对0份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的0.00%；弃权0份，占出席本次会议的持有人所持份额总数的0.00%。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年十二月十四日

附件：

上海复星医药(集团)股份有限公司

2022年H股股票员工持股计划管理办法

为进一步保证上海复星医药(集团)股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）2022年H股股票员工持股计划（以下简称“本计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、本计划之规定，特制定本办法。

一、本计划的原则

（一）依法合规原则。

本计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则。

本计划遵循企业自主决定、员工自愿参加的原则，本公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

（三）风险自担原则。

本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）中长期激励原则。

本计划坚持价值创造、利益共享，保障本集团（本公司及控股子公司/单位，下同）长期健康发展。

二、本计划履行的程序

（一）本公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

（二）本公司董事会审议通过本计划草案；董事会审议时，拟作为本计划持有人的董事应当回避表决。独立非执行董事和监事会应当就本计划是否有利于本集团的持续发展、是否存在损害本公司及全体股东的利益以及是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

（三）本公司董事会、监事会审议通过本计划草案全文及摘要后的2个交易日内，应披露本计划草案全文及摘要、独立非执行董事意见、监事会意见等。

（四）召开职工代表大会就本计划征求员工意见。

（五）本公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，并在召开关于审议本计划的股东大会前披露法律意见书。

（六）本公司召开股东大会审议本计划。经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本计划即可实施。

（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本计划实施的具体事项。

（八）员工持股产品应于本公司股东大会审议通过本计划后的6个月内完成标的股票的购买。

（九）其他中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、本公司股票上市地交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。

三、本计划持有人确定的依据和范围

（一）本计划的持有人确定依据

本计划持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。

本计划持有人包括本公司执行董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

本计划下持有人具体名单及其分配比例由本公司董事会拟定，独立非执行董事及监事会发表意见；需报经本公司股东大会批准的，还应当履行相关程序。

（二）本计划的持有人范围

本计划的持有人不包括本公司的独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划持有人中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东大会选举或由本公司董事会聘任。本计划的持有人必须在获授本计划份额时及本计划有效期内与本公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。

本计划首次授予的持有人不超过143人，包括以下人员：

1、复星医药的执行董事注、高级管理人员；

2、本集团的中层管理人员、核心技术（业务）人员；

3、其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。

注：该等执行董事均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。

预留份额的持有人经本公司董事会拟定、独立非执行董事及监事会发表意见，并及时披露相关信息。预留份额的授出时间为本公司股东大会审议通过本计划之日起12个月内；若在预留份额授出时间期限内未确定符合条件的员工以授出预留份额或预留份额未全部授出，则未授出预留份额对应标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。预留份额授予对象的确定依据和范围，应符合本计划持有人的确定依据和范围。

四、本计划的资金来源、股票来源和规模

（一）本计划的资金来源

本计划的资金来源为本公司提取的激励款项。

（二）本计划的股票来源

于本计划获得本公司股东大会批准后，本公司已委托长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）通过长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品（以下简称“员工持股产品”）对本计划进行日常管理。在本公司股东大会审议通过本计划后的6个月内，员工持股产品将通过沪港股票市场交易互通机制在二级市场完成标的股票的购买。

（三）本计划涉及的标的股票规模

本计划资金规模上限为人民币7,346.25万元，以“份”为单位，每一份额为1元，即本计划的份额上限为7,346.25万份，其中：首次授予份额不超过5,877.00万份、剩余不超过1,469.25万份作为预留份额可在本计划规定时间内授出。

本计划所持有的本公司H股股份（以下简称“H股”）总数累计不会超过本公司股份总数的0.5%，单个持有人所持本计划份额所对应的H股数量累计不会超过本公司股份总数的0.5%。本计划份额所对应的标的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励获得的股份。

五、本计划的存续期、锁定期、归属、变更及终止

（一）本计划的存续期

1、本计划的存续期不超过60个月，自本公司股东大会审议通过本计划且本公司公告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起计算。本计划存续期届满时自行终止，但经本计划持有人会议审议并经董事会决议同意延长的除外。

2、本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经本公司董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。

（二）本计划的锁定期

1、本计划下标的股票的锁定期为12个月，自本公司公告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起计算。

2、在锁定期内，本公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有本公司股份而新取得的股份亦不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的锁定期相同。

（三）本计划的归属

1、本计划首次授予份额将根据本集团层面业绩考核结果及持有人个人层面绩效考核结果分三批次归属至持有人，首次授予份额可归属的起始时点分别为自本公司公告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起算满12个月、24个月、36个月，具体归属期及各期归属时间安排如下表所示：

■

2、预留份额若是在2022年授出，则分三批次归属至持有人，可归属的起始时点分别为自本公司公告的本计划预留份额授予日起算满12个月、24个月、36个月，具体归属期及各期归属时间安排如下表所示：

■

预留份额若是在2023年授出，则分两批次归属至持有人，可归属的起始时点分别为自本公司公告的本计划预留份额授予日起算满12个月、24个月，具体归属期及各期归属时间安排如下表所示：

■

3、本计划在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业务研发费用/制药业务营业收入比例”三项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度可归属比例（M）。具体如下：

（1）本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。

首次授予份额归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：

单位： 人民币 亿元

■

预留份额若在2022年授出，则对应的本集团层面业绩考核年度及目标与首次授予份额一致。预留份额若在2023年授出，则对应的本集团层面业绩考核年度为2023及2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留份额归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：

单位：人民币 亿元

■

注1：上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以本公司相关会计年度审计报告所载数据为准；

注2：上述“制药业务研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础，并结合本计划规定调整机制计算而得。

对任一考核年度而言，如任何一项分指标未达到门槛值（营业收入、归属扣非后净利润的门槛值为当年目标值的80%、制药业务研发费用占制药业务营业收入比例的门槛值为6%），则该项分指标得分为0；如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到75分，则所有持有人对应考核当年计划归属的份额均不得归属，该等份额对应标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。

考核期内，因资产或业务重组处置/视同处置导致的重大财务影响，授权本公司董事会酌情对相关指标进行调整；董事会就上述调整事项进行审议时，本公司执行董事作为本计划持有人须回避表决。

（2）本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度可归属比例（M）的关系如下：

■

3、在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，持有人只有在对应考核年度个人层面绩效考核达到“达到预期”（GP）及以上的情况下才能按照本计划规定的比例归属，否则对应考核年度计划归属的份额均不得归属。

（四）本计划的变更

存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交本公司董事会及/或股东大会审议通过。

（五）本计划的终止

1、本计划于存续期届满时自行终止，但经持有人会议审议并经董事会决议同意延长的除外。

2、本计划锁定期满后，本计划资产全部为货币资金时，本计划可提前终止。

3、市场发生重大变化或本集团发生其他重大事项，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会及/或股东大会审议通过后，可终止本计划。

六、本计划的管理

本公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划，董事会在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；本公司委托具备资产管理资质的专业机构进行日常管理。本计划内部最高管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行日常监督管理职责，代表持有人行使相关权利。

（一）持有人会议

1、持有人会议是本计划内部最高管理机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议审议：

（1）选举、罢免、更换管理委员会委员；

（2）拟定本计划的变更、延期、终止方案；

（3）本计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议形成的是否参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）制定及修订本计划管理办法；

（5）审议本计划的重大实质性调整；

（6）授权管理委员会监督管理机构对本计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使相关权利；

（8）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；

（9）法律法规或中国证监会、香港证监会及本公司股票上市地证券交易所等监管机构规定的本计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议首次会议由本公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，并由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派另1名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前7日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本计划持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额在转让给预留份额持有人之前不具有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回且未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意（或根据相关约定经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意）后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议事项需报本公司董事会、股东大会审议的，还应提交本公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有本计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

（二）管理委员会

1、持有人会议下设管理委员会，对持有人会议负责，是本计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财产。

（2）不得挪用本计划资金。

（3）不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

（4）不得将本计划资金借贷给他人或者以本计划财产为他人提供担保。

（5）不得利用其职权损害本计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议（首次会议除外）；

（2）代表全体持有人监督管理机构对本计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；

（4）拟定本计划管理办法及拟定管理办法修改内容；

（5）管理本计划利益分配；

（6）按照本计划规定和董事会薪酬与考核委员会对持有人的考核情况，管理持有人的份额变动、资格取消或退出事项等；

（7）负责与本计划的管理机构的对接工作；

（8）拟订、执行本计划在存续期内参与本公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

（9）授权管理委员会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议；

（2）召集、主持管理委员会会议；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会可不定期召开会议，由管理委员会主任召集，会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员；如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会全体委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

8、管理委员会会议应由委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

9、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

10、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会议的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（三）管理机构的选任及协议条款

1、本计划管理机构的选任

本公司委托长江养老作为管理机构对员工持股产品进行管理，长江养老在员工持股产品下设立专项投资组合进行投资运作，双方应签署《受托管理合同》及相关补充协议（如有）。

2、受托管理合同的主要条款

（1）受托产品名称：长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品

（2）委托人：上海复星医药（集团）股份有限公司

（3）管理人：长江养老保险股份有限公司

（4）托管人：合格的商业银行

（5）投资目标：主要投资于本公司H股，部分资金可根据约定投资流动性资产等。在本计划约定锁定期满后出售标的股票。

（6）合同期限：60个月

（7）管理费用：

① 初始费：无。

② 投资管理费：按照员工持股产品初始规模和约定的基本投资管理费率计算，具体费率和收费方式由本公司及长江养老协商确定。

③ 托管费：按照员工持股产品初始规模和约定的托管年费率计算，具体费率和收费方式由本公司、长江养老及托管银行协商确定。

④ 其他费用：根据合同约定确定。

七、本计划的资产构成及处置办法

（一）本计划的资产构成

1、通过员工持股产品持有本公司H股而享有的该等股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。

除约定情形外，本计划的资产独立于本公司、本计划管理机构的资产，本公司、本计划管理机构不得将本计划资产归入其财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

（二）本计划资产处置办法

1、在本计划存续期内，除法律、法规、规范性文件另有规定外，持有人所持本计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置，亦不得应持有人要求对本计划资产进行分配。

2、本计划锁定期满至本计划存续期届满前，由管理机构根据员工持股产品合同及相关补充协议（如有）的约定出售本计划所持的标的股票或确定相关股票归属，并进行分配。

3、若本计划所持有的标的股票全部出售，且本计划资产根据规定清算、分配完毕的，经管理委员会同意并报董事会备案，本计划即终止。

4、本计划存续期满且未展期的，由管理委员会或管理委员会授权管理方对本计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行分配。

八、本公司及持有人情况变化时的处置方式

（一）本公司情况变化

本公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、本公司控制权发生变更；

2、本公司出现合并、分立等情形；

3、其他重大变更。

（二）持有人情况发生变化

1、若持有人发生以下情况，其获授的份额不作变更，仍按照本计划规定适用锁定期和进行归属：

（1）持有人发生职务变更，但仍在本计划确定的激励对象范围内；

（2）达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘。

2、存续期内，发生以下任一情形的（且不属于下段第3项的情况），于相关情形发生之日，持有人资格将被取消，其根据本计划已获授但未归属的本计划份额不得归属，由管理委员会强制收回。其持有的本计划权益对应已归属但尚未售出部分由管理机构在出现以下情形之日起择机售出，管理机构在相应份额出售完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益向持有人或其合法继承人进行支付：

（1）内部调动后，不在本计划确定的激励对象范围内；

（2）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；

（3）丧失劳动能力而离职或死亡；

（4）成为独立非执行董事或其他不能持有本公司股票的人员；

（5）主动离职；

（6）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

3、存续期内，发生以下任一情形的，于相关情形发生之日，持有人资格将被取消，其根据本计划已获授但未归属的本计划份额不得归属，由管理委员会强制收回。其持有的本计划权益对应已归属但尚未售出部分由管理机构在出现以下情形之日起择机售出，管理机构在相应份额出售完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益向持有人进行支付。对于情形严重的，管理委员会可根据实际情况，向持有人要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

（1）个人绩效不达标被辞退；

（2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本公司机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。

4、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

九、本计划股份权益的归属及处置

（一）锁定期届满后的存续期内，按照员工持股产品合同及协议文件约定，管理机构出售员工持股产品相应份额所对应的标的股票，为持有人兑付变现。管理委员会按持有人获归属的本计划份额进行相应权益分配。

（二）存续期内，本计划涉及的标的股票获得的现金股利作为应付股利在归属支付时向持有人支付；若根据本计划不能归属的，则不能归属部分对应的标的股票所对应的现金股利归属本公司。

存续期内，因依据本计划相关规定，导致无归属对象的份额，其对应的标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。

（三）在董事会作出归属决议前，持有人已获授予但未归属的本计划份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。

（四）本计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证监会、本公司股票上市地证券交易所等监管机构另有规定外，本计划在下列期间不得买卖本公司股票：

1、定期报告公布当天以及前30日（如披露年度报告则为公告当天以及前60日），因特殊原因推迟定期报告公告日期的，分别自原预约公告日前30日或60日起算；

2、业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、本集团重大交易或重大事项决定过程中至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；

4、本公司有任何未公布内幕消息；

5、其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；

6、中国证监会、本公司股票上市地证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”指按照本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定应当披露的交易或其他重大事项。

十、其他重要事项

（一）本公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在本集团服务的权利，不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或分/子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）本公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的，按有关法律、法律、规范性文件执行。

（四）本办法自持有人会议审议通过之日起生效，由持有人会议负责解释和修订。

上海复星医药(集团)股份有限公司

二零二二年十二月十三日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-204

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于2022年限制性A股激励计划

首次授予结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

● A股限制性股票登记日：2022年12月13日

● A股限制性股票登记数量：250.14万股A股股票

根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）以及上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会、2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”）的授权，本计划首次授予及登记工作已完成，现将相关事项公告如下：

一、首次授予情况

2022年12月1日，本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年第五次会议分别审议通过关于本计划首次授予的议案。根据本公司股东大会授权，董事会认为本次激励计划规定的各项首次授予条件已成就，同意以2022年12月1日作为本计划首次授予的授予日、以人民币21.29元/股作为首次授予价格，向共计138名首次授予拟激励对象授予合计270.64万股A股限制性股票。

在签署授予协议及缴款过程中，12名首次授予拟激励对象（合计获授20.50万股A股限制性股票）自愿放弃参与本次激励计划的首次授予，因此实际向共计126名激励对象授予合计250.14万股A股限制性股票（以下简称“首次授予”）。

首次授予的具体情况如下：

1、授予日：2022年12月1日

2、授予数量：合计250.14万股A股限制性股票

3、授予人数：共计126人

4、授予价格：人民币21.29元/股

5、股票来源：本公司向首次授予激励对象定向发行的本公司A股股票

6、首次授予A股限制性股票的分配情况：

单位：万股

■

注：* 为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。

# 为本公司执行董事，均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。

二、本次激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本次激励计划的有效期自首次授予股份登记完成之日起至激励对象获授的A股限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

首次授予的A股限制性股票登记完成后即锁定，于解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在限售期内，首次授予激励对象因获授的A股限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向首次授予激励对象支付；若根据本次激励计划不能解除限售的，则不能解除限售部分的A股限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。

在解除限售期内，本公司为满足解除限售条件的A股限制性股票办理解除限售相关事宜；未满足解除限售条件的A股限制性股票或在上述约定期限内未申请解除限售的A股限制性股票，本公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授的A股限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与A股限制性股票相同。若本公司对尚未解除限售的A股限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

首次授予的A股限制性股票的限售期分别为自首次授予的A股限制性股票登记日起12个月、24个月、36个月，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

三、限制性股票认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月7日出具《上海复星医药（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16212号），对本公司截至2022年12月6日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验：截至2022年12月6日止，本公司已收到符合条件的126名激励对象缴纳的出资额人民币53,254,806.00元，以认购250.14万股A股限制性股票，其中：人民币2,501,400.00元计入股本、人民币50,753,406.00元计入资本公积。截至2022年12月6日止，本公司变更后的注册资本为人民币2,672,156,611.00元、实收资本（股本）人民币2,672,156,611.00元。

四、限制性股票的登记情况

首次授予所涉A股限制性股票的登记手续已于2022年12月13日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

股份变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

五、首次授予前后对本公司控股股东的影响

首次授予前，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）持有本公司957,129,455股股份（其中：885,595,955股A股、71,533,500股H股），约占首次授予前本公司总股本的35.85%。

首次授予完成后，本公司总股本由2,669,655,211股增加至2,672,156,611股。首次授予完成后，复星高科技持有本公司股份数量不变，约占本公司变更后总股本的35.82%。首次授予未导致本公司控制权变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

■

七、本次募集资金使用计划

首次授予发行股份所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

八、首次授予对本公司财务状况的影响

根据2022年12月1日本公司A股股票收盘价测算，预计首次授予成本合计为人民币3,737.09万元，各年度A股限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：人民币 万元

■

首次授予的成本将在经常性损益中列支。

上述对本集团（即本公司及控股子公司/单位）各年度财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16212号）

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年十二月十四日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-205

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届董事会第十九次会议

（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十九次会议（临时会议）于2022年12月14日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

审议通过关于修订《公司章程》的议案。

截至2022年12月13日，本公司已完成《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“A股激励计划”）首次授予所涉新增A股股份登记。首次授予完成后，本公司总股本由2,669,655,211股增加至2,672,156,611股、注册资本由人民币2,669,655,211元增加至2,672,156,611元。

鉴于上述本公司股份变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”）的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：

1、《公司章程》第二十一条：

原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿壹仟柒佰柒拾壹万肆仟柒佰壹拾壹(2,117,714,711)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

现修订为：

“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零贰拾壹万陆仟壹佰壹拾壹(2,120,216,111)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

2、《公司章程》第二十四条：

原：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟玖佰陆拾伍万伍仟贰佰壹拾壹(2,669,655,211)元。

公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”

现修订为：

“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰壹拾伍万陆仟陆佰壹拾壹(2,672,156,611)元。

公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2022-206）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年十二月十四日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-206

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于2022年12月13日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已完成《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的授予、登记工作，本公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的相关规定以及2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”）的授权，经本公司第九届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订：

1、《公司章程》第二十一条：

原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿壹仟柒佰柒拾壹万肆仟柒佰壹拾壹(2,117,714,711)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

现修订为：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零贰拾壹万陆仟壹佰壹拾壹(2,120,216,111)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

2、《公司章程》第二十四条：

原：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟玖佰陆拾伍万伍仟贰佰壹拾壹(2,669,655,211)元。

公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”

现修订为：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰壹拾伍万陆仟陆佰壹拾壹(2,672,156,611)元。

公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

本公司股东大会已授权本公司董事会办理本次激励计划的有关事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修订《公司章程》无需提交股东大会再行审议。本次注册资本变更尚需经上海市市场监督管理局登记。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年十二月十四日