上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-048
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年12月14日在上海市浦东新区康新公路3399弄时代医创园25号楼9层公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年12月9日送达全体董事。本次会议由公司董事长彭博先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。鉴于本次发行的报告期更新，故本次向特定对象发行股票相关文件内容更新，公司形成了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经审阅，我们认为截至2022年9月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
基于2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，本次议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号2022-050）、《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201647号）。
（二）审议通过《关于子公司实施增资扩股的议案》
为进一步加强心脉医疗在主动脉及外周血管介入领域的业务布局，加快推动子公司上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）在外周动脉血管介入医疗器械领域的重点研发项目的推进，促进其在研产品尽快上市并进一步完善其产品线布局，同时完善核心员工的利益共享机制，建立健全长期有效的激励约束机制，促进员工与企业共同成长与长期发展，同意子公司上海鸿脉医疗科技有限公司以经第三方专业评估机构评估确认的投前估值人民币5,500万元实施增资扩股，引入员工持股平台上海奚盈企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奚盈咨询”）。对其增资人民币3,500万元，心脉医疗也计划对子公司上海鸿脉同步增资1,000万元,全部计入注册资本。
根据中同华资产评估（上海）有限公司于2022年11月25日出具的《上海鸿脉医疗科技有限公司拟非同比例增资所涉及的上海鸿脉医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2022）第2116号），以2022年3月31日为估值分析基准日，上海鸿脉截至估值分析基准日采用资产基础法进行估计的股东全部权益公允价值为人民币5,500.00万元。
上海奚盈企业咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91310230MAC2UL2X4E，类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：奚菊红，成立日期：2022年11月23日，注册地：上海市崇明区港西镇三双公路1021号（上海津桥经济开发区）,尚无财务数据。奚盈咨询的执行事务合伙人为奚菊红，不构成公司的关联方，最终出资结构尚需在公司及上海鸿脉部分董事、监事、高级管理人员及核心员工之间进行调整。
奚盈咨询的资金来源为参加对象合法薪金所得和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金，心脉医疗未向奚盈咨询及其合伙人提供借款、担保等其他任何形式的财务资助。
本次增资完成后，心脉医疗持有上海鸿脉65%的股权，奚盈咨询持有上海鸿脉35%的股权，上海鸿脉注册资本将由5,500万元增加至1亿元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司本次将“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司在决策和审批程序上符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-051）、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
（四）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201444号），我们认为公司编制的近三年及一期《非经常性损益明细表》及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201444号）符合相关规定，内容真实、准确，能够真实、客观地反应公司非经常性损益报表的真实情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201444号）。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-049
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年12月14日在上海市浦东新区康新公路3399弄时代医创园25号楼9层公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年12月9日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席CHENGYUN YUE女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。鉴于本次发行的报告期更新，故本次向特定对象发行股票相关文件内容更新，公司形成了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经审阅，我们认为，上述报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合公司上市地关于上市公司募集资金存放和使用 的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号2022-050）、《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201647号）。
（二）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司本次将“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司在决策和审批程序上符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-051）、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
（三）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201444号），我们认为公司编制的近三年及一期《非经常性损益明细表》及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201444号）符合相关规定，内容真实、准确，能够真实、客观地反应公司非经常性损益报表的真实情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201444号）。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司监事会
2022年12月15日
证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-050
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律法规的规定及要求，上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“心脉医疗”）将截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1179号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币46.23元，募集资金总额为人民币832,140,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币729,658,867.93元。截至2019年7月17日募集资金全部到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。2019年7月18日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900387号），验证募集资金已全部到位。
（二）前次募集资金使用及结余情况
截至2022年9月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
■
注：（1）2020年3月26日，本公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年6月4日召开的本公司2019年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金。截至2020年12月31日，本公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
（2）2022年3月28日，本公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年6月22日召开的本公司2021年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金。截至2022年9月30日，本公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
二、前次募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理及使用，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。
（二）前次募集资金监管协议情况
2019年度，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、华菁证券有限公司（自2020年12月16日起更名为“华兴证券有限公司”，以下简称“华兴证券”）及中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行及招商银行上海分行古北支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。另外，本公司与子公司上海蓝脉医疗科技有限公司（以下简称“上海蓝脉”）、国泰君安、华兴证券及上海银行股份有限公司（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议I》”）。
2020年7月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币6,000.00万元对全资子公司上海蓝脉进行增资（含前期本公司已向上海蓝脉提供的人民币500.00万元借款）。
2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意增加上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）作为主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目实施主体，并使用部分募集资金人民币5,000.00万元对全资子公司上海鸿脉进行增资， 并于2020年12月10日与子公司上海鸿脉、国泰君安、华兴证券及上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议II》”）。
截至2022年9月30日，公司《四方监管协议》、《五方监管协议I》及《五方监管协议II》履行正常。
（三）前次募集资金专户存储情况
截至2022年9月30日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年9月30日，公司前次募集资金的使用情况参见“前次募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，本公司未将前次募集资金用于其他用途。
截至2022年9月30日，公司累计使用募集资金人民币45,130.43万元，尚未使用的募集资金本金余额（不含募集资金利息收入扣除手续费净额）为人民币27,835.46万元，尚未使用金额占前次募集资金净额的比例为38.15%，前次募集资金未使用完毕的原因主要为（1）部分募集资金投资项目尚未完工，剩余资金仍将按计划投入前次募集资金投资项目；（2）部分募集资金投资项目已基本完成建设并逐步投入使用，但部分款项尚未支付；（3）项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，降低了项目成本。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年10月24日召开第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,213,431.82元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1900996号《上海微创心脉医疗科技股份有限公司截至2019年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（详见公司于2019年10月28日在上海证券交易所网站所披露公告，公告编号：2019-006）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年9月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2019年8月6日公司召开2019年第一届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》（详见公司于2019年8月8日在上海证券交易所网站所披露公告，公告编号：2019-001），公司可对最高额度不超过人民币65,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本公司于2020年8月26日召开2020年第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司可对最高额度不超过人民币55,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本公司于2021年8月25日召开2021年第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司可对最高额度不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本公司于2022年8月25日召开2022年第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限为不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
截至2022年9月30日，除分别存放于中国民生银行股份有限公司上海分行、招商银行上海分行古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行的7天通知存款人民币10,000.00万元、7,300.00万元及人民币3,189.93万元之外，公司其他利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年3月26日，本公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年6月4日召开的本公司2019年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金（具体内容详见本公司分别于2020年3月30日、2020年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2020-007、2020-018）。截至2020年12月31日，本公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年6月22日召开的本公司2021年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金（具体内容详见本公司分别于2022年3月30日、2022年6月23日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2022-015、2022-020）。截至2022年9月30日，本公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
截至2022年9月30日，公司不存在使用超额募集资金归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年9月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年9月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）前次募集资金实际投资项目变更情况
2021年3月26日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议，并经2021年5月20日召开的公司2020年年度股东大会审议，通过了公司《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定变更部分募集资金投资项目用途，将原项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）”未使用的募集资金人民币14,035.58万元（占前次募集资金净额的比例为19.24%）及其产生的孳息人民币619.90万元，合计人民币14,655.48万元变更后全部用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”。（具体内容详见公司分别于2021年3月30日、2021年5月21日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2021-008、2021-019）。
公司变更部分募集资金投资项目的原因如下：随着我国人口老龄化的不断加剧、居民健康意识逐步的提高、医疗器械企业技术进步及配套产业链的成熟，近年来公司业务进入快速增长阶段，公司现有产能已经不能满足目前生产经营、快速扩能和战略发展需求，公司原有的产能规划需要进一步提升以适应不断增长的市场需求。另外一方面，为了对现有生产车间和仓库布局进行进一步优化调整，同时基于优化资金的合理配置及使用效率的考虑，新项目将进一步加快公司在主动脉及外周血管介入领域布局的进度，为预期将获批注册证的新产品的产业化提供必要的产能储备，提高资金的使用效率，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度。基于上述因素的影响，综合审慎考虑公司长远发展及未来战略规划布局，公司对上述原募投项目做出调整及变更。上述变更将更有利于公司提高募集资金的使用效率，进一步提升公司产能，提升公司整体运营效率。
截至2022年9月30日，主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）已基本完成建设并逐步投入使用。
（九）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
公司在首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司前次募集资金投资项目的效益体现在公司整体效益中，无法单独核算效益，具体情况如下：
1、主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）：2021年公司变更部分募集资金投资项目用途，将原项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）”未使用的募集资金全部用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”，因原项目不再按原计划作为募投项目实施，无法单独核算效益。
2、主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）：该项目已基本建设完成并逐步投入使用，且项目建设完成并达产后相关生产车间亦只涵盖部分产品的部分生产环节，其他生产工序仍需于其他生产车间完成，因此该项目无法单独核算产品生产相关的收益，无法单独核算效益。该项目旨在扩充公司产能，满足不断增长的市场需求，丰富产品种类，增强公司竞争优势。
3、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目：该项目为研发类项目，其效益在产品研发成果中间接体现，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。该项目旨在完善现有主动脉产品线，巩固公司市场地位，同时完善外周血管介入领域产品线，打开广阔市场空间，提升公司在主动脉及外周血管介入领域的核心竞争力。
4、营销网络及信息化建设项目：本项目旨在扩建重点区域市场销售网点以及建立一体化信息系统，购置办公设施，引进业务人才，以此满足公司各项业务不断发展的需要；因项目效益反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算经济效益。通过实施本项目，公司将提高产品营销的力度，提升公司信息技术软硬件环境和支持能力，进一步提升公司的知名度和市场影响力，扩大市场份额，从而提高公司的综合竞争力。
5、补充流动资金：项目效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算经济效益。通过补充流动资金可以优化公司财务结构、降低公司财务风险、满足公司生产经营发展的需求。
6、以超募资金永久补充流动资金：超募资金补充流动资金不直接产生效益，无法单独核算效益。以超募资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。
（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益情况
截至2022年9月30日，公司未对前次募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
五、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情形，不涉及前次募集资金投资项目的资产运行情况。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，截至2022年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
七、结论
公司董事会认为：截至2022年9月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月15日
附表：前次募集资金使用情况对照表
2022年9月30日
单位：元
■
证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-051
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
关于首次公开发行股票部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）、华兴证券有限公司（曾用名“华菁证券有限公司”，以下简称“华兴证券”或“联合保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1179号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币46.23元，募集资金总额为人民币832,140,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币729,658,867.93元。截至2019年7月17日募集资金全部到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。2019年7月18日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900387号），验证募集资金已全部到位。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理及使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。
（三）募集资金监管协议情况
2019年度，本公司与联合保荐机构国泰君安、华兴证券及中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行及招商银行上海分行古北支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。另外，本公司与子公司上海蓝脉医疗科技有限公司（以下简称“上海蓝脉”）、国泰君安、华兴证券及上海银行股份有限公司（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议I》”）。
2020年7月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币6,000.00万元对全资子公司上海蓝脉进行增资（含前期本公司已向上海蓝脉提供的人民币500.00万元借款）。
2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意增加上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）作为主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目实施主体，并使用部分募集资金人民币5,000.00万元对全资子公司上海鸿脉进行增资，并于2020年12月10日与子公司上海鸿脉、国泰君安、华兴证券及上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议II》”）。
截至本公告披露日，公司《四方监管协议》、《五方监管协议I》及《五方监管协议II》履行正常。
（四）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
■
2021年3月26日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议，并经2021年5月20日召开的公司2020年年度股东大会审议，通过了公司《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定变更部分募集资金投资项目用途，将原项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目”未使用的募集资金人民币14,035.58万元（占首次公开发行股票募集资金净额的比例为19.24%）及其产生的孳息人民币619.90万元，合计人民币14,655.48万元变更后全部用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”。（具体内容详见公司分别于2021年3月30日、2021年5月21日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2021-008、2021-019）。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次结项募集资金专户存储情况
公司本次结项募投项目为“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”。项目实施主体为心脉医疗。截至2022年11月30日，该项目募集资金存储情况如下：
单位：万元
■
（二）本次结项项目募集资金节余情况
截至2022年11月30日，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
■
注：1、“利息收入净额”为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终转入公司自有资金账户金额以资金转出当日募集资金专户的余额为准；
2、“尚需支付的尾款”主要为项目建设质保金及采购尾款；
3、“实际投入”金额为“累计投入募集资金”与“尚需支付的尾款”之和。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升经济效益，公司拟将募集资金投资项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”节余募集资金6,827.38万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司将上述节余募集资金转出后，待支付合同尾款将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付尚未支付合同尾款及质保金，待上述待支付金额支付完毕后，募集资金专户将注销，公司就该项目相关募集资金存储签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、审议程序
2022年12月14日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”结项并将节余募集资金6,827.38万元用于永久补充公司流动资金。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次将“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司在决策和审批程序上符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次拟将首次公开发行股票募投项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司本次将“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
综上，公司监事会同意公司本次拟将首次公开发行股票募投项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
心脉医疗本次拟将首次公开发行股票募投项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，联合保荐机构对公司本次拟将首次公开发行股票募投项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议事项的独立意见》；
（二）《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月15日
