海南航空控股股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权
暨关联交易的公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2022-138
海南航空控股股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟转让其持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”） 47.91%的股权。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）持有天津航空47.82%股权，为天津航空参股股东，公司拟放弃前述转让股权的优先购买权。
● 海航航空集团为公司关联方，本次放弃优先购买权构成关联交易。2022年12月14日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》。公司董事会在审议此议案时，关联董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
● 本次放弃优先购买权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，天津航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。
一、关联交易主要内容
(一)交易基本情况
天津航空系公司的参股公司，公司持有其47.82%股权，公司关联方海航航空集团持有其48.00%股权。海航航空集团拟向海口臻平投资有限责任公司（以下简称“臻平投资”）转让天津航空47.91%股权，交易金额1元人民币。经综合考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划，公司决定放弃该等股权的优先购买权。
本次交易完成后，公司、海航航空集团、天津保税区投资有限公司、臻平投资将分别持有天津航空47.82%、0.09%、4.18%、47.91%的股权，公司对天津航空的持股比例不变。
(二)本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。因海航航空集团为公司持股5%以上股东大新华航空有限公司的控股股东，且受公司控股股东海南方大航空发展有限公司控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
(一)公司名称：海航航空集团有限公司
(二)注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
(三)法定代表人：丁拥政
(四)注册资本：人民币2,705,263.16万元
(五)经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、交易标的的基本情况
(一)公司名称：天津航空有限责任公司
(二)注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号
(三)法定代表人：徐军
(四)注册资本：人民币819,260.00万元
(五)经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(六)股东及股权结构
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(七)主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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注：天津航空以上财务数据已经天职国际会计师事务所审计并出具编号为天职业字[2022]46635号的标准无保留意见审计报告。
四、受让方的基本情况
(一)公司名称：海口臻平投资有限责任公司
(二)注册地址：海南省海口市美兰区白沙街道白龙北路14号龙景商业城二层
(三)法定代表人：王卫真
(四)注册资本：人民币10万元
(五)经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规，公司与臻平投资不构成关联关系。
五、定价情况
本次股权转让定价根据天津航空实际运营情况，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定。
六、本次交易对公司的影响
公司放弃本次天津航空股权的优先购买权，综合考虑了天津航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后天津航空仍为公司参股公司且公司持股比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司2022年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、独立董事意见
本次海航航空集团转让持有的天津航空股权，公司放弃优先购买权，未对公司在天津航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司放弃本次优先购买权事项是在综合考虑了天津航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月十五日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2022-137
海南航空控股股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年12月14日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议以通讯方式召开，应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于放弃参股公司股权优先购买权的议案
海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟以1元人民币的价格将其所持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）47.91%股权转让给海口臻平投资有限责任公司。经综合考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划，公司董事会同意放弃该等股权的优先购买权。
独立董事意见：本次海航航空集团转让持有的天津航空股权，公司放弃优先购买权，未对公司在天津航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司放弃本次优先购买权事项是在综合考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（编号：临2022-138）。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案
公司董事会同意设立募集资金专项账户，用于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金的存放和使用。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，并授权公司管理层办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，公司设立募集资金专项账户并签署协议等事项将在取得中国证监会核准意见后办理。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、关于召开公司2022年第九次临时股东大会的议案
公司董事会同意于2022年12月30日召开2022年第九次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2022年第九次临时股东大会的通知》（编号：临2022-139）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月十五日
证券代码：600221 、900945 证券简称：海航控股 、海控B股 公告编号：2022-139
海南航空控股股份有限公司
关于召开2022年
第九次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第九次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月30日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月30日
至2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2022年12月14日第十届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2022年12月15日披露的《第十届董事会第二次会议决议公告》（编号：2022-137）。
2、特别决议议案：不涉及
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、海南瀚巍投资有限公司、American Aviation LDC、方威
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2022年12月29日17:00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮编：570203
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2022年12月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
