聚辰半导体股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-059
聚辰半导体股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为37,026,386股，占公司总股本的30.62%。
● 本次限售股上市流通日期为2022年12月23日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证监会2019年11月15日出具的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行30,210,467股人民币普通股股票，并于2019年12月23日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后的总股本为120,841,867股，限售股为93,273,043股，其中1,433,225股、53,605,014股和1,208,418股限售股已分别于2020年6月23日、2020年12月23日和2021年12月23日上市流通（详见公司分别于2020年6月13日、2020年12月15日以及2021年12月14日披露的《聚辰股份首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》、《聚辰股份首次公开发行部分限售股上市流通公告》、《聚辰股份首次公开发行战略配售限售股上市流通公告》）。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及江西和光投资管理有限公司（以下简称“江西和光”）、北京珞珈天壕投资中心（有限合伙）（以下简称“北京珞珈”）、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉珞珈”）、北京新越成长投资中心（有限合伙）（以下简称“新越成长”）4名股东。其中，江西和光、北京珞珈与武汉珞珈合计持有公司36,879,339股首发限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月；新越成长持有公司147,047股首发限售股，该部分股票为公司实际控制人陈作涛先生作为有限合伙人通过新越成长间接持有，根据有关法律法规及陈作涛先生本人做出的相关承诺，该部分股票已申请与公司股份锁定期为36个月的首发限售股同时上市流通（详见公司于2020年12月15日披露的《聚辰股份首次公开发行部分限售股上市流通公告》）。公司本次解除限售并申请上市流通的限售股总数为37,026,386股，将于2022年12月23日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后，公司于2022年9月8日完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，总股本由归属前的120,841,867股增加至120,905,867股（详见公司于2022年9月10日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由30.64%变更为30.62%。除前述股本数量变动情况外，截至本公告披露之日，公司未发生利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的其他情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《聚辰股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）江西和光的相关承诺
江西和光就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：
“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本承诺人所持有发行人股份总数的25%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过本承诺人所持有发行人股份总数的25%。
自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本承诺人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（二）武汉珞珈、北京珞珈的相关承诺
武汉珞珈、北京珞珈就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：
“本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起36个月内不进行转让。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所持发行人股票在锁定期满后24个月内，本承诺人所减持公司的股票数量不超过本承诺人所持有公司股份总数的100%。
自锁定期届满之日起24个月内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（三）新越成长的相关承诺
新越成长就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：
“本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所持发行人股票在锁定期满后24个月内，本承诺人所减持公司的股票数量不超过本承诺人所持有公司股份总数的100%。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
1、公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；
2、截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；
3、公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为37,026,386股，占公司总股本的30.62%；
2、本次限售股上市流通日期为2022年12月23日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
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4、限售股上市流通情况表：
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特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年12月15日
