华夏幸福基业股份有限公司
关于以下属公司股权实施债务重组
及股权激励暨关联交易相关事项的公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2022-070
华夏幸福基业股份有限公司
关于以下属公司股权实施债务重组
及股权激励暨关联交易相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）以所持有的下属公司股权注资搭建以物业服务、选址服务、园区运营服务为核心的“幸福精选平台”及片区开发综合服务、先进制造业/IDC/物流产业园招商运营、都市圈不动产代建和营销交易为核心的“幸福优选平台”，并以“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权作为偿债资源与公司金融债权人及经营债权人（合称“债权人”）实施债务重组（以下简称“本次债务重组”），在实施本次债务重组时，“幸福精选平台”以预测估值500亿元，“幸福优选平台”以预测估值521.40亿元为基数（前述预测估值均以第三方机构出具的估值报告为准），向债权人以预测估值的八折或七五折（早鸟期参与则享受七五折）的价格实施本次债务重组，即债权人将以不超过400.39亿元债权换取“幸福精选平台”及“幸福优选平台”分别不超过49%股权或相应收益权，债权人将通过持股平台间接持有该等股权或相应收益权。本次债务重组在完成公司必要的审批程序后无其他需履行的前置条件，具体实施的股权比例及抵偿债务金额将根据债权人选择并签署相关协议情况确定，相关协议签署后各方需根据协议约定履行，债权人在间接取得“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销。公司将定期披露相关情况进展及对公司当期财务报表主要指标的影响；
● 公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）拟以其持有的对公司12.6亿元债权本金及利息参与本次债务重组，与公司受同一实际控制人控制的Zenity Holdings (HK) Limited（知合控股（香港）有限公司,以下简称“知合香港”）拟以其持有的对公司2,345.2万美元债权本金及利息参与本次债务重组，具体安排将与其他参与本次债务重组债权人适用相同条件，华夏控股及知合香港参与本次债务重组将构成关联交易。过去12个月内，公司与华夏控股、知合香港及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额合计为748.85万元；除华夏控股、知合香港外，如后续其他关联方参与本次债务重组，公司将在关联交易具体实施前履行关联交易审议程序；
● 为保障选择参与本次债务重组债权人后续收益的实现并考虑到公司未来长远发展，公司拟以“幸福精选平台”不超过30%股权及“幸福优选平台”不超过30%股权实施员工股权激励。激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司发展有重要贡献的人士。公司将分别就每一“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司设立一个股权激励持股平台（以下简称“股权激励持股平台”），每一股权激励持股平台分别持有对应“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司不超过30%的股权，激励对象通过持有相关股权激励持股平台的份额间接持有相关“幸福精选平台”公司和/或“幸福优选平台”公司的股权；
● 本次股权激励的激励对象具体名单尚未确定，其中可能包含公司的监事和高级管理人员，部分核心高管及业务骨干激励对象可能包括兼任公司控股股东华夏控股董事、监事和高级管理人员的人士，前述人员为公司关联方，如其参与股权激励将构成关联交易。但前述人士获授的激励股权数量合计不超过激励股权总数的35%，即间接持有“幸福精选平台”公司和/或“幸福优选平台”公司股权的数量均不超过10.5%。过去12个月内，公司与前述关联方未发生关联交易；
● 本次债务重组和股权激励均不构成重大资产重组；
● 上述安排已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审批。
为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，公司坚决贯彻“不逃废债”原则，在《债务重组计划》基础上，制订《补充方案》，增加下属公司股权作为偿债资源，向除“带”以外的金融债权人提供选择权，并已于2022年9月17日披露方案主要内容，具体内容详见公司披露的《关于债务逾期、债务重组进展等事项的公告》（公告编号：临2022-056）。
同时，为进一步改善公司经营状况，公司持续与部分经营合作方暨经营债权人加强合作，并拟以部分下属公司股权作为合作标的对经营债务进行债务重组，经营债权人以对公司的债权换取公司持有的下属公司股权。
鉴此，基于《债务重组计划》及《补充方案》相关内容以及公司与债权人沟通情况，为妥善清偿公司债务、实现与债权人的合作共赢，公司拟以所持有的下属公司股权作为偿债资源实施债务重组。同时，为促进相关下属公司未来持续稳定发展，公司拟以下属公司股权实施股权激励。
具体安排具体如下：
一、本次交易情况
（一）以所持有的下属公司股权实施债务重组
1、交易概述
公司以所持有的下属公司幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权（“精选下属公司”）搭建“幸福精选平台”，并以“幸福精选平台”预测估值500亿元的八折或七五折价格，以“幸福精选平台”不超过49%的股权与金融及经营债权人（以下统称“债权人”）实施债务重组，即债权人将持有的不超过196亿元债权对应换取“幸福精选平台”不超过49%股权或相应收益权，公司对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。
公司以所持有的下属公司华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权（“优选下属公司”，与精选下属公司合称“下属公司”）搭建“幸福优选平台”，并以“幸福优选平台”预测估值521.40亿元的八折或七五折价格，以“幸福优选平台”股权与经营债权人实施债务重组，即经营债权人将持有的不超过204.39亿元债权对应换取“幸福优选平台”不超过49%股权或相应收益权，公司对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的经营债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。
上述债务重组涉及的债权包括金融债权及经营债权，债权人将通过持股平台间接持有“幸福精选平台”和/或“幸福优选平台”相关股权或相应收益权，通过上述方式实际实施债务重组涉及的具体债权金额及股权比例将根据债权人选择情况确定，公司将定期披露相关情况进展及对公司当期财务报表中资产及损益情况的影响。
2、主要交易步骤
(1)公司境内、外持股架构搭建及下属公司注入
考虑到境内债权（包括金融债权和经营债权）和境外债权（均为金融债权）不同特点，在保障公平清偿的基础上，境内、外债权将采取不同的实施路径。
境内平台搭建及境内债权部分，公司在境内先新设夹层公司、股权激励持股平台以及多家债权人持股平台；继而由公司、夹层公司、股权激励持股平台以及债权人持股平台一同设立及增资“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，其中公司以精选下属公司以及优选下属公司的股权注入“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，最终形成公司、夹层公司、股权激励持股平台及债权人持股平台通过“幸福精选平台”及“幸福优选平台”间接持有下属公司股权的持股架构。夹层公司与股权激励持股平台之间就各“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司的生产经营决策等股东权利的行使将签署一致行动协议，股权激励持股平台在行使“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股东权利时应保持与夹层公司意见一致，以维持公司对各“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司的控股地位。一致行动协议初始有效期为3年，不晚于有效期届满前1个月，协议各方应就协议的延期或终止事宜进行协商，若有效期届满前各方未达成一致意见的，协议有效期自动延长，直至各方就延期或终止事宜达成明确意见。
境外平台搭建及境外债权部分，公司将指定一家信托公司在开曼设立一家信托，开曼信托将受让公司设立的一家BVI（英属维尔京群岛）持股平台，BVI持股平台名下持有一家香港持股平台。在前述基础上，香港持股平台将对境内一家债权人持股平台进行增资，由此形成开曼信托通过境内、外的持股平台间接持有下属公司股权的持股架构。
(2)债权人间接取得下属公司股权或相应收益权
债权人以其对公司和/或下属公司的债权出资入股到债权人持股平台或现金增资等方式取得债权人持股平台股权，并通过债权人持股平台间接持有“幸福精选平台”和/或“幸福优选平台”股权或相应收益权。债权人通过上述方式实施债务重组的债权将不超过400.39亿元，取得的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”的股权预计合计均不超过49%。债权人在间接取得“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销。
其中，华夏控股与公司于2019年10月签订了《永续债权合同》，由华夏控股以永续债的方式向公司提供18亿元资金支持，基于此债权，华夏控股已与华夏幸福按照《华夏幸福债务重组计划》中“兑、抵、接”的方式签署《债务重组协议》，并拟将其中的“抵、接”的部分（即18亿元债权中的12.60亿元债权本金及其利息）按照上述方式参与本次债务重组安排，并间接取得“幸福精选平台”3.53%股权。
知合香港持有公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的4,400万美元面值的美元债券，基于此债权，知合香港已签署《重组支持协议》及其附件《重组条款书》，参与公司境外美元债券协议重组安排，拟将4,400万美元债权中的2,345.2万美元债权本金及其利息按照上述方式参与本次债务重组安排，并间接取得“幸福精选平台”0.44%股权。
华夏控股及知合香港参与本次债务重组将与其他参与本次债务重组债权人适用相同条件。华夏控股及知合香港对公司减免利息罚息，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条可免于按照关联交易方式审议和披露。前述华夏控股以12.60亿元债权本金及利息、知合香港以2,345.2万美元债权本金及利息参与本次债务重组安排将构成关联交易，需提交公司股东大会审议。过去12个月内，公司与华夏控股、知合香港及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额为748.85万元。
(3)债务清偿
在实施前述第（2）步后，债权人参与本次债务重组的债权将进行注销或转由公司合并报表范围内的“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”持有，该等债权的清偿最终将在公司合并报表范围内的“幸福精选平台”、“幸福优选平台”及债务人（即公司及下属公司）之间完成，公司无需向原债权人进行清偿。
公司提请股东大会授权管理层在符合上述本次债务重组总体方案的情况下具体负责本次债务重组相关事宜的办理等。
（二）以下属公司股权实施股权激励
1.股权激励概述
为保障选择“幸福精选平台”及“幸福优选平台”本次债务重组债权人后续收益的实现并考虑到公司未来长远发展，公司拟以“幸福精选平台”不超过30%股权及“幸福优选平台”不超过30%股权实施员工股权激励，激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司有重要贡献的人士（以下简称“激励对象”）。
实施股权激励的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、经营人才及优秀的资本运作团队，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东（包括本次债务重组债权人）、公司和核心团队三方利益紧密结合，确保公司发展战略、经营目标和未来估值的实现。
2.股权激励实施
(1)实施方式
公司将就每一“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司设立一个股权激励持股平台，每一股权激励持股平台分别持有对应“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司不超过30%的股权，激励对象通过持有相关股权激励持股平台的份额间接持有相关“幸福精选平台”公司和/或“幸福优选平台”公司的股权。
股权激励持股平台设立之初由一名普通合伙人与一名有限合伙人组成，均为公司员工，分别代持股权激励持股平台1%和99%出资份额。代持合伙人与相关夹层公司分别签署股权激励代持协议。
(2)激励对象
本次股权激励针对的激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司有重要贡献的人士。其中，“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司及其下属公司的管理层及业务骨干，对本次债务重组有重要贡献的人员，除公司监事和高级管理人员以外的公司重要管理层及总部人员，以及其他对“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司及其下属公司发展有重要贡献的人士（不构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联方人员），合计可取得的激励份额预计不少于股权激励总数的65%。其余股权激励不超过35%的份额，将由公司的监事和高级管理人员，以及部分核心高管及业务骨干激励对象（其可能为兼任公司控股股东华夏控股董事、监事和高级管理人员的人士）获得，该等人士为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联方，因此该等人士如参与本次股权激励，将构成关联交易。过去12个月内，公司与前述关联方未发生关联交易。
激励对象名单及每个激励对象激励份额目前尚未确定，公司提请股东大会授权公司管理层最终确定。如实际授予时关联方激励对象授予份额不足35%，则其余份额均授予非关联方激励对象。
(3)授予价格
激励对象将以人民币一元一股（即“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司人民币每一元注册资本对应股权激励持股平台公司人民币一元出资份额，“幸福精选平台”30%股权预计对价为1,500万元，“幸福优选平台”30%股权预计对价为1,350万元）、或按照“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司人民币每一元注册资本届时对应的净资产值或评估值的特定折扣受让股权激励持股平台的份额。最终授予价格提请股东大会授权公司管理层最终确定。
(4)解锁条件
考虑宏观及行业不确定性、公司流动性风险，为最大限度保障团队稳定性，吸引并激励核心人员，公司将对相关激励股权设置解锁条件，解锁条件将以员工忠诚度以及“幸福精选平台”公司或“幸福优选平台”公司相关业绩指标的实现为目标设定。激励股权的解锁条件如下：
以员工忠诚度（即持续在公司或其下属公司/“幸福精选平台”公司或“幸福优选平台”公司或其下属项目公司任职或工作）为解锁条件
对于“幸福精选平台”公司或“幸福优选平台”公司的激励对象而言：
■
以“幸福精选平台”公司或“幸福优选平台”公司相关业绩指标的实现为解锁条件
对于“幸福精选平台”公司的激励对象而言：
■
对于“幸福优选平台”公司的激励对象而言：
■
在满足上述解锁条件的前提下，激励对象应不迟于2025年3月1日（即最后一个解锁日）当日实缴其获授的全部激励股权所对应的全部授予价格。未能实缴的，则未实缴部分的授予价格所对应的激励股权将被相应取消。
在未解锁前，相关员工认购的股权激励持股平台份额的权利和利益将归相关夹层公司最终所有，在达到解锁条件时方可解锁并由相关员工享有相关份额对应的全部权利，如未达到解锁条件相关绩效考核指标等要求，相关份额将收回夹层公司最终所有。
二、本次交易审议情况
（一）公司于2022年12月14日召开第七届董事会第二十四会议，审议通过了《关于以下属公司股权实施债务重组及股权激励暨关联交易的议案》、《关于关联方参与公司以下属公司股权实施债务重组的议案》。前述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权由公司管理层具体负责实施债务重组及股权激励相关事宜。
（二）公司控股股东及与公司受同一实际控制人控制的关联方作为公司债权人，将参与本次债务重组安排，构成关联交易。公司董事长王文学先生作为华夏控股、知合香港实际控制人及华夏控股董事长，董事孟惊先生过去12个月曾为华夏控股董事，因华夏控股、知合香港参与本次债务重组构成关联交易，已在董事会审议《关于关联方参与公司以下属公司股权实施债务重组的议案》时回避表决。后续该议案提交股东大会审议时，华夏控股及其一致行动人也将在股东大会中回避表决。后续如有其他关联方拟参与本次债务重组相关安排，公司将在关联交易具体实施前履行关联交易审议程序。
（三）本次债务重组和股权激励相关事项均不构成重大资产重组。
三、交易对方情况介绍
（一）本次以下属公司股权实施债务重组的交易对方为公司金融债权人及经营债权人，金融债权人主要包括公司2021年10月8日披露的《华夏幸福债务重组计划》中“展”、“兑抵接”类债权人；经营债权人为公司业务合作方，主要包括工程施工方、规划设计单位等。
（二）本次以下属公司实施股权激励的对象包括负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司有重要贡献的人士，具体可参与员工目前尚未确定。其中可能包含公司的监事和高级管理人员（但不包含公司董事），部分核心高管及业务骨干激励对象可能包括兼任公司控股股东华夏控股董事、监事和高级管理人员的人士，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，前述人员为公司关联方。
激励对象具体名单及每个激励对象激励份额目前尚未确定。
（三）本次债务重组中关联交易方
公司名称：华夏幸福基业控股股份公司；
住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园44号楼北侧三 层（科技大道北侧、规划三路西侧）；
类 型：其他股份有限公司（非上市）；
法定代表人：王文学；
注册资本：105,000万元人民币；
经营范围：对商业、制造业的投资；企业管理咨询；货物或技术的进出口（国家禁止或限制的项目除外）；
华夏控股主要股东为北京东方银联投资管理有限公司、廊坊幸福基业投资有限公司；
截至2022年9月30日，华夏控股总资产为1,751,504.05万元，净资产为114,880.48万元，2022年1-9月营业收入为0万元，净利润为-12,254.52万元（以上数据为法人单体数据）；
与公司关联关系：华夏控股为公司控股股东，是公司实际控制人王文学先生控制的公司，公司董事长王文学先生担任其董事长，董事孟惊先生过去12个月曾担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，华夏控股为公司关联方。
公司名称：Zenity Holdings (HK) Limited；
住所：10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong.
类 型：有限责任公司；
法定代表人：杨阳；
注册资本：2.2亿美元；
经营范围：无限制；
主要股东为知合控股有限公司；
截至2022年9月30日，知合香港总资产为19,345.78万美元，净资产为17,402.10万美元，2022年1-9月营业收入为0万美元，净利润为14.96万美元（以上数据为法人单体数据）；
与公司关联关系：知合香港是公司实际控制人王文学先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，知合香港为公司关联方。
（四）股权激励中关联交易方
因激励对象名单及每个激励对象激励份额目前尚未确定，现将可能涉及的关联方列示如下：
■
四、“幸福精选平台”、“幸福优选平台”资产基本情况
基于上述债务重组交易步骤的实施，公司设立了夹层公司、债权人持股平台公司、“幸福精选平台”公司、“幸福优选平台”公司、股权激励持股平台等。
其中，“幸福精选平台”将持有包括公司及下属公司持有的：幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权；
“幸福优选平台”则将持有包括公司及下属公司持有的：华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权。
上述公司基本情况详见附件。
五、独立董事意见
本次公司以下属公司股权实施债务重组及股权激励相关安排，有利于加速上市公司摆脱当前困境，回归良性发展轨道，将上市公司、股东及债权人各方利益紧密结合，提升上市公司价值的同时依法保障债权人的利益，不会损害上市公司中小股东利益。债务重组及股权激励相关安排涉及的关联交易均履行了关联交易审议程序，相关安排公允合理，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、对上市公司的影响
本次公司以下属公司股权实施债务重组及以下属公司股权实施股权激励相关安排，有利于加速上市公司摆脱当前困境，回归良性发展轨道，将上市公司、股东及债权人各方利益紧密结合，提升上市公司价值的同时依法保障债权人的利益。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年12月15日
附件1：基于本次以下属公司股权实施债务重组设立的相关公司的基本情况
■
附件2：“幸福精选平台”及“幸福优选平台”持有的下属公司基本情况
■
附件3：“幸福精选平台”持有的下属公司财务数据
单位：万元
■
备注：1、以上幸福精选数据均为经审计数据，审计报告详见与本公告同日披露文件；2、幸福优选平台公司设立时间较短，目前尚无相关财务数据。
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2022-089
华夏幸福基业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日以邮件方式发出召开第七届董事会第二十四次会议的通知，会议于2022年12月14日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司财务总监、董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以下属公司股权实施债务重组及股权激励暨关联交易的议案》
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。董事孟森先生对该议案表示反对，反对原因为股权激励方案的合理性不足。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2022-070号公告。
本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于关联方参与公司以下属公司股权实施债务重组的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事王文学先生、孟惊先生回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2022-070号公告。
本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2022-071号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2022-071
华夏幸福基业股份有限公司关于
召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月30日 14点00分
召开地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2022年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间：2022年12月26日（星期一） 上午9:00一11:30、下午14:00一16:30。
(二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层。
(三)登记手续：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年12月26日下午16：30）。
六、其他事项
(一)联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层
联 系 人：胡艳丽
电 话：010-59115198
传 真：010-59115196
邮 编：100027
(二)其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年12月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
