中钢国际工程技术股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2022-95

债券代码：127029 债券简称：中钢转债

中钢国际工程技术股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2022年12月14日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知及会议材料于2022年12月9日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（董事王建、徐金梧、季爱东、赵峡、王天翼以视频通讯方式表决）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，同意公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟定的《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》及在巨潮资讯网披露的《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事王建为本次激励对象，对该议案回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的议案

为规范实施公司股票期权激励计划，明确股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，同意公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟定的《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事王建为本次激励对象，对该议案回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证中钢国际股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司五年战略发展规划和经营目标的实现，同意公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟定的《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事王建为本次激励对象，对该议案回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案

同意提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与公司2022年股票期权激励计划有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，按照2022年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整。

3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照2022年股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。

4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

5. 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

6. 授权董事会决定激励对象是否可以行权。

7. 授权董事会或董事会授权人士办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向市场监督管理局等相关部门办理公司注册资本的变更登记等。

8. 授权董事会决定2022年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡激励对象尚未行权股票期权的继承或注销事宜、终止公司2022年股票期权激励计划等。

9. 授权董事会对公司2022年股票期权激励计划进行管理和调整。

10. 授权董事会或董事会授权人士签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

11. 授权董事会实施2022年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

12. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事王建为本次激励对象，对该议案回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、关于制定《中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法》的议案

为全面落实国企改革工作要求，进一步激发改革发展内生活力，推动公司高质量发展，同意公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况制定的《中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于修订《中钢国际工程技术股份有限公司对外捐赠、赞助管理办法》的议案

为进一步加强公司及所属企业、海外机构对外捐赠、赞助事项管理，规范对外捐赠、赞助行为，更好地履行社会责任，促进社会公益事业发展，同意公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况对《中钢国际工程技术股份有限公司对外捐赠、赞助管理办法》进行修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于提请召开公司临时股东大会的议案

鉴于本次股权激励事项尚需获得国务院国资委的审批，同意公司暂不发出股东大会通知，董事会授权董事长在公司获得国务院国资委同意批复后确定召开临时股东大会的时间和相关事宜，届时再发出股东大会通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2022年12月14日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2022-96

债券代码：127029 债券简称：中钢转债

中钢国际工程技术股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2022年12月14日在北京以现场结合视频方式召开。会议通知及会议材料于2022年12月9日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席徐国平召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人（监事会主席徐国平以通讯方式表决），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

公司监事会认为：

1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2. 《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3. 《股票期权激励计划》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予、行权安排和注销安排（包括授予数量、授权日、等待期、行权期、行权价格、授权及行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4. 公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5. 公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力；有利于公司管理团队及业务骨干与股东形成利益共同体，有利于公司的长远可持续发展。

6. 公司董事会审议本次股票期权激励计划相关事项时，1名关联董事已根据法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

7. 公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的议案

为规范实施公司股票期权激励计划，明确股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，同意公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟定的《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证中钢国际股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司五年战略发展规划和经营目标的实现，同意公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟定的《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于核查《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单》的议案

公司监事会对《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中激励对象名单进行了初步核查，认为：

1. 列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2. 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件及本次股票期权激励计划规定的激励对象条件。本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本次列入公司2022年股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露激励对象审核及公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于制定《中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法》的议案

为全面落实国企改革工作要求，进一步激发改革发展内生活力，推动公司高质量发展，同意公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况制定的《中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司监事会

2022年12月14日

股票简称：中钢国际 证券代码：000928 股票上市地点：深圳证券交易所

中钢国际工程技术股份有限公司

2022年股票期权激励计划

（草案）摘要

二〇二二年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1．本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）（以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）和《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

2．公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3．本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4．本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

本激励计划拟向激励对象授予1,210万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本128,104.8971万股的0.94%。其中，首次授予1,080万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%，约占本次拟授予股票期权总额的89.26%；预留授予130万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，约占本次拟授予股票期权总额的10.74%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为面向新增的高管团队成员等，该部分预留期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

5．本激励计划授予的每份股票期权的行权价格（含预留授予）为6.24元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6. 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7．按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为六年，自股票期权授予登记之日起计算。

8．本计划的首次授予激励对象共计90人（不含预留期权激励对象），包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员；预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内，参考首次授予的标准确定。

9．本激励计划在相应的授予登记日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期。本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

10．本计划股票期权的行权业绩条件为：

■

注1：上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响；

注2：在股权激励有效期内，如公司发生重大资产重组、发行股份购买资产等行为，造成指标不可比情况，由会计师事务所出具专项报告，对相应业绩指标的实际值进行还原。

11．公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

12．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13．激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

14．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。

15．自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

16．本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 实施本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司管理人员、核心技术人员和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会令第148号）、国务院国有资产监督管理委员会《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

本激励计划坚持以下原则：

一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划的首次授予激励对象共计90人（不含预留期权激励对象），包括：董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员。

公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。所有参加本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须与公司（含合并报表子公司）具有雇佣关系或者在公司（含合并报表子公司）担任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予1,210万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本128,104.8971万股的0.94%。其中，首次授予1,080万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%，约占本次拟授予股票期权总额的89.26%；预留授予130万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，约占本次拟授予股票期权总额的10.74%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、股票期权激励计划的分配原则

本期授予方案中，股票期权拟授予董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员。详细分配情况如下表所示：

■

注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

注2：中钢国际属于中小市值上市公司，本期实施股权激励计划授予的权益所涉及上市公司股票数量未超过目前公司总股本的3%。

注3：董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时其薪酬总水平（含权益授予价值）的40%，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

注4：如果本期授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。

注5：根据Black-Scholes模型计算期权的公允价值，公司每份股票期权价值为1.94元，首次授予1,080万份股票期权的总价值为2,100.50万元。

注6：本激励计划涉及的首次授予激励对象90人是公司结合2021年考核情况确定；预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内，参考首次授予的标准确定。

第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起计算，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划报经国资委、公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

预留股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内确定。授予日必须为交易日。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记日至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，授权的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

五、本激励计划禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及其确定方法

一、股票期权的行权价格（含预留授予）

本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为6.24元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、股票期权的行权价格的确定方法

根据《管理办法》、《工作指引》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定。行权价格取下列三个价格中的较高者：

1. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.24元；

2. 本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股6.00元；

3. 截至2021年末归属于上市公司股东的每股净资产4.82元。

本期股票期权的行权价格取上述价格的孰高值，因此，股票期权的行权价格为 6.24元/股。

第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）2021年加权净资产收益率不低于10.50%，且不低于2021年度中国证监会建筑工程行业（以下简称“同行业”）平均业绩（或者对标企业 50 分位值）水平；

（2）2021年较2020年归属于母公司的净利润增长率不低于7.50%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；

（3）2021年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于3.8%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。

（四）激励对象授予考核条件：

公司制定《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：

■

注1：上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响；

注2：在股权激励有效期内，如公司发生重大资产重组、发行股份购买资产等行为，造成指标不可比情况，由会计师事务所出具专项报告，对相应业绩指标的实际值进行还原。

由本期股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

在年度考核过程中，同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业净利润等产生的影响。

（四）个人绩效考核要求

公司制定股权激励实施考核管理办法，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，将绩效评价结果划分为：“优、良、中、合格、差”五个档次。

■

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。当年激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

（五）授予与行权对标公司选取

为了确保股票期权激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，本计划按照证监会行业分类中的A股建筑工程行业公司（共108家），剔除供水/园林/生态类公司（21家）、装饰类公司（25家）、和商品贸易或特定工程类公司（10家），从除公司外剩余51家公司中，选取20家行业对标企业，主要基于以下标准进行筛选：

1．行业属性相同：证监会行业分类中的土木工程建筑业等相关行业；

2．主营业务及产品类型和中钢国际相似，且有可比性；

3．中钢国际直接业务或人才竞争对手。

对标企业名称如下表所示：

■

第九章 股票期权的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理

一、股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型对本计划下拟首次授予的股票期权的公允价值进行估计，并用该模型对拟首次授予的1,080万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值为1.94元。

二、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。

公司测算得出每份股票期权价值为1.94元。具体参数选取如下：

1. 市场价格：6.24元/股（假设估值基准日公司股票公平市场价格）；

2. 行权价格：6.24元/股；

3. 预期期限：3.5年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间，其中预期行权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间））；

4. 历史波动率：38.21%（采用中钢国际本次激励计划20家对标企业近3.5年波动率均值）；

5. 无风险利率：2.525%（三年期国债到期收益率）；

6. 股息率：0%（激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权的行权价格的，预期分红率应当为0%）。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2023年3月初授予首次权益，则2023年-2027年授予的股票期权成本摊销情况见下表：

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注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1．公司控制权发生变更；

2．公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在上市公司及控股子公司内职务调动，但为公司或控股子公司的董事、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对象，则已获授的股票期权不作变更；但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，尚未行使的权益不再行使，已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。

（二）激励对象发生以下情况时，已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2．违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

3．激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

（三）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。

（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。

（五）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、中钢国际提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

（一）国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划；

（二）股东大会审议批准本计划。

五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

六、本计划的解释权归公司董事会。

中钢国际工程技术股份有限公司

2022年12月14日