四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议的
公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-181
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2022年12月14日（星期三）以通讯方式召开，会议通知于2022年12月9日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。
（四）会议由董事长熊国斌主持。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》
因公司实施了重组新增了并表子公司，且加大了生产经营力度，根据公司实际情况并为确保关联交易事项合规，会议同意对2022年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟合计调增570.33亿元。其中“出售商品”调减3.76亿元，“接受劳务”调减1.17亿元，“采购商品”调增102.96亿元，“提供劳务”调增472.10亿元，“关联租赁”调增0.2亿元。以上调整后，公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额约为1,152.01亿元
具体内容详见公告编号为2022-183的《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计额度的公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于修订〈安全生产管理办法〉的议案》
为加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障员工生命和财产安全，根据相关法律法规，并结合公司安全生产工作实际情况，同意修订了《安全生产管理办法》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于公司“十四五”发展规划的议案》
为明确公司“十四五”的总体发展思路、基本原则和发展目标，指导公司高质量可持续发展，推动公司产业结构转型升级。根据相关文件精神，并结合公司实际，同意制定了《四川路桥建设集团股份有限公司“十四五”发展规划》及规划纲要。规划纲要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为993名，其中符合首次授予部分第二期解除限售条件的激励对象为914名，符合预留授予部分第一期解除限售条件的激励对象为79名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,053.42万股，占公司目前总股本的0.49%，其中首次授予部分第二期解锁股票数量为2,740.62万股，预留授予部分第一期解锁股票数量为312.80万股。
具体内容详见公司公告编号为2022-184的《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事熊国斌、赵志鹏、郭祥辉回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》
根据公司2019年第四次临时股东大会决议、《2019年激励计划》以及公司2021年年度股东大会决议、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定，参与公司2019年激励计划的对象中，有18名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年激励计划》中规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计49.38万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.17元/股。参与公司2021年激励计划的对象中，有5名首次授予的激励对象因故出现公司《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的43万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.77元/股。
具体内容详见公司公告编号为2022-185的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。
以上决议内容分别属于公司2019年第四次临时股东大会、2021年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于召开2022年第九次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟定于2022年12月30日以现场结合网络的方式召开公司2022年第九次临时股东大会。
具体内容详见公告编号为2022-187的《四川路桥关于召开2022年第九次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1. 四川路桥第八届董事会第十三次会议独立董事事前认可意见；
2. 四川路桥第八届董事会第十三次会议独立董事意见；
3. 北京康达（成都）律师事务所出具的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
4. 中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-182
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于2022年12月14日（星期三）以通讯方式召开，会议通知于2022年12月9日以书面、电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。
（四）本次监事会由监事会主席马青云主持会议。
二、监事会审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》
因公司实施了重组新增了并表子公司，且加大了生产经营力度，根据公司实际情况并为确保关联交易事项合规，会议同意对2022年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟合计调增570.33亿元。其中“出售商品”调减3.76亿元，“接受劳务”调减1.17亿元，“采购商品”调增102.96亿元，“提供劳务”调增472.10亿元，“关联租赁”调增0.2亿元。以上调整后，公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额约为1,152.01亿元。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为993名，其中符合首次授予部分第二期解除限售条件的激励对象为914名，符合预留授予部分第一期解除限售条件的激励对象为79名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,053.42万股，占公司目前总股本的0.49%，其中首次授予部分第二期解锁股票数量为2,740.62万股，预留授予部分第一期解锁股票数量为312.80万股。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》
根据公司2019年第四次临时股东大会决议、《2019年激励计划》以及公司2021年年度股东大会决议、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定，参与公司2019年激励计划的对象中，有18名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年激励计划》中规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计49.38万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.17元/股。参与公司2021年激励计划的对象中，有5名首次授予的激励对象因故出现公司《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的43万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.77元/股。
以上决议内容分别属于公司2019年第四次临时股东大会、2021年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1. 四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的核查意见
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2022年12月14日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-183
四川路桥建设集团股份有限公司
关于调整2022年度日常性关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：为满足公司正常生产经营，不会损害中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）先后于2022年1月7日、2022年1月24日召开第七届董事会第四十八次会议和2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2022年度日常性关联交易金额的议案》；同意公司2022年度日常性关联交易预计额合计金额为510.94亿元。（具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-004《四川路桥关于预计2022年度日常性关联交易的公告》）
2.公司先后于2022年6月13日、2022年6月29日召开了第八届董事会第一次会议和2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整2022年度日常性关联交易预计的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“接受劳务”“采购商品”“出售商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟调增26.38亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为537.32亿元。（具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-092《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计的公告》）
3.公司先后于2022年10月12日、2022年10月28日召开了第八届董事会第八次会议和2022年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”预计额度进行调整，拟调增44.36亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为581.68亿元。（具体内容详见公司于2022年10月13日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-147《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计额度的公告》）
4. 公司于2022年12月14日召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“接受劳务”“采购商品”“出售商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟调增570.33亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为1,152.01亿元。
关联董事胡圣厦回避表决，非关联董事一致同意该议案。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为公司调整2022年度日常性关联交易预计额度符合公司业务发展的实际，决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情况。
第八届董事会风控与审计委员会2022年第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，一致认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
上述关联交易还需提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2022年度日常关联交易的执行情况及调整明细
截至2022年10月31日，公司已发生日常性关联交易合计金额为419.19亿元（未经审计，未包含交建集团、高路建筑、高路绿化关联交易金额）。
鉴于公司实际情况，拟对2022年度日常性关联交易预计额度再次进行调整。本次调整原因如下：
1.合并报表范围及相应关联交易范围发生变化
公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权并已于2022年11月18日完成工商变更登记，公司将前述三家主体纳入合并财务报表。
公司根据交建集团、高路建筑、高路绿化历史关联交易情况及本年的生产经营情况，预估交建集团、高路建筑、高路绿化2022年度日常性关联交易金额为446.70亿元。
2.因国家基建政策导向、公司关联方蜀道集团投资力度加大，公司作为蜀道集团范围内以工程施工为主营业务的企业，施工任务增加。
综上所述，为满足生产经营需要，并保证关联交易事项合规，公司拟对2022年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟合计调增570.33亿元。其中“出售商品”调减3.76亿元，“接受劳务”调减1.17亿元，“采购商品”调增102.96亿元，“提供劳务”调增472.10亿元，“关联租赁”调增0.2亿元。以上调整后，公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额约为1,152.01亿元。
前次日常关联交易的预计和执行情况及调整后具体日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：亿元
■■
注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
二、履约能力分析
蜀道集团及其他关联方主要从事高速公路的投资及运营管理、公路管理与养护、货物运输、公共铁路运输、物业管理、数据处理和存储支持服务、资产管理、投融资信息咨询等业务，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、定价政策和定价依据
1．有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；
2．没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2．公司主营业务不因此类交易而对关联人形成较大依赖，对公司独立性没有影响。
3．公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、公告附件
1．四川路桥第八届董事会第十三次会议决议；
2. 四川路桥第八届董事会第十三次会议独立董事事前认可意见；
3．四川路桥第八届董事会第十三次会议独立董事意见；
4. 四川路桥第八届董事会风控与审计委员会2022年第八次会议对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-184
四川路桥建设集团股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期及解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为993名，其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为914名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为79名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3053.42万股，约占公司目前总股本的0.49%，其中，首次授予部分的解锁股票数量为2740.62万股，约占公司目前总股本的0.44%，预留授予部分的解锁股票数量为312.80万股，约占公司目前总股本的0.05%。
● 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2022年12月14日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意控股股东对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，控股股东出具《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销。
12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。
13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二、2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售的时间说明
根据激励计划的有关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划首次授予日为2019年12月30日，首次授予限制性股票第二个限售期将于2022年12月29日届满。
预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。本次限制性股票激励计划预留授予日为2020年11月20日，预留授予限制性股票第一个限售期已于2022年11月19日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会一CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。
注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2020年每股收益为0.8034元，2021年每股收益为1.4863元。
注3：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
综上所述，激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的相关情况
激励计划首次授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对象人数为919人，其中2名激励对象辞职，3名激励对象考核结果为“不称职”，公司将对该5名已获授但尚未解除限售的限制性股票依法予以回购。本次可全部或部分解除限售的激励对象共914名，限制性股票数量为2740.62万股，约占目前公司股份总数的0.44%。激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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注：上表中包含部分解锁或不予解锁的激励对象。
（二）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售相关情况
符合激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为79人，本次可解除限制性股票数量为312.80万股，约占目前公司股份总数的0.05%。激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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四、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次限制性股票解除限售事宜，公司独立董事发表事前意见如下：
“1、公司董事会拟审议2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就条件事项，符合相关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。
2、公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的的议案》内容涉及公司董事的利益，因此构成关联交易。该关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和市场规则，遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认可上述关联交易，同意将本事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议，且关联董事应回避表决。”
（二）独立董事意见
本次限制性股票解除限售事宜，公司独立董事发表独立意见如下：
“1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和激励对象个人层面考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、公司董事会已根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜予以审议通过，审议及表决程序合法、有效。
5、本次董事会审议的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司依法对满足2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的914名激励对象所获授的2740.62万股限制性股票及满足2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的79名激励对象所获授的312.80万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。”
五、监事会意见
公司监事会认为：“根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为993名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3053.42万股，占公司目前总股本的0.49%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。”
六、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《2019激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：“四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。”
八、上网公告附件
1、四川路桥第八届董事会第十三次会议的事前认可意见；
2、四川路桥第八届董事会第十三次会议的独立董事意见；
3、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-185
四川路桥建设集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票暨调整
限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）中首次授予的18名激励对象因故出现《2019年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）中首次授予的5名激励对象因故出现《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对前述共23名激励对象已获授但尚未解锁的合计92.38万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。本次回购注销的限制性股票中有49.38万股为根据《2019年激励计划》首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.17元/股，用以回购的资金为577,746元，其余43万股为根据《2021年激励计划》首次授予部分的限制性股票，回购价格为3.77元/股，用以回购的资金为1,621,100元并加算同期银行存款利息。现将有关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
（一）《2019年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《审议〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
（下转115版）
