上工申贝（集团）股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2022-046
上工申贝（集团）股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2022年12月5日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2022年12月13日以现场会议结合通讯方式召开。会议应发表意见的董事7名，实际发表意见的董事7名。本次会议由公司董事长张敏先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于增补董事的议案》
同意增补方海祥先生、孟德庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（相关人员简历详见附件）。
根据董事会提名委员会及公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司提名，经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
与会董事对增补的董事候选人采取逐个表决，结果如下：
1、增补方海祥先生为公司董事的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、增补孟德庆先生为公司董事的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据相关法律法规拟定了《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体披露的《2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事张敏、李晓峰回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》
为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司董事会拟定了《2022年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体披露的公司《2022年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事张敏、李晓峰回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事项的议案》
为保证公司2022年员工持股计划顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理实施与员工持股计划相关的事宜。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事张敏、李晓峰回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于政府征收公司部分房屋的议案》
同意《关于政府征收公司部分房屋的议案》，并同意提请股东大会授权公司管理层签署相关协议、办理相关手续。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：2022-048）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》
同意公司将“投资设立南翔研发与营销中心的项目 ”变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：2022-049）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2022年12月30日14:00在上海市宝山区市台路263号四楼报告厅召开公司2022年第一次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四、五、六项议案。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：2022-050）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
附件：
董事候选人简历
方海祥先生的简历如下：
方海祥，男，1966年8月出生，华东理工大学工程硕士，高级工程师。1988年8月参加工作，历任上海协昌有限公司技术员、研究所副所长、所长、总经理助理、副总经理；1999年7月起任飞人协昌缝纫机械有限公司副总经理；2001年6月起先后任上工股份有限公司技术中心副主任、杜克普爱华工业制造（上海）有限公司技术中心主任；2008年4月至2017年4月任上工申贝（集团）股份有限公司副总经理，2012年3月起先后兼任上海上工蝴蝶缝纫机有限公司总经理、董事长。2017年4月至今，担任公司副总裁；2018年3月至2021年2月，兼任德国杜克普爱华股份有限公司执行董事；2021年7月至2022年6月，兼任百福工业装备（上海）有限公司执行董事、总经理。2012年12月至2017年4月期间，曾任上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会董事。2022年6月起兼任上工申贝（集团）股份有限公司党委书记。
方海祥先生直接持有本公司A股股票1万股。方海祥先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。
孟德庆先生的简历如下：
孟德庆，男，1977年7月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历,曾任中科院上海浦东院士活动中心常务副主任(法人代表)、上海浦东产业经济研究院常务副院长兼上海浦东科学技术委员会研究室主任、上海浦东科技投资有限公司业务发展总监,上海新梅置业股份有限公司董事。现任上海浦东科技投资有限公司合伙人，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会董事，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司董事总经理。
孟德庆先生未持有本公司股票。除上述担任的上海浦东科技投资有限公司合伙人，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会董事，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司董事总经理外，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2022-047
上工申贝（集团）股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2022年12月5日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于2022年12月13日以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名。三名监事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《上工申贝(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上工申贝(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，认真审阅了《上工申贝(集团)股份有限公司2022员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及其摘要等有关内容，经公司全体监事充分讨论，现就公司本次员工持股计划相关事项发表如下核查意见：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司通过职工代表大会的方式征求公司员工关于本次员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定公司《2022年员工持股计划（草案）》等相关文件，制定程序合法、有效。
3、本次员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、监事会对员工持股计划拟定的持有人名单进行了核实，本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的确实标准，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、本次员工持股计划系员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
6、公司本次员工持股计划拟参与的董事张敏、李晓峰先生已按规定回避表决。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
7、公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业长远可持续发展。
综上所述，我们认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：2票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
关联监事诸葛惠玲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》
表决结果：同意：2票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
关联监事诸葛惠玲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》
公司监事会认为，公司变更募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此监事会一致同意关于公司变更募集资金投资项目的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇二二年十二月十五日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2022-048
上工申贝（集团）股份有限公司
关于政府征收公司部分房屋的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于政府征收公司部分房屋的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
因上海市黄浦区中华路地块旧城区改建，黄浦区人民政府作出《上海市黄浦区人民政府房屋征收决定》（黄府征[2021]19号），公司位于上海市黄浦区中华路67号房屋的房屋（以下简称“被征收房屋”）被纳入征收范围。公司将就上述被征收房屋与上海市黄浦区住房保障和房屋管理局签署房屋征收补偿协议。本次征收房屋，认定建筑面积369.2920平方米，预计征收补偿费用总额约3579.27万元。
经公司财务部门初步测算，上述事项预计将合计增加公司净利润约2560万元，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。鉴于公司最近12月累计被政府征收的房屋产生的净利润预计将超过公司上一年度经审计的净利润50%（经公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于政府征收公司部分房屋的议案》，预计将增加公司净利润约1451.48万元，详见公司于2022年11月26日披露的相关公告。），故该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次房屋征收系政府征收行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目征收方情况介绍
本次房屋征收方为上海市黄浦区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位为上海市黄浦第三房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“征收事务所”），与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的房屋的基本情况
上海市黄浦区中华路67号被征收房屋使用方为上海缝纫机四厂，经向征收事务所提交书面资料证明历史延革情况，证明该房屋的使用者现为本公司。基本情况如下：
该处房屋位于上海市黄浦区中华路67号，房屋类型：旧里，房屋用途为居住（集体宿舍），使用面积239.8平方米，认定建筑面积369.292平方米。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）签约各方主体
甲方：上海市黄浦区住房保障和房屋管理局
房屋征收实施单位：上海市黄浦区第三房屋征收服务事务所有限公司
乙方：上海缝纫机四厂（上工申贝（集团）股份有限公司）
（二）房屋评估
该处被征收房屋经上海房地产估价师事务所有限公司评估。居住部分房地产市场评估单价为56,176元/平方米（建筑面积）。房屋征收范围内被拆除房屋评估均价为63,896元/平方米。被征收房屋评估单价低于评估均价的，按照评估均价计算被征收房屋评估价格。
（三）征收补偿
本次房屋征收补偿方式为货币补偿，根据协议及双方约定该被征收房屋补偿款及各种补贴、奖励费用合计金额为35,792,741.09元。
（四）款项支付
协议生效后，房屋清空后的90日内，甲方向乙方支付协议约定补偿价款。
（五）协议生效条件
协议经双方签字或盖章后成立。在规定的签约期内（含签约附加期），房屋征收决定范围内签约户数达到被征收总户数的85%，协议生效。
（六）交房手续
乙方应当在协议生效后7日内将乙方的相关权属证明材料原件交甲方报有关部门办理注销手续，在协议生效后30日内搬离原址，在搬离原址后1日内将空房完整移交甲方并办理手续。
（七）争议解决
双方在履行协议过程中发生的争议，应当协商解决。协商不能解决的，由当事人向人民法院提起诉讼。
五、对上市公司的影响
本次房屋征收不会对公司生产经营产生影响，系公司根据政府的城市规划要求实施，交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
经公司财务部门初步测算，上述事项预计将增加公司净利润约2560万元。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。
六、风险提示
公司需要根据上述房屋征收具体实施情况以及补偿费用收取的时间，来核定相应会计年度的净利润金额，具体金额尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规规定，对本次房屋收储的后续进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2022-049
上工申贝（集团）股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：投资设立南翔研发与营销中心项目
● 新项目名称：特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目，投资总金额：37,548万元
● 本次变更募集资金投向的金额37,448.53万元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797,000,565.02元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月30日出具了信会师报字[2021]第ZA15389号《验资报告》。
公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金计划情况
公司《2020年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
根据公司现阶段发展需求，为促进中德研发联动，提高募集资金使用效率，公司拟将原“投资设立南翔研发与营销中心的项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”（以下简称“新募投项目”），涉及变更投向的募集资金总金额为37,448.53万元（截至2022年11月30日余额）。“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”不涉及变更。本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，具体情况如下：
单位：万元
■
2022年12月13日，公司分别召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对“投资设立南翔研发与营销中心的项目”进行调整，变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。本次拟变更募集资金总额为37,448.53万元，占募集资金净额的46.99%。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
投资设立南翔研发与营销中心的项目原拟定的实施主体为百福工业装备（上海）有限公司（“百福上海”），结合公司对行业技术发展趋势、市场需求动向的研究和自身的发展战略，本项目拟在上海南翔投资建设研发及营销中心，建立研发大楼，设立专业实验室，增强集团本部研发实力，通过引进境外子公司特种缝制设备进行智能化、国产化、标准化开发设计，另外结合上工申贝在汽车领域弧焊、输送系统方面的知识积累，对智能制造自动工作站与集成系统进行升级开发。同时，面对亚洲地区整合销售渠道建立上海营销中心，进行市场集中推广和售后服务。该项目原计划投资总额为60,500万元，拟投入募集资金60,500万元。由于实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元，因此该项目原募投项目实际可使用的募集资金为40,200.06万元，截至2022年11月30日已使用3,589.24万元，尚未使用的募集资金及其产生的利息共37,448.53万元。
（二）变更的具体原因
由于原募投项目计划在上海南翔购置土地建立研发大楼，投资建设研发及营销中心，因实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元，同时拟购置的南翔研发用地地价上涨50%等因素，导致该计划难以实施，加上受新冠疫情和国际环境的影响，百福上海协调境内外研发进度不及预期。因此，公司计划在保持原有升级开发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统的实施内容基本不变的情况下，对原募投项目的实施主体、实施地点及金额、方案等进行变更，具体包括：
1、变更实施主体：由百福上海变更为公司总部和公司的全资子公司Dürkopp Adler GmbH（德国杜克普爱华有限责任公司）及其子公司；
2、变更实施地点：由原购置上海市嘉定区南翔镇01-02地块变更为上海市宝山区市台路263号公司总部所在地（无需购置土地，需装修并购置配套设施），以及德国黑森州本斯海姆市新工业区Stubenwald原德国Bensheim创新研发中心基地旁（需购置土地并进行扩建）；
3、变更实施方案：由原百福上海进行研发与营销变更为由公司总部与子公司协同研发，由原百福上海进行营销变更为由公司总部进行营销；
4、增加部分研发方向：在原有研发方向的基础上增加汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺自动化，氢能源产业链相关的核心零部件工艺技术一一机器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
项目名称：特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目
项目实施主体：上工申贝（集团）股份有限公司和Dürkopp Adler GmbH（德国杜克普爱华有限责任公司）及其子公司
项目实施地点：上海市宝山区市台路263号以及德国黑森州本斯海姆市新工业区Stubenwald
项目实施内容：通过投资扩建德国Bensheim创新研发中心，以及装修扩建公司总部研发中心，由公司总部以及德国子公司协同研发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统。研发方向包括碳纤维复合材料结构件制造工艺装备，3D缝纫机器人，可编程自动花样缝纫机，产业纺织品自动缝制设备，智能制造自动工作站与集成系统升级开发，汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺自动化，氢能源产业链相关的核心零部件工艺技术一一机器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）等。同时，通过装修配套公司总部营销中心，由公司总部对特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统进行销售。
项目投资金额及用途：本项目计划总投资37,548.00万元，其中拟使用募集资金37,448.53万元，资金主要用途包括德国Bensheim研发用厂房基建及配套设施，上海总部研发和营销中心的配套设施及装修、研发人员费用投入，购置必要的软硬件设备、设计工具和测试设备等，建设期为两年，预计2024年12月完工。投资概算情况如下：
单位：万元
■
注：募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）项目必要性及可行性
1、本项目的实施顺应市场发展趋势。在新能源汽车、航空航天、风力发电、能源环保等领域市场需求日益增长，以及智能化、自动化更新换代需求持续上升的背景下，将汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺技术实现单台设备到整条生产线的自动化和数字化生产有利于公司适应市场发展，满足日益增长的市场需求。
2、本项目的实施符合公司技术领先的发展战略。公司旗下KSL公司的产品外延已逐步脱离传统意义的缝制领域，而扩展到了航空航天、能源环保等领域，而且对象材料也从传统的棉、皮革扩展到碳纤维等复合材料的切割。
本项目在发挥公司境外子公司特种缝制设备及自动控制技术优势的基础上，拓展汽车内饰件、安全件自动缝制工作站的应用研发、柔性面料特种缝制设备、鞋服制造自动化设备、以及与氢能源产业链相关的核心零部件工艺技术一一机器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）一一的产品研发，有助于公司形成差异化竞争优势，提升核心竞争力。
3、本项目的实施致力于推动制造业数字化、网络化、智能化发展，集中力量突破关键点，实行产业技术再造，突破缝制设备领域技术难题，助力中国制造实现换道超车、跨越发展。
4、经过数十年的积淀和发展，公司已形成“一核多点，协同创新”的研发体系。以上海研发总部为“一核”，上工浙江缝纫机研发中心（省级）、天津智能设备研发中心（市级）以及德国比勒菲尔德缝纫机研发中心和Bensheim智能设备研发中心为“多点”，依托全球研发人才和技术储备为项目实施提供了保障，助力项目顺利实施。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新募投项目的市场前景
随着新冠疫情对经济的冲击显著减弱，在各国疫情限制逐步放松和宽松的货币政策刺激下，全球经济和需求呈现反弹趋势，下游相关行业及缝制机械行业发展亦显著向好。同时，国内缝制相关制造业将迎来设备更新换代的机遇，特别是在汽车内饰件和高档家居等高附加值产品的加工领域，对设备的工艺技术要求更高。在我国特种缝制设备的研究也相对薄弱，高水平科研人才缺乏，跟随式创新、创新同质化和低效创新投入等现象严重的背景下，缝制设备产业急需改造升级。公司将通过本次募投项目的实施，充分利用国际化经营的平台，尽快实现“德国制造”和“中国制造”相结合，引领中国缝制设备制造业转型升级。
（二）风险提示
1、市场风险
新募投项目主要围绕碳纤维复合材料结构件制造工艺装备，3D缝纫机器人，可编程自动花样缝纫机，产业纺织品自动缝制设备，智能制造自动化工作站与集成系统，汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺自动化，氢能源产业链相关核心零部件工艺技术一一机器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）等研究方向。在品牌、产品、渠道等方面的竞争压力下，有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
针对市场风险，公司应当加力市场拓展，充分依托优势资源，深入经营，勇于创新，推进市场开发，提高开发质量和效益，以市场开发的新突破、新业绩、新进展助力发展。
2、管理风险
随着项目的建设运营，公司经营规模、固定资产、人员数量等均将发生较大变化，且新募投项目的实施主体包括境外子公司，公司所面临的技术研发管理与销售管理等问题也将都会呈现正比增长，这就对公司的业务经营系统提出了更高的要求，如果由于经营管理出现问题，将对公司业务的开展产生不利影响。如果公司的管理人员及技术人员达不到项目建成经营后的资产规模对人力资源配置的要求，将可能降低公司的运行效率。
针对管理风险，公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、建立管理知识体系，将管理经验与先进的管理理论相结合，从而有效提升管理团队的企业管理水平，提高经营管理效率，降低企业运营成本。
3、财务风险
新募投项目实施后，根据预估，每年的新增折旧与摊销费用，较现有固定资产折旧和无形资产摊销规模将存在一定幅度的增长，导致项目的总成本费用上升，可能会对企业的财务管理带来压力。
针对财务风险，公司将在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低成本费用，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
五、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见及履行的程序
公司2022年12月13日分别召开第九届董事会第十五次会议和九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对“投资设立南翔研发与营销中心的项目”进行调整，变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目均发表了明确意见，具体如下：
独立董事认为：公司本次部分募集资金变更系公司根据实际经营及募投项目实施实际情况而进行的调整，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司对于本次变更部分募集资金投资项目事项已履行法定审议程序，符合相应规则，不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。
监事会认为，公司变更募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此监事会一致同意关于公司变更募集资金投资项目的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
上述变更募集资金投资项目相关事宜需经公司股东大会审议通过后方可施行。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2022-50
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月30日 14点00分
召开地点：上海市宝山区市台路263号四楼报告
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月30日
至2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告，亦可参见公司后续发出的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4
应回避表决的关联股东名称：上海浦科飞人投资有限公司、宁波梅山保税港区上申投资管理有限公司、张敏、方海祥、夏国强和其他参与员工持股计划的股东及与本议案存在利害关系的法人或自然人（如有）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东登记
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可在登记时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。
2、现场登记时间：2022年12月29日9:00一11:30，13:30一16:00
3、现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司
联系电话：021-52383315 传真：021-52383305
在上述登记时间段里，自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行自助登记：
■
4、通讯登记及公司联系方式
公司地址和收件人：上海市宝山区市台路263号11楼上工申贝董事会办公室收
联系电话：021-68407515、021-68407700总机转董办 传真：021-63302939
电子邮箱：600843@sgsbgroup.com
六、其他事项
本次会议会期半天，不备礼品。出席会议人员的交通、食宿费用自理。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2022年12月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称： 上工申贝 证券代码： 600843 上工B股 900924
上工申贝（集团）股份有限公司
2022年员工持股计划
（草案）摘要
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
一、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《上工申贝（集团）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过169人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他方式获得的股份。
五、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以4.5元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格约为公司回购股份均价7.65元/股的58.82%。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
六、本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过575.2878万股，不超过公司股本总数的0.81%。最终认购份额以实际缴款金额为准，最终认购份额以实际缴款金额为准。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式。员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。
七、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%。
八、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，公司无控股股东、实际控制人。公司部分高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本持股计划相关提案时相关人员将回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
九、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照国家相关财税法规执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“自律监管指引”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职。
二、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）公司及子公司核心管理人员、骨干员工；
（三）公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的主体、在开展竞争性业务的主体兼职或向任何开展竞争性业务的机构或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（五）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（六）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
三、员工持股计划参加对象名单以及份额分配情况
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过169人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：
■
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以经员工持股计划管理员委会决定由其他符合条件的参与对象申报参与；员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及合理性说明
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下：
（一）公司员工的薪酬及自有资金；
（二）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过5,752,878股,不超过公司股本总数的0.81%，最终认购份额以实际缴款金额为准。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的上工申贝A股普通股股票。
公司于2019年8月29日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A 股），全部用于公司后续的员工持股计划。
2019年9月7日，公司披露了《上工申贝（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-056）。
2020年2月20日，公司披露了《上工申贝（集团）股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020-008），截至2020年2月19日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,752,878股，占公司总股本的1.05%，成交最低价6.38元/股，成交最高价8.30元/股，回购均价7.65元/股，使用资金总额 44,002,527.88元（含印花税、佣金等交易费用），该回购方案已经实施完毕。
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得不超过公司回购专用证券账户所持有的公司股票5,752,878股,不超过公司股本总数的0.81%（按照公司目前股本总数713,166,480股计算）。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
三、购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为4.5元/股，受让价格参考公司回购股票均价7.65元/股的58.82%确定。
在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
（二）定价依据
参加本持股计划的人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司经营目标的实现。
本持股计划购买股份的价格为4.5元/股，该价格约为公司回购股份均价7.65元/股的58.82%。本持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况等情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积极性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满可展期。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁比例分别为50%、30%、20%。锁定期内不得进行交易。
锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委员会确定：
1、根据相关法律法规的要求，将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；
2、由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，并按照《管理办法》的规定进行现金分配。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（三）锁定期届满后，对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理委员会收回，并按照《管理办法》的规定进行处理。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（五）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日。
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
三、绩效考评评价指标及标准
本员工持股计划的锁定期内，公司依照公司相关规定，对公司员工持股计划持有人进行年度考核，并依照持有人的个人年度考核结果确定其实际解锁的股份数量。按照持有人的个人年度考核结果，持有人实际解锁持股计划份额=个人计划解锁的数量×个人解锁比例。如下表所示：
■
持有人因其个人年度考核不合格导致不能解锁的份额，由员工持股计划收回并返还该持有人对应的原始出资加银行同期存款利息，收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。
(下转119版)
