江西正邦科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一212

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2022年12月2日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、本次会议于2022年12月14日以现场及通讯表决结合的方式召开，其中董事长林峰、董事刘道君先生以通讯表决的方式参加会议。

3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；

经综合考虑公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币4.35元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年12月15日。

关联董事林峰先生对该议案回避表决。

《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》详见公司2022年12月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2022一213号公告。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。

经公司总经理林峰先生提名，聘任周晓辉先生为公司副总经理（简历详见附件），任期自本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十五日

附件：

简 历

周晓辉先生：中国国籍，无国外永久居留权，1978年12月生，研究生学历。2000年7月至今历任江西正邦生物化工有限公司财务总监、正邦集团有限公司总裁助理，现任江西正邦养殖有限公司董事。

截至本公告披露日，周晓辉先生持有公司股票200,000股，周晓辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不属于失信被执行人，与持有公司百分之五以上的股东及公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一213

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

债券代码：128114

债券简称：正邦转债

修正前转股价格：人民币6.08元/股

修正后转股价格：人民币4.35元/股

修正后转股价格生效日期：2022年12月15日

一、本次向下修正转股价格的依据及原因

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，公司于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

1、根据《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的转股价格向下修正条款：

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、截至本公告披露日，公司A股股价已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.17元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司董事会决定向下修正“正邦转债的转股价格”。

二、本次向下修正转股价格的审议程序及结果

公司于2022年11月25日、2022年12月14日分别召开第七届董事会第六次临时会议、2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2022年第七次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币4.16元/股，2022年第七次临时股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币4.35元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于4.35元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年12月14召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币4.35元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年12月15日。

三、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十五日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一214

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

2022年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召集人：江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

2、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

3、现场会议召开时间为：2022年12月14日（星期三）下午14:30；

4、现场会议召开地点为：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室；

5、网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月14日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间2022年12月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。

6、股权登记日：2022年12月7日（星期三）。

7、会议主持人：董事长因工作原因未能亲自出席并主持会议，根据《公司章程》的规定，经半数以上董事共同推举，本次股东大会由董事李志轩先生主持。

8、会议出席情况：参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计33名，代表股份数量为1,442,534,372股，占公司有表决权股份总数的45.9050%；参加现场投票的股东及股东授权代表4人，代表股份数量为1,428,856,810股，占公司有表决权股份总数的45.4697%；参加网络投票的股东为29人，代表股份数量为13,677,562股，占公司有表决权股份总数的0.4353%；参加现场及网络投票的中小股东及股东授权代表30名，代表股份数量为19,764,585股，占公司有表决权股份总数的0.6290%。

公司董事林峰先生、董事刘道君先生因故不能参加本次会议，公司其他董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。江西华邦律师事务所雷萌先生和刘洁女士列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

（注：本决议中除特别说明外所有数值均保留4位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

二、议案的审议和表决情况：

（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

（二）本次股东大会形成决议如下：

1、审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；

该议案关联方为正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”），关联关系为公司控股股东及其一致行动人，正邦集团所持表决权股份数量为694,732,439股，江西永联所持表决权股份数量为558,400,929股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联方正邦集团、江西永联回避表决，出席股东大会的非关联股东对该议案进行表决。

总表决情况：

同意187,709,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1516％；反对1,578,543股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8338％；弃权27,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0146％。

中小股东总表决情况：

同意18,073,042股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.8384％；反对1,578,543股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的8.0214％；弃权27,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1402％。

表决结果：此议案为特别决议事项，已获得非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》；

该议案关联方为正邦集团及江西永联，关联关系为公司控股股东及其一致行动人，正邦集团所持表决权股份数量为694,732,439股，江西永联农业所持表决权股份数量为558,400,929股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联方正邦集团、江西永联回避表决，出席股东大会的非关联股东对该议案进行表决。

总表决情况：

同意187,706,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1502％；反对1,581,243股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8352％；弃权27,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0146％。

中小股东总表决情况：

同意18,070,342股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.8246%；反对1,581,243股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的8.0351%；弃权27,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1402％。

此议案为特别决议事项，已获得非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

总表决情况：

同意1,442,520,472股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；反对1,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008％。

中小股东总表决情况：

同意19,750,685股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9297％；反对1,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0086％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0617％。

此议案为特别决议事项，已获得非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

江西华邦律师事务所律师雷萌先生及刘洁女士认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的江西正邦科技股份有限公司2022年第七次临时股东大会决议；

2、《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2022年第七次临时股东大会的法律意见书》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十五日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—215

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人申报债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月30日及2022年12月14日分别召开的第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议及2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分2019年限制性股票的公告》（公告编号：2022-157）。

公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销本次激励计划已授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票。公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，且考虑公司目前已进入预重整阶段，公司特此通知债权人可向公司预重整临时管理人进行债权申报，具体债权申报指引详见公司于2022年10月27日于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司预重整债权申报通知的公告》。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十五日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一216

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于可转换公司债券的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要风险提示：

1.本次向下修正可转换公司债券转股价格已经公司董事会和公司2022年第七次临时股东大会审议通过，并且公司已召开董事会确定具体下修价格为4.35元/股。详见公司于2022年12月15日发布的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-213）。

2.关于正邦转债转股价格向下修正的风险提示：

（1）公司的破产预重整风险

2022年10月25日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“法院”）送达的《决定书》，法院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。当前，临时管理人与公司正在积极推进预重整相关工作，包括但不限于债权申报及审查等事项。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理债权人对公司重整申请的裁定文书，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。

（2）转股价格下修后，正邦转债持有人选择不转股将可能面临以下风险：

A. 受到行业政策、市场环境等影响，公司目前经营状况不佳，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。

B. 如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的正邦转债持有人所持正邦转债将提前到期，正邦转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型原则上为无财产担保普通债权，相关债权在公司重整程序中的清偿情况尚存在不确定性。

C. 如果法院未能裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，正邦转债在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。

（3）转股价格下修后，正邦转债持有人选择转股将可能面临以下风险：

A. 股价下跌的风险：若较多正邦转债持有人选择转股并在转股后卖出公司股票，公司股价可能存在下跌的风险。

B. 转股后股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，转股后的正邦转债持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。

C. 转股后股票终止上市的风险：如果法院未裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，并进一步导致公司股票根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定面临被终止上市的风险。

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”、“债券”），每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转债于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

二、本次向下修正转股价格的具体内容

为了充分保护正邦转债持有人的利益，公司于2022年11月25日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并已提交公司2022年第七次临时股东大会审议通过。公司于2022年12月14日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，确定了最终下修价格为4.35元/股，详见公司于2022年12月15日发布的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2022-213）。

三、风险提示

本次向下修正可转换公司债券转股价格已经公司董事会和公司2022年第七次临时股东大会审议通过，并且公司已召开董事会确定最终下修价格为4.35元/股。详见公司于2022年12月15日发布的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-213）。

（1）公司破产预重整风险

2022年10月25日，公司收到法院送达的《决定书》，法院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理债权人对公司重整申请的裁定文书，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。

（2）转股价格下修后，正邦转债持有人选择不转股将可能面临以下风险：

A. 受到行业政策、市场环境等影响，公司目前业绩状况不佳，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。

B. 如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的正邦转债持有人所持正邦转债将到期，正邦转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型原则上为无财产担保普通债权，相关债权在公司重整程序中的清偿情况尚存在不确定性。

C. 如果法院未能裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，正邦转债在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。

（3）转股价格下修后，正邦转债持有人选择转股将可能面临以下风险：

A. 股价下跌的风险：若较多正邦转债持有人选择转股，同时在转股后对股票进行卖出，公司股价可能存在进一步下跌的风险。

B. 转股后股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，正邦转债持有人因转股所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。

C. 转股后股票终止上市的风险：如果法院未裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，并进一步导致公司股票根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定面临被终止上市的风险。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十五日