银座集团股份有限公司
第十三届董事会2022年第二次临时会议决议公告

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2022-076

银座集团股份有限公司

第十三届董事会2022年第二次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十三届董事会2022年第二次临时会议通知于2022年12月9日以书面形式发出，2022年12月14日在公司总部以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长布廷现先生主持。会议以记名方式投票，经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、全票通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉及其附件的公告》（临2022-077号）

二、全票通过《关于修订公司〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》。

三、全票通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。

四、全票通过《关于修订公司〈内幕信息及知情人登记管理制度〉的议案》。

五、全票通过《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

六、全票通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

七、全票通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

八、全票通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。

九、全票通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》。

十、全票通过《关于修订公司〈募集资金管理规定〉的议案》。

十一、全票通过《关于修订公司〈专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度〉的议案》。

十二、全票通过《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》。

十三、全票通过《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》。

十四、全票通过《关于更换公司董事的议案》。由于个人原因，布廷现先生不再担任公司第十三届董事会董事、董事长及专门委员会相关职务，在新任董事、董事长选举产生前，继续履行董事、董事长及专门委员会相关职务职责。同意提名马云鹏先生为公司第十三届董事会董事候选人，任期为公司本届董事会届满为止。该人选已经公司董事会提名委员会审核通过，此次提名的公司第十三届董事会董事候选人尚需提交公司股东大会选举。

公司独立董事刘冰先生、张志红女士对上述议案发表了独立意见：

1、经审查，未发现公司董事会提名的第十三届董事会董事候选人马云鹏先生存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

2、马云鹏先生的提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。

3、经本人了解，马云鹏先生的学历、任职资格、专业经历以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。

十五、全票通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（2022-078号）。

议案一至议案十三所涉及修订后的相关制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

附件：董事候选人简历

马云鹏，男，汉族，1972年3月出生，山东莒县人，中共党员，工商管理硕士，经济师。近五年曾任公司董事、总经理，山东高速集团有限公司研究室主任，山东高速服务区管理有限公司董事、总经理、副总经理，山东高速物流集团有限公司董事、总经理。

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2022-077

银座集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开了第十三届董事会2022年第二次临时会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。基于公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司拟修订《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款。具体如下：

《公司章程》修订对比表

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备注：因本次章程修订增加、删除了部分条款，原章程条款序号作相应修改。除以上修改，公司章程的其他内容不变。

《股东大会议事规则》修订对比表

■

备注：本次股东大会议事规则修订了部分条款，除上述修改外，其他条款不变。

《董事会议事规则》修订对比表

■

备注：本次董事会议事规则修订了部分条款，除上述修改外，其他条款不变。

《监事会议事规则》修订对比表

■

备注：因本次监事会议事规则修订增加了部分条款，原条款序号作相应修改。除上述修改外，其他条款不变。

以上修改内容已经公司第十三届董事会2022年第二次临时会议以全票通过的表决结果审议通过，将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2022-078

银座集团股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月30日 15点00分

召开地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月30日

至2022年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关董事会公告刊登在2022年12月15日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

(一)登记方式：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡或其他股东身份证明、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或其他股东身份证明、授权代理还必须持有授权委托书（格式附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或委托人其他股东身份证明进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件或其他股东身份证明、受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记，请在传真上注明联系电话及联系人。

(二)登记时间：2022年12月29日上午9:30-11:30 下午14:00-16:30

登记地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司董事会办公室

六、其他事项

(一)审议程序

公司第十三届董事会2022年第二次临时会议于2022年12月14日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

(二)联系方式

联系电话：0531-86960688

联系传真：0531-86966666

联 系 人：徐宏伟、李亚莉

邮 编：250063

(三)注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

(四)法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

(五)备查文件

公司第十三届董事会2022年第二次临时会议决议

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

银座集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。