奥比中光科技集团股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2022-034
奥比中光科技集团股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集委托投票权的起止时间：自2022年12月29日至2022年12月30日（每 日9:30-11:30,13:00-15:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事林斌生先生作为征集人，就公司拟于2023年1月5日召开的2023年第一次临时股东大会所审议的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
一、征集人声明
本人林斌生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。
本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事林斌生先生，其基本情况如下：
林斌生先生为中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，获得深圳大学学士学位和注册会计师执业资格。林斌生先生的主要工作经历包括：2006年至2007年任深圳天元会计师事务所有限公司注册会计师、项目经理；2007年至2009年任北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所注册会计师、项目经理；2009年至2010年任国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所注册会计师、部门经理； 2010年至今任职于广东菲安妮皮具股份有限公司，现任广东菲安妮皮具股份有限公司董事、总经理；此外担任广东潮宏基实业股份有限公司副总经理、菲安妮有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事长及经理、Fion Leatherware Singapore PTE Limited 执行董事、钜雄投资有限公司执行董事、高品堂皮具有限公司执行董事、菲安妮（亚太）有限公司执行董事、通利实业有限公司执行董事、佳翠传艺策划有限公司执行董事、广东矩雄投资有限公司监事等；2020年10月至今任公司独立董事。
2、征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年12月14日召开的第一届董事会第二十三次会议，并对与公司实施本次激励计划相关的《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》三项议案均投了同意票，并对公司本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
征集人认为：公司本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的持续、健康发展。公司本次激励计划的审议程序、对各激励对象限制性股票的授予及归属安排等均未违反有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
三、本次股东大会召开的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2023年1月5日15：00
2、网络投票起止时间：自2023年1月5日至2023年1月5日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
（二）会议召开地点
深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦12层会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-035）。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2022年12月28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2022年12月29日至2022年12月30日（每日9:30-11:30，13:00-15:00）
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《奥比中光科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签 署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦13层董事会办公室
邮政编码：518052
收件人：洪湖
联系电话：0755-26402692
公司传真：0755-26419029
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2022年12月28日股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
征集人：林斌生
2022年12月15日
附件:
奥比中光科技集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托奥比中光科技集团股份有限公司独立董事林斌生作为本人/本公司的代理人出席公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
（对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至公司2023年第一次临时股东大会结束之日止。
证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2022-031
奥比中光科技集团股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于2022年12月6日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2022年12月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄源浩先生主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为：为了进一步建立、健全长效激励机制，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，拟订了《奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。本次激励计划能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联董事江隆业先生、陈彬先生回避表决。本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-033）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；
经审议，董事会认为：《奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》”）符合相关法律法规的规定及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现。
关联董事江隆业先生、陈彬先生回避表决。本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
经审议，董事会认为：为保证公司本次激励计划的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合相关条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关事宜，包括但不限于与激励对象签署《奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予协议》；
（5）授权董事会审查确认本次激励计划的归属条件是否成就，以及激励对象实际可归属的限制性股票数量；
（6）授权董事会办理限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定，办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会负责本次激励计划的管理和调整，在不违背本次激励计划有关规定的前提下，不定期制定或修改本次激励计划的相关管理规定。若相关法律法规或监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会办理实施本次激励计划所涉的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》等有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事江隆业先生、陈彬先生回避表决。本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
（四）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟定于2023年1月5日15:00召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-035）。
特此公告。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会
2022年12月15日
证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2022-032
奥比中光科技集团股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议通知于2022年12月6日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2022年12月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席傅冠强先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
经审议，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-033）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；
经审议，监事会认为：《奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》”）的考核标准具有全面性、综合性及可操作性，符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性具有积极促进作用，并且能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
特此公告。
奥比中光科技集团股份有限公司
监事会
2022年12月15日
证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2022-033
奥比中光科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,000.10万股的比例为2.00%。其中，首次授予640.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,000.10万股的比例为1.60%，首次授予权益数量占本次授予权益总量的比例为80.00%；预留授予160.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,000.10万股的比例为0.40%，预留授予权益数量占本次授予权益总量的比例为20.00%。
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，在充分保障公司和股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本激励计划。
截至本公告披露日，公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,000.10万股的比例为2.00%。其中，首次授予640.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.60%，首次授予权益数量占本次授予权益总量的比例为80.00%；预留授予160.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，预留授予权益数量占本次授予权益总量的比例为20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格/数量将根据本激励计划草案的相关规定予以相应调整。
公司本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。因此，在激励对象完成限制性股票归属前，公司特别表决权股份比例不发生变动。
四、激励对象确定依据、范围及权益分配情况
（一）激励对象确定依据、范围
1、本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。
2、本激励计划的激励对象范围包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），以及公司董事会认为应当激励的其他人员。本激励计划首次授予的激励对象不超过203人，约占公司员工总人数（截止2021年12月31日公司（含子公司）员工总人数为1,024人）的比例为19.82%。
3、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或者聘用关系。
4、本激励计划的首次授予激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
5、预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，且授出时间不晚于公司2023年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
（二）授予限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
■
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
2、在限制性股票首次授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，预留授予部分同步进行调减，调整后预留权益比例不得超过本激励计划授予权益总量的20%。
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。
（三）公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，且授出时间不晚于公司2023年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起16个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他期间。
注：中国证监会于2022年10月14日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表：
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预留授予的限制性股票于公司2023年第三季度报告披露前授出，逾期未授予则作废，预留授予的限制性股票的归属安排如下表：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等有关规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为12.25元/股，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股12.25元的价格购买公司向激励对象发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格采用自主定价方式，确定为12.25元/股。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股24.76元，授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的49.47%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股26.01元，授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的47.10%；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股27.52元，授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的44.51%；
4、截止本激励计划草案公告日，公司股票上市未满120个交易日。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，系基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而制定的，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，有效地实施股权激励是对员工薪酬的有力补充，亦是稳定员工的重要途径之一。本激励计划限制性股票授予价格的确定综合考虑了激励计划的有效性和股份支付费用影响等因素，而股权激励的内在机制决定本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划限制性股票授予价格的确定有利于实现公司利益、股东利益和员工利益的结合。
公司聘请的独立财务顾问已对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情形发表意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定，定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
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激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归属的，作废失效，不可递延。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。营业收入的持续增长，是公司生存和发展的必要条件，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应按规定向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，由董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会审议通过向激励对象授予权益之后，公司与激励对象签署《奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予协议》（以下简称“《限制性股票授予协议》”），以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的获授条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对本激励计划设定的获授条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益时，与本激励计划的安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后60日内，公司应当召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划；预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，且授出时间不晚于公司2023年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的限制性股票，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的限制性股票，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票归属事宜。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以2022年12月14日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：24.49元/股（2022年12月14日公司股票收盘价为24.49元/股，假设为授予日收盘价）；
2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：16.33%、15.67%、16.97%（上证指数同期波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：1.2795%（公司所属申万行业“电子-光学光电子”的股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于2023年1月向激励对象首次授予限制性股票，根据中国会计准则的要求，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按归属安排分期摊销，预计对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的第二类限制性股票的数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十一、公司/激励对象的权利义务、争议或纠纷的解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司享有本激励计划的解释和执行权，并有权按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属登记。若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（一）本激励计划变更与终止的程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，需经股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，需经股东大会审议通过。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象情况发生变化的处理方式
1、公司情况发生变化的处理方式
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权变更；
②公司合并、分立。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司，由公司董事会负责收回激励对象所得收益。
2、激励对象情况发生变化的处理方式
（1）职务变更
①激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
②激励对象因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。
（2）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
①公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或主动辞职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
②激励对象因公司（含子公司）裁员等被动离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
③激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。
（3）退休
①激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制性股票不作处理。
(下转128版)
