三一重能股份有限公司
关于2023年度在关联银行开展存贷款
及理财业务的公告

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2022-033

三一重能股份有限公司

关于2023年度在关联银行开展存贷款

及理财业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及理财产品业务余额上限不超过人民币30亿元，双方以市场价格为定价依据。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币30亿元。

本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

鉴于公司持股5%以上股东唐修国先生担任三湘银行董事长，公司控股股东、实际控制人梁稳根先生控制的三一集团有限公司和湖南三一智能控制设备有限公司分别持有三湘银行18%的股份和12%的股份，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，三湘银行为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

企业名称：湖南三湘银行股份有限公司

统一社会信用代码：91430000MA4L9D067R

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：夏博辉

注册资本：300,000万元人民币

成立日期：2016年12月21日

经营期限：2016年12月21日至长期

住所：长沙市岳麓区滨江路53号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国际D座

经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（按金融许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2021年12月31日，三湘银行总资产5,837,607.33万元，净资产431,785.03万元；2021年度营业收入370,629.66万元，净利润44,945.63万元。

三、关联交易主要内容

1、业务范围：公司及公司控股子公司在三湘银行办理开展存贷款及保本型理财产品业务。

2、业务限额：单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币30亿元。

3、期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为进一步提高资金使用效率，在保证正常生产经营及资金安全的前提下，公司在三湘银行开展存贷款及保本型理财业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

五、关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

2022年12月14日，公司第一届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2023年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0弃权。关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决。

2、独立董事事前认可及独立意见

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司在三湘银行开展存贷款及理财业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，同意将该事项提交公司第一届董事会第三十六次会议审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

3、董事会审计委员会审核意见

公司审计委员会审议通过了《关于2023年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，全体委员一致审议通过了该议案并发表书面意见如下：公司在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

4、监事会意见

2022年12月14日，公司第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，监事会认为：公司预计2023年度在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务额度是根据公司实际情况提前进行合理预测，系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项不会对公司独立性造成不利影响，不会损害上市公司或中小股东的利益。

本次关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司关于2023年度在关联银行开展存贷款及理财业务事项已经公司第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

公司在关联银行开展存贷款及保本型理财产品业务系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

综上，保荐机构对公司关于2023年度在关联银行开展存贷款及理财业务事项无异议。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2022-034

三一重能股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况说明如下：

一、募集资金基本情况

2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股188,285,715股，发行价格为29.80元/股，募集资金总额为人民币561,091.43万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。

上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：

■

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司资金使用成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，以满足公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为243,890.72万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7.31亿元，占超募资金总额的比例为29.97%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序

2022年12月14日，公司召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金。同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需取得公司股东大会审议通过。

六、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司实际经营的需要，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司实际经营的需要，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会一致同意本议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构同意公司使用超募资金补充流动资金。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2022-035

三一重能股份有限公司

关于变更部分募投项目并使用募集资金向

全资子公司增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 原募投项目：新建大兆瓦风机整机生产线项目

● 拟变更后募投项目：郴州三一智能制造产业园项目，实施主体三一重能装备（郴州）有限公司（系公司全资子公司），项目总投资101,000万元，拟投入募集资金38,690.17万元。计划建设周期15个月。

● 本次变更是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》，本事项尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股188,285,715股，发行价格为29.80元/股，募集资金总额为人民币561,091.43万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。

上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：

■

截至2022年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三一重能股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

三、部分募投项目的变更情况

1、原项目计划投资情况和实际投资情况

（1）原项目名称：新建大兆瓦风机整机生产线项目

（2）原项目实施主体：三一重能股份有限公司

（3）原项目的实施方式：建设大兆瓦风机总生产厂房。厂房建设以满足公司开发的各机型大兆瓦风机的生产工艺要求，建设重型钢结构厂房，配置大吨位行车。厂房内按工艺进行合理布局，按工艺流程建设风机制造流水线，采用装配、拧紧机器人系统，以及电动智能化装配工具，提高智能化、数字化、自动化水平，提高生产效率，减少生产人员。厂房将实现物料区与生产区一体化布局，减少物料的浪费，转运采用AGV物料配送系统，实现单台配送，保证生产节拍。整个车间全面推广物料转运、存放工装化，保证车间内部的6S水平。各型号风机整机实现吊具通用化，降低成本，提高效率。同时在厂房内建设风机整机、部件试验系统，满足风机的各项型式、出厂试验要求，达到公司风机的高品质要求，实现5-10MW风力发电机的高品质生产。

（4）原项目计划进度：本项目建设期共计3年，主要分为厂房新建、设备购置安装、员工招聘及培训、产品生产等环节。

（5）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资38,690.17万元。

■

（6）原项目实际投资进度：截至公告披露日，已实际使用募集资金0元，累计投入进度为0%。

2、项目变更的原因

项目变更主要基于公司战略布局考虑，将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目是公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略做出的变更，将利用郴州市风电产业资源，新建主机厂房与塔筒厂房，提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量。同时整合公司资源，降低物流运输成本，将郴州打造成南方主机生产及交付的主要基地。

四、新项目的具体情况

1、基本情况

项目名称：郴州三一智能制造产业园项目

实施主体：三一重能装备（郴州）有限公司

实施地点：郴州高新技术产业开发区内

实施方式：本项目主要生产的产品为风力发电机主机与塔筒。新建主机车间、综合楼、门卫、塔筒车间、废钢库、废品库、危化品库、气体库、污水处置站、办公楼、规划厂房等，总建筑面积108,621㎡。主机厂房主要新增设备有行车、AGV、装配装夹工位自动立体库。塔筒厂房主要新增设备有数控火焰切割机、破口加工转机、卷板机、手工焊机、埋弧焊机、喷漆枪、门式起重机、组对台车与滚轮架。

建设期：计划建设周期15个月。

2、投资计划

项目总投资101,000万元，其中固定资产投资81,000万元，流动资金20,000万元。固定资产投资中，征地费3,000万元，建筑工程费48,000万元，设备购置费等26,000万。其他费用4,000万元。

公司拟使用新建大兆瓦风机整机生产线项目的募集资金38,690.17万元用于本项目，同时本项目其余所需资金由公司自有资金补足。

3、可行性分析

（1）风机产品相关技术研发是公司主要科技创新领域，也是风电行业的核心科技创新领域之一，本募投项目主要投资于风力发电机主机与塔筒的研发、制造与销售，将提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，符合重点投向科技创新领域的要求。

（2）项目建设是三一重能装备（郴州）有限公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略，利用郴州市风电产业资源，新建主机厂房与塔筒厂房，提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量。项目建设能够满足国家对风电行业高效、环保、节能要求，能有效利用郴州市风电产业资源、扩大生产规模、提升产品质量，满足日益严格的安全和节能环保要求。通过项目的实施，为企业可持续发展奠定坚实基础。

（3）本项目主要为新建厂房项目，本着节俭和技术升级的原则，选用成熟可靠、满足产品技术要求和生产效率的先进设备，在国产设备不能满足工艺要求情况下选用进口设备，建设先进的工艺和设备生产线，技术水平在国内同行业中领先，不仅能保证高品质产品质量，还具有适应多品种、柔性生产方式，使企业具有较强的市场竞争和可持续发展能力，为赢得市场创造了良好的条件。

（4）建设投资主要用于先进生产设备购置以及必要的土建、公用配套设施改造，投资重点突出。

（5）本项目对带动当地风电产能与促进就业有积极作用，得到了各级管理部门和园区主管部门的大力支持。

（6）本项目总投资为101,000万元，其中：建设投资81,000万元。财务分析表明：项目年营业收入884,956万元，净利润48,184万元，所得税前的财务内部收益率34.97%，盈亏平衡点58.01%。本项目在财务上是可行的。

通过对本项目的市场预测、建设方案、投资估算和财务分析研究，可以认为本项目符合国家产业政策，产品市场前景看好，建设规模适度，技术上是成熟、可靠的，经济效益好。

4、经济效益分析

项目年营业收入预计88亿元左右，净利润4.8亿元左右，所得税前的财务内部收益率约35%。财务净现值（ic＝12%）为175,167万元；项目投资所得税后的财务内部收益率为26.99%，财务净现值（ic＝12%）为111,622万元。财务内部收益率均大于行业基准收益率和银行贷款利率，说明项目有较好的财务盈利能力，财务净现值均大于零，说明本项目在财务上是可以接受的。

项目投资所得税前的投资回收期为4.64年（含建设期），所得税后的投资回收期为5.48年（含建设期），表明项目的投资能及时回收。

五、新项目实施面临的风险及控制措施

1、面临的主要风险

（1）市场风险

市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。本项目市场风险主要是由于柴油机制造行业产能持续扩张，供需不平衡矛盾更加突出，卖方市场竞争的加剧将加大项目市场风险等。原料成本（主要是钢铁、铝材、辅料等）的价格波动给企业的经营带来一定风险。随着钢铁、铝材、辅料等价格的上升，产品销售价格也应随之上升，但销售价格在时间上相对滞后，因此将带来短期经营风险。

（2）技术风险

项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。本项目为公司升级换代的产品，存在一定技术风险。

（3）工程风险

工程地质条件、水文地质条件与预测发生重大变化，导致工程量增加、投资增加、工期拖长等。本项目无工程风险。

（4）资金风险

项目资金来源的可靠性、充足性和及时性不能保证，导致项目工期拖延甚至被迫终止；由于工程量预计不足或设备、材料价格上升导致投资增加。本项目投资规模较大，资金来源得不到保障会影响项目的开展，进而影响项目收益。若销售收入达不到预期目标，企业不能及时还款，则会增加企业债务费用。

（5）组织管理风险

由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成。

（6）政策风险

由于政府在税收、金融、环保、产业政策等的政策调整，使税率、税种、利率、汇率、通货膨胀率发生变化，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现。

（7）社会风险

项目所在地社会条件、社会环境发生变化，可能给项目建设和运营带来损失。

（8）募投项目的实施风险

募投项目的实施尚需办理验收、环评等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

2、控制措施

（1）在市场风险防范方面，加大市场开发力度，确保目标市场份额；加强管理，保证产品质量，不断降低成本，使产品更有竞争力。利用公司的企业优势做好联合采购工作，将原料价格波动控制在可接受的范围内，降低原料价格风险。

（2）在资金风险防范方面，做好与股东和各级政府主管部门的沟通和协调，加强项目建设投资进度组织，保证各阶段的资金及时到位，以保证项目按计划完成，使预测的各项财务指标实现。

（3）在其他风险防范方面做好项目前期基础资料收集工作，尽量细化设计任务书；对招标单位进行仔细调研、严格考察，选择好施工单位和设备供货商。

（4）公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。

由此可见，本项目符合国家产业政策，市场预测前景广阔；项目工艺先进，新增设备选型符合国情，物料及能源供应均可保证，环保节能措施可靠；经济分析结果表明，项目财务指标良好，盈利能力、抗风险能力、负债偿还能力较强，经济效益和社会效益显著。不会产生、激化社会矛盾，本项目社会风险可控。

六、关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况

（一）向全资子公司增资以实施募投项目的情况

公司全资子公司三一重能装备（郴州）有限公司为变更后的募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟使用募集资金不超过38,690.17万元向三一重能装备（郴州）有限公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，三一重能装备（郴州）有限公司的注册资本由100,000万元增至138,690.17万元，仍为公司的全资子公司。三一重能装备（郴州）有限公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。

（二）本次增资对象的基本情况

■

（三）本次增资后的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，三一重能装备（郴州）有限公司将及时开立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。待增资款项到位后，将存放于三一重能装备（郴州）有限公司开设的募集资金专用账户中，公司与三一重能装备（郴州）有限公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

七、尚需有关部门审批情况说明

待本次项目变更事项经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案变更、审批等手续。

八、本次部分募投项目变更及向全资子公司增资对公司的影响

本次部分募投项目变更以及向全资子公司增资以实施募投项目是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，符合重点投向科技创新领域的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

九、相关决策程序及专项意见

（一）本事项履行的审批程序

公司于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具明确的核查意见。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合现行有关上市公司募集资金投资项目的相关规定。同意本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项并提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定，是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。

因此，全体独立董事一致同意变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事已经就该议案发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

公司本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司实际情况做出的调整，新项目符合募集资金重点投向科技创新领域的要求，符合公司实际经营需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费。

综上，保荐机构对公司变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2022-036

三一重能股份有限公司

第一届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十八次会议于2022年12月14日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2022年12月9日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席丁大伟先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》

监事会认为：公司预计2023年度在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务额度是根据公司实际情况提前进行合理预测，系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项不会对公司独立性造成不利影响，不会损害上市公司或中小股东的利益。监事会一致同意本议案。

本次在关联银行开展存贷款及理财业务事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2023年度在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》（公告编号：2022-033）。

（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司实际经营的需要，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会一致同意本议案。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项尚需要提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-034）。

（三）审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

监事会认为：公司本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合现行有关上市公司募集资金投资项目的相关规定。监事会一致同意本议案。

本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项尚需要提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-035）。

（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-038）。

（五）审议通过《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》

监事会认为：公司在不影响募投项目建设的情况下，使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。因此同意公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-039）。

特此公告。

三一重能股份有限公司监事会

2022年12月15日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2022-038

三一重能股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金41,611.87万元置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,367.98万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计置换资金总额为42,979.85万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股188,285,715股，发行价格为29.80元/股，募集资金总额为人民币561,091.43万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。

上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：

■

上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况和本次置换情况

（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况

本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三一重能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的专项鉴证报告》（安永华明(2022)专字第61283434_G08号），截至2022年6月30日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为41,611.87万元，本次拟置换金额为41,611.87万元，具体情况如下：

■

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换情况

公司本次募集资金各项发行费用合计为人民币14,021.58万元（不含税）。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三一重能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的专项鉴证报告》（安永华明(2022)专字第61283434_G08号），截至2022年6月30日，公司已使用自筹资金预先支付的发行费用为1,367.98万元（不含税），本次拟置换金额为1,367.98万元（不含税），具体情况如下：

■

综上，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计置换资金总额为42,979.85万元。

四、相关决策程序及专项意见

（一）本事项履行的审批程序

公司于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金41,611.87万元置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,367.98万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计置换资金总额为42,979.85万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具明确的核查意见。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益的情形。

因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行了鉴证，并出具安永华明(2022)专字第61283434_G08号《三一重能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的专项鉴证报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三一重能股份有限公司的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》编制，并在所有重大方面反映了自2021年1月1日起至2022年6月30日止三一重能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

（五）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2022-037

三一重能股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年12月30日 14点30分

召开地点：北京市昌平区南口镇李流路三一产业园1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月30日

至2022年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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(下转128版)