无锡奥特维科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告

证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2022-116

无锡奥特维科技股份有限公司

关于公司向不特定对象发行

可转换公司债券摊薄

即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

一、本次不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过114,000万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行114,000万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2023年5月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年11月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为37,072.46万元和32,549.01万元。假设公司2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长0%、30%和50%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为202.12元/股（该价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设不考虑未来分红因素的影响。

8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。2022年11月，公司以106,521,758股总股本为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，因此2021年每股收益按照同比例进行了追溯调整。

二、关于本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

三、本次不特定对象发行可转债的必要性和合理性

本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事高端智能装备的研发、设计、生产和销售，报告期内公司产品主要应用于晶体硅光伏行业、锂电池行业、半导体行业封测环节。本次募投项目均围绕公司主营业务开展，包括平台化高端智能装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室及半导体先进封装光学检测设备研发及产业化项目。

（一）平台化高端智能装备智慧工厂

公司通过实施“平台化高端智能装备智慧工厂”项目，将大幅扩张高端智能装备产能，建成以电池丝网印刷整线等光伏设备，储能模组PACK智能生产线为重点，兼顾在研高端智能装备的平台化生产基地。

平台化高端智能装备智慧工厂项目的实施，将有助于公司扩大公司高端智能装备的产能，丰富和优化公司高端智能装备的品种结构，加速公司研发成果的转化与量产，助推公司发展成为平台化高端智能装备供应商，巩固和提高公司在高端智能装备领域的市场地位。

（二）光伏电池先进金属化工艺设备实验室

光伏电池先进金属化工艺设备实验室拟通过建设覆盖电池片生产后端工艺环节的试验线与测试设备，用于研发、验证公司光伏电池设备，提升公司光伏电池片设备的研发效率及对技术秘密的保护能力。

（三）半导体先进封装光学检测设备研发及产业化

公司拟基于已推出的针对IGBT等传统半导体封装功率器件进行检测的光学检测设备样机，进一步研发先进封装光学检测设备。该产品有助于公司进一步丰富公司的半导体封测设备产品。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司主要下游光伏、锂电、半导体行业均属于技术密集型行业，技术迭代快，设备技术及性能要求高，新技术、新工艺不断涌现。为响应市场需求，公司持续加大研发投入，已建立了一支经验丰富、规模较大的技术团队，汇聚了机械、电气、电子、光学、机器视觉、机器人、计算机等学科的专业人才。截至2022年9月30日，公司共有研发人员664名，其中研究生以上学历者89名，占研发人员的比例为13.40%。未来，公司将通过“内部培养+外部引进”的方式继续引进、培养中高级研发类人才，不断探索和完善以创新和技术突破为核心的研发激励机制，为本次募投项目的实施提供高素质人才储备。

2、技术储备

公司通过研发积累，形成了特种材料加工技术、精密位置控制技术、精密检测技术、智能制造技术4大类9项核心支撑技术，该等核心支撑技术通用性较强，应用场景较广泛，是公司的重要技术储备。截至2022年9月30日，公司已取得授权专利1,002项，其中发明专利67项，取得软件著作权78项、软件产品40项。

公司拥有的良好的研发基础及技术储备，将为本次募投项目的实施提供必要技术保障。

3、市场储备

公司已与隆基绿能、晶科能源、晶澳太阳能、通威太阳能、保利协鑫、天合光能、东方日升、阿特斯、新加坡REC、加拿大Silfab、印度Adani等国内外光伏行业知名厂商，以及蜂巢能源、远景AESC、赣锋锂电、金康汽车、星恒电源、南京爱尔集、孚能科技等电芯、PACK、整车知名企业，以及通富微电等知名半导体企业建立了较好的业务合作关系。公司与上述客户或潜在客户的合作，将为本次募投项目的产能消化提供较好基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，已在人员、技术、市场等方面具有良好基础。

六、公司应对本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

2、加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《无锡奥特维科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票。

（5）若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

（6）若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，依法承担补偿责任。

2、公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2022年12月14日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

无锡奥特维科技股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2022-117

无锡奥特维科技股份有限公司

关于调整2022年

限制性股票激励计划

授予数量及授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）于2022年12月14日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，现将《无锡奥特维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）及其摘要调整的有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年2月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），独立董事阮春林先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年2月24日至2022年3月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。

4、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《无锡奥特维科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

5、2022年3月14日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、调整事由及调整结果

根据公司2021年利润分配方案和2022年半年度资本公积转增股本方案实施结果以及《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，需对本激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）进行相应调整。

1、数量调整

根据《激励计划》的规定，数量的调整方法如下：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，本次调整后，首次授予的限制性股票数量由84.82万股调整为122.989万股，预留部分的限制性股票授予数量由10.18万股调整为14.761万股。

2、授予价格调整

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，本次调整后授予价格（含预留授予）=（110.00-1.6）÷（1+0.45）=74.76元/股。

本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》及其摘要中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）的调整。

五、监事会意见

监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

本次调整后，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由110.00元/股调整为74.76元/股，首次授予的限制性股票数量由84.82万股调整为122.989万股，预留部分的限制性股票授予数量由10.18万股调整为14.761万股。

监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划调整授予价格和数量已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整授予价格和数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，奥特维对 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》及其摘要的相关规定， 不存在损害公司股东利益的情形。

特此公告。

无锡奥特维科技股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2022-118

无锡奥特维科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2022年12月14日

● 限制性股票预留授予数量：14.761万股，占目前公司股本总额154,470,010股的0.0956%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《无锡奥特维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年12月14日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年12月14日为预留授予日，向符合条件的106名激励对象授予14.761万股限制性股票，授予价格为74.76元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年2月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），独立董事阮春林先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年2月24日至2022年3月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。

4、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《无锡奥特维科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

5、2022年3月14日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

1、公司《激励计划》中确定的2名激励对象因离职而失去激励资格，董事会根据股东大会的授权，同意对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由850人调整为848人，首次授予的限制性股票数量由85.00万股调整为84.82万股，预留部分的限制性股票数量由10.00万股调整为10.18万股，本次激励计划授予的限制性股票总量95.00万股保持不变。本次调整后，预留权益比例未超过本次激励计划授予权益总量的 20.00%。

2、公司于2022年6月1日披露了《2021年年度权益分派实施公告》、2022年11月16日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，上述利润分配以及资本公积转增股本方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）与授予数量进行相应调整，授予价格由110.00元/股调整为74.76元/股，首次授予的限制性股票数量由84.82万股调整为122.989万股，预留部分的限制性股票授予数量由10.18万股调整为14.761万股。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会同意本次激励计划的预留授予日为2022年12月14日，并同意以74.76元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予14.761万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年12月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《无锡奥特维科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。

（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年12月14日，同意以74.76元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予14.761万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022年12月14日

2、预留授予数量：14.761万股，占目前公司股本总额154,470,010股的0.0956%

3、预留授予人数：106人

4、预留授予价格：74.76元/股

5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2）公司季度报告、 业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。

2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划预留授予激励对象名单均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年12月14日，以74.76元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予14.761万股限制性股票。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以预留授予日2022年12月14日为计算基准日用该模型对授予的14.761万股限制性股票进行了测算。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划预留部分授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划预留部分授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定，本次预留授予的授予条件已经满足。

六、独立财务顾问意见

宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，无锡奥特维科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，奥特维不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

一、《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

二、《无锡奥特维科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

三、《无锡奥特维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》；

四、《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格和数量及预留部分授予相关事项之法律意见书》；

五、《宁波小多信息咨询有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

无锡奥特维科技股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2022-119

无锡奥特维科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先

已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司拟使用募集资金人民币9,908,719.58元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1250号”《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者葛志勇发行人民币普通股（A股）7,704,608.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为68.79元。本次公开发行募集资金总额为人民币529,999,984.32元，扣除本次发行费用人民币5,528,301.89元，募集资金净额为人民币524,471,682.43元。上述募集资金已于2022年8月22日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月22日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0030号）确认。

公司按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换预先投入的自筹资金。

三、预先投入募投项目的自筹资金及置换情况

为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年8月22日，公司拟以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币990.87万元，具体情况如下：

单位：万元

■

四、本次募集资金置换履行的审批程序

公司于2022年12月14日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,908,719.58元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事和保荐机构已就该事项发表了明确的同意意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法、 合规。

综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二） 监事会意见

监事会认为：公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三） 会计师事务所鉴证意见

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明 》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了无锡奥特维科技股份有限公司2022年08月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（四） 保荐机构意见

方正证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

六、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

2、公司第三届董事会第二十四会议决议；

3、公司第三届监事会第十九次会议决议；

4、《方正证券承销保荐有限责任公司关于无锡奥特维科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

5、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡奥特维科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

特此公告。

无锡奥特维科技股份有限公司董事会

2022年12月15日

(上接139版)