浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-122
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2022年12月14日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2022年12月13日通过邮件、电话和专人送达等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由胡丹锋主持，监事、高管列席。会议参与表决人数及召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。同时，公司实施2021年年度权益分派，根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性股票数量调整为37,100股，占本次回购注销前公司总股本的0.003%，回购价格调整为4.55元/股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：临2022-124）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-125）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-126）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于子公司投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于子公司投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担保的公告》（公告编号：临2022-127）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于召开2022年第八次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-128）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（八）审议通过《关于与贵溪市国有控股集团有限公司共同投资设立合资公司的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于与贵溪市国有控股集团有限公司共同投资设立合资公司的公告》（公告编号：临2022-130）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-124
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性 股票及调整回购数量
和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：37,100股
● 限制性股票回购价格：4.55元/股
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司对已离职的7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并调整回购数量和回购价格。具体内容如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月27日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020年8月27日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2020年8月28日至2020年9月6日，公司通过公司公告栏对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2020年9月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了监事会出具的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2020-057）。
4、2020年9月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-058）。
5、2020年9月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2020年9月15日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年9月24日，公司实际向159名激励对象授予23,348,100股限制性股票，授予价格为6.50元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记工作。
8、2021年9月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对不再符合激励条件的10名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量共计152,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2021年9月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意公司对符合解锁条件的149名激励对象获授的11,598,050股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2021年11月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成152,000股限制性股票的回购注销工作。
11、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对不再符合激励条件的3名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量共计106,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2022年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成106,000股限制性股票的回购注销工作。
13、2022年9月16日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意公司对符合解锁条件的139名激励对象获授的16,051,770股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师事务所出具了相应的法律意见书。
15、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2022-129）。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购的依据
根据公司《2020年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司2020年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的37,100股限制性股票予以回购注销。
（二）回购价格、数量的调整说明
根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，具体调整情况如下：
（1）权益分派情况
2022年6月，公司实施2021年年度权益分派。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本901,846,505股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.127元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利114,534,506.14元，转增360,738,602股，本次分配后总股本为1,262,585,107股。
（2）回购价格调整
公司发生派息事宜的，公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。本次派息额度为每股0.127元（含税）；发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的回购价格：P＝（P0-V）/（1+n）＝（6.50-0.127）/（1+0.4）＝4.55元/股。
（3）回购数量调整
登记完成后回购数量的调整方法：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细。Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的回购数量：Q＝Q0×(1＋n)= 26,500×（1+0.4）=37,100股。
（4）调整结果
本次回购数量、价格调整后，限制性股票的回购总数调整为37,100股，回购价格调整为4.55元/股。
（三）回购注销的资金总额与来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为168,805元及对应同期定期存款利息（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,387,609,407股变更为1,387,572,307股，股本结构变动如下表所示：
■
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,387,609,407股减至1,387,572,307股，公司注册资本将由1,387,609,407元减至1,387,572,307元。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票及调整限制性股票回购数量、回购价格符合国家有关法律、法规的规定，履行的决策程序及回购注销限制性股票回购程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，合法合规。公司本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《2020年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《2020年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购数量与回购价格事项。
六、公司监事会的核查意见
经审核，公司监事会认为：7名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，回购原因、调整限制性股票的回购数量及价格合法、有效。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。同意调整限制性股票回购数量及回购价格并对上述共计37,100股限制性股票予以回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次调整事宜履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购注销及本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定履行减资、股份注销登记和工商变更登记等手续。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-127
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于子公司投资并办理融资租赁
及对其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“浙江大黄蜂”）。
●担保人名称：浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟新增对浙江大黄蜂提供总计不超过人民币12亿元的担保额度。截至2022年12月14日，公司为浙江大黄蜂提供的担保余额为人民币534,208.49万元。
●本次担保有反担保。
●截至2022年12月14日，公司无逾期对外担保。
一、融资租赁及担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
因业务发展需要，浙江大黄蜂拟新增投资15亿元用于购买高空作业平台等主营设备，拟向具有相应资质且不存在关联关系的融资租赁公司申请开展净融入资金总额不超过人民币12亿元的融资租赁业务。为了浙江大黄蜂业务的顺利实施，公司拟对浙江大黄蜂新增提供总计不超过人民币12亿元的担保额度，担保期限以合同实际约定为准。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于2022年12月14日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于子公司投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
公司名称：浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司
法定代表人：周旭明
注册资本：11,676万元人民币
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道经济开发区通济街60号2楼212室(丽景民族工业园)
成立日期：2019年3月28日
经营范围：高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务；建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司持有浙江大黄蜂94.21%的股权，浙江大黄蜂为公司控股子公司。
（二）被担保人主要财务状况
单位：人民币万元
■
备注：2021年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：以合同约定为准。
3、担保金额：总计不超过人民币12亿元。
4、公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。申请授权公司董事长根据浙江大黄蜂业务实际发生情况办理具体事宜，包括选择、确定、引进新的具有相应资质且不存在关联关系的融资租赁公司办理融资租赁业务，签署融资租赁协议和担保协议，在浙江大黄蜂总融资额度内对融资对象、融资金额、担保金额进行调整，根据实际情况决定融资租赁方式、期限、担保方式等具体事项。
5、浙江大黄蜂其他股东愿意就上述担保事项向上市公司提供反担保，并承担连带保证责任，担保数额以其持有的浙江大黄蜂的全部股权价值为限。
四、董事会意见
公司为子公司浙江大黄蜂提供担保为子公司业务经营需要，支持了子公司经营业务的发展，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》等有关规定相违背的情况。上述担保不会损害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年12月14日，公司及控股子公司无对外担保（不包括对子公司提供的担保）；公司及控股子公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币57.92亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为156.16%。
截至2022年12月14日，公司无逾期对外担保。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：2022-128
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于召开2022年
第八次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第八次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月30日 14点 30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月30日
至2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过，具体详见公司刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。
2、特别决议议案：2、6
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授 权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。 登记时间：2022年 12月28日 8:30－11：30
登记地点：浙江华铁应急设备科技股份有限公司证券投资部
联系电话：0571-86038116
联系传真：0571-88258777
联系人：周旭明 陈萍
六、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2022年12月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华铁应急设备科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-130
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于与贵溪市国有控股集团有限公司
共同投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：江西国控华铁工程设备租赁有限公司（最终以工商部门核准登记为准，以下简称“国控华铁”或“合资公司”）
● 投资金额：拟成立合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资1,396.5万元，占46.55%的股权；贵溪市国有控股集团有限公司（以下简称“贵溪国控”）或其全资子公司认缴出资1,456.5万元，占48.55%的股权；露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）认缴出资147万元，占4.90%的股权。合资公司成立后贵溪国控负责积极筹措资金，公司负责日常经营管理，计划未来管理资产规模不低于15亿元。
● 相关风险提示：合资公司在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、基本情况
公司与贵溪国控、露笑科技于2022年12月14日签订《股东协议》，拟共同出资设立合资公司开展建筑工程机械与设备租赁等业务。合资公司注册资本为3,000万元，其中公司认缴出资1,396.5万元，占46.55%的股权，贵溪国控或其全资子公司认缴出资1,456.5万元，占48.55%的股权，露笑科技认缴出资147万元，占4.90%的股权。
2、投资目的
为深化全国网点布局，进一步落地轻资产战略，公司与贵溪国控、露笑科技拟共同投资设立合资公司国控华铁。公司将凭借丰富的行业经验、完善的服务网络及专业的人才队伍，结合贵溪国控在资金、政策、资源渠道等方面的优势，实现互惠互赢、共同发展。合资公司成立后贵溪国控负责积极筹措资金，为业务开拓及网点铺设提供支持，公司负责日常运营，向网点输出管理模式，引进行业优秀人才。该模式有效降低了公司发展中对资本投入的依赖，符合公司的长远发展与整体战略。
（二）董事会审议情况
2022年12月14日，公司第四届董事会第三十五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于与贵溪市国有控股集团有限公司共同投资设立合资公司的议案》。本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）贵溪市国有控股集团有限公司
1、基本信息：
统一社会信用代码：91360681739172273A
成立时间：1993年5月19日
法定代表人：江卫锋
注册资本：100,000万元
注册地址：江西省贵溪市冶金大道9号
主营业务：国有资产经营、国有资本营运；城市和农村基础设施建设与投融资；政府投资建设项目的代建与施工；非政府投资项目的投资、建设与管理；土地开发、经营；水利工程建设与投融资；房屋租赁；建筑材料、工程机械的采购与销售；城市建设项目中介服务、信息服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：贵溪市国有资产管理局，持有贵溪国控100%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产为358.41亿元，总负债为152.23亿元，净资产为176.32亿元，2021年度实现营业收入175.08亿元，净利润5.78亿元。
2、贵溪国控与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、交易对方是否为失信被执行人：否
（二）露笑科技股份有限公司
1、基本信息：
统一社会信用代码：9133000014621022X1
成立时间：1989年5月24日
法定代表人：鲁永
注册资本：192,300.5903万元
注册地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
主营业务：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：露笑集团有限公司，持有露笑科技14.15%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产为89.34亿元，总负债为51.70亿元，净资产为37.64亿元，2021年度实现营业收入35.53亿元，净利润0.65亿元。
2、露笑科技与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、交易对方是否为失信被执行人：否
三、投资标的基本情况
公司名称：江西国控华铁工程设备租赁有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：江西省鹰潭市贵溪市
经营范围：建筑工程机械与设备租赁，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程管理服务，装卸搬运，建筑工程用机械销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；建设工程施工，建筑劳务分包（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等业务。
股东及出资情况：
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以上信息最终均以工商行政管理部门核准登记为准。
合资公司的董事会及管理层的人员安排：合资公司拟设立董事会，董事会成员3名，贵溪国控提名2名，公司提名1名，由合资公司股东会根据各方提名选举产生；董事会设董事长一人，由贵溪国控提名的董事中指定；不设监事会，设监事1名，由公司提名；设总经理1名，由公司提名；设财务负责人1名，由贵溪国控提名。
四、协议的主要内容
甲方：贵溪市国有控股集团有限公司
乙方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
丙方：露笑科技股份有限公司
（一）出资安排
1、合资公司注册资本为人民币：叁仟万元整。其中甲方或其全资子公司以货币方式出资1456.5万元，占注册资本的48.55%；乙方以货币方式出资1396.5万元，占注册资本的46.55%；丙方以货币方式出资147万元，占注册资本的4.90%。
2、全体股东一致同意按本协议及合资公司章程约定，按时履行足额出资义务，此后双方根据实际需要并经全体股东同意后按照各自持股比例投入注册资本。
（二）合作内容
1、乙方负责日常整体运营，确保合资公司顺利、正常运作。
2、甲方负责合资公司的日常监督，合法利用甲方资源和有利条件协助公司拓展业务。甲方按照国有资产监管管理相关法律法规的要求，在乙方的配合下，发挥优势积极筹措资金，保障三年内合资公司管理资产规模不低于15亿元，其中由甲方负责筹措的资金成本不高于年化5%，其他以合资公司为主体向市场融资的，相关合作单位由甲乙双方商议，融资成本以市场利率为准，如有需要，甲方要为上述融资提供信用担保。
3、丙方作为产业链协同方，在公司提出需求的情况下，同等条件下，公司应优先采购丙方的产品。
4、鉴于乙方负责合资公司整体运营，为保障各方利益，达成以下约定：
2023-2025年，乙方作为运营方承诺：合资公司当年净利润=∑当年新到单台设备购入金额×2%×该设备到库后的当年剩余天数/365+以前年度设备购入总额×2%（即合资公司管理资产规模不低于15亿元后，次年实现净利润不低于3000万元）。
5、2026年起，根据合资公司与乙方高空作业平台运营主体浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司租赁业务端对应毛利率计算毛利差额，合资公司与乙方应采取提供管理服务费用的方式相互补足毛利差额。
（三）财务与利润分配
1、合资公司应当按照国有资产管理相关法律、法规和其公司章程规定，规范财务和会计制度，所有资金收支均需经合资公司账户，并由合资公司财务人员处理，股东不得擅自挪用合资公司资金。
2、利润由全部股东按照实缴出资比例分享。
3、合资公司税后利润，在弥补合资公司以前年度亏损，并按照《公司法》规定提取法定公积金后，方可进行利润分配。利润分配比例一般不高于本年度净利润的80%，如有变化由双方协商一致决定。利润分配的具体方案由合资公司董事会制定报股东会批准。
4、如合资公司当年拟不分红，应由双方股东协商一致决定。
（四）违约责任
1、股东若违反或不履行本协议及合资公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿合资公司与守约方的一切经济损失。
2、乙方运营期间，合资公司未能完成“（二）合作内容 第4条”约定的承诺额，乙方应提供业务资源补足相应差额。
3、若因甲方原因导致乙方委派的总经理无法履职或其他不再拥有合资公司的经营权的情形，乙方有权要求甲方三个月内完成收购乙方所持有的合资公司全部股份。甲方收购乙方股权的收购价按照不低于上年度经审计后合资公司净资产价值×甲方持股比例。
（五）争议解决
如因本协议及本项目发生争议，双方协商不成的，任一股东有权向合资公司注册地所在法院提起诉讼。
（六）协议生效
本协议经协议各方盖章并通过内部审议程序后生效。
五、对外投资对公司的影响
公司本次拟出资人民币1396.5万元参与设立合资公司，占其注册资本的46.55%，成立后合资公司将成为公司的参股公司，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
通过此次合作可以充分发挥各方在人才、渠道、资金、管理、产业链等方面的优势，进一步完善网点布局，提升业务规模和市场影响力，共同探索基于IOT、区块链等创新技术的设备租赁产业新模式。合资公司设立后，有利于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，促进公司的可持续发展，符合公司战略规划和经营发展需要。
六、对外投资的风险分析
本次与贵溪国控、露笑科技共同投资设立合资公司，在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-123
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第四届监事会第三十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十六次会议于2022年12月14日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2022年12月13日通过邮件、电话和专人送达等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席马勇主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议，经与会监事书面表决并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
经审核，监事会认为：7名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。同时，公司实施2021年年度权益分派，根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性股票数量调整为37,100股，占本次回购注销前公司总股本的0.003%，回购价格调整为4.55元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。同意对上述共计37,100股限制性股票予以回购注销。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：临2022-124）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-125）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于子公司投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于子公司投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担保的公告》（公告编号：临2022-127）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于与贵溪市国有控股集团有限公司共同投资设立合资公司的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于与贵溪市国有控股集团有限公司共同投资设立合资公司的公告》（公告编号：临2022-130）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会
2022年12月15日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-125
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月14日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为 2022年度财务报表及内部控制审计机构。具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,357.62万元；与公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户0家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。
2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：陈颖，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。
拟签字注册会计师：徐天仕，2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在致同所执业，2018年开始为公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告5份，签署上市公司审计报告3份。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
本期审计费用120万元，其中财务报表审计费用90万元，内部控制审计30万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与上期相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格和为上市公司提供审计服务的能力与经验，并且较好的完成了公司 2021年度审计工作，继续聘请其担任公司 2022年度审计机构有利于公司审计工作的延续性。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见：经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务报表和内部控制审计要求，且该所在为公司提供 2021年度审计服务过程中，严格遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司年度审计工作。同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务报表和内部控制审计要求，在为公司提供2021年度审计服务过程中，较好的完成了公司年度审计工作。本次聘请会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022年度财务报表及内部控制审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第三十五次会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-126
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十六次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，并提请股东大会授权公司管理层具体办理工商变更登记、备案手续。现将相关情况公告如下：
一、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
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(下转142版)
