中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-079

中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、相关方可能未遵守承诺约定导致上市公司控制权不稳定的风险

本次交易完成后，联创鼎瑞持有股份占上市公司有表决权股票总数的21.47%，未超过公司有表决权股份总数的 30.00%。虽然冉盛盛远承诺自联创鼎瑞取得中润资源（000506.SZ）控制权之日起 36个月内不会以任何方式单独或共同谋求对上市公司的实际控制权，并承诺自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如通过协议转让、大宗交易方式减持中润资源股份的，联创鼎瑞或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权；自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如以任何方式减持中润资源股份的，需经联创鼎瑞事前同意，且在联创鼎瑞未优先受让相关股份的情形下，联创鼎瑞有权要求冉盛盛远确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》相一致的表决权放弃安排；承诺将继续推进股票质押的展期工作，尽快完成对华有资本的偿债资产交割，确保股权质押及冻结事项不会影响联创鼎瑞取得上市公司控制权。同时，联创鼎瑞承诺：“在上市公司本次非公开发行股票事项通过证券监管机构审核之日起至取得非公开发行股份之日后36个月内，若质押权人/债权人或法院对被质押/冻结的股票采取的处置措施可能触发大宗交易、协议转让、司法拍卖等情形的，本企业将积极参与处置股票的买入，在不触发要约收购的前提下，买入完成后确保本企业所持有上市公司表决权股份的比例超过因上述情形而出现的独立第三方及其一致行动人（如有）的表决权股份比例10%以上，从而以确保被质押/冻结的股票在出现上述情况后，本企业仍维持控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性。”

但仍可能存在相关方未遵守承诺约定导致冉盛盛远或第三方持有的表决权股份数量接近甚至超过联创鼎瑞，进而影响公司控制权稳定的风险。

2、冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险

冉盛盛远持有上市公司233,000,000股股份，全部处于质押冻结状态，冉盛盛远出具了《关于积极推动股权质押展期及解除股份冻结的说明》及《关于保障上市公司控制权稳定的说明》，联创鼎瑞亦出具了《关于维护控制权稳定性的承诺》，上述协议、说明及承诺有利于保障上市公司控制权的稳定性，在本次交易完成且相关方正常履行和遵守上述协议、说明及承诺的情况下，上市公司的控制权处于稳定的状态，但相关股份在被平仓或司法强制执行时若无法按照上述协议、说明及承诺所述的内容执行，仍然存在上市公司控制权不稳定的风险。冉盛盛远正在积极推动股权质押展期及解除股份冻结的相关工作，进一步消除相关风险。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”、“公司”）于2022年11月30日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第425号）（以下简称《关注函》）。公司立即组织相关人员对《关注函》中的相关事项进行了认真分析和充分论证，现将相关问题回复公告如下：

问题1：公告显示，本次非公开发行完成后，冉盛盛远及其一致行动人分别持有上市公司20.82%、4.08%股权，联创鼎瑞持有公司17.00%股权，冉盛盛远拟放弃其持有的 20.82%股份所代表的全部表决权，表决权放弃期间为永久。冉盛盛远拟弃权股份已全部质押和司法冻结，如弃权股份因被执行等司法程序不再为冉盛盛远所有，则于该等股份不再登记在冉盛盛远名下之日，其对应的表决权放弃终止，冉盛盛远对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。（1）请说明冉盛盛远通过放弃表决权方式将你公司控制权让渡给联创鼎瑞的原因，联创鼎瑞谋求控制权的原因及背景，双方是否存在其他对价或潜在利益安排。（2）请说明冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，是否符合有关控制权稳定性要求，以及冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权的合规性。请律师核查并发表明确意见。（3）请结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，说明认定联创鼎瑞成为控股股东的依据是否充分，控制权是否具备长期稳定性。（4）请说明冉盛盛远股份质押和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，并说明相关股份被处置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险。（5）请说明冉盛盛远弃权股份是否存在减持、转让等处置安排，本次表决权放弃后双方未来是否存在股权转让或其他协议安排及计划，是否存在因利益冲突恢复行使表决权的可能性及相应解决方案。（6）请结合前述回复充分提示交易完成后上市公司控制权不稳定的风险，以及交易双方后续拟采取的巩固控制权稳定性的措施。

请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、请说明冉盛盛远通过放弃表决权方式将你公司控制权让渡给联创鼎瑞的原因，联创鼎瑞谋求控制权的原因及背景，双方是否存在其他对价或潜在利益安排。

（一）冉盛盛远通过放弃表决权方式将公司控制权让渡给联创鼎瑞的原因

截至本回复出具日，中润资源（000506.SZ）的控股股东为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”），实际控制人为郭昌玮先生。冉盛盛远持有上市公司233,000,000股股份，累计质押冻结股份233,000,000股，占其持有上市公司股份的100%；同时，冉盛盛远及郭昌玮先生因合同纠纷、财产纠纷等受到债权人的起诉。

中润资源的主营业务为矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租。在矿业投资开发中，现有的矿业投资项目给公司带来了成熟且丰富的矿产开采经验，公司拟利用此类经验向各类稀缺矿产资源拓展，丰富公司矿业投资开发产品线。但此类业务的发展需要大量的资金投入，原控股股东及实际控制人受到股权质押冻结及诉讼的影响，短期内无法对公司发展直接做出直接有力支持，也对公司的对外资金募集产生直接影响。

因此，为保障上市公司正常生产经营及未来发展，保护股东利益，上市公司引入新控股股东苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）及新实际控制人朱一凡先生，消除因控股股东股份冻结及实际控制人法律纠纷可能对公司经营造成的不利影响。同时，为了加强新控股股东及实际控制人的控制权，同时也为了改善上市公司的融资能力，保障上市公司的生产经营及未来发展，原控股股东冉盛盛远与发行对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司233,000,000股股份全部表决权，表决权放弃事项自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。

若原控股股东冉盛盛远不放弃控制权，由于其持股比例较高，本次发行后联创鼎瑞无法取得上市公司控制权，则无法消除原控股股东股份冻结及实际控制人法律纠纷可能对公司经营造成的不利影响，无法达到保障上市公司正常生产经营及未来发展，保护股东利益的目的。此外，冉盛盛远持有的公司股份依旧享有分红权等其他权利，在本次权益变动完成后，随着公司经营情况的进一步改善，仍然可以分享公司发展的成果。

综上，在本次权益变动中冉盛盛远通过放弃表决权将公司控制权让渡给联创鼎瑞具有合理性。

（二）联创鼎瑞谋求控制权的原因及背景

本次非公开发行的发行对象为联创鼎瑞，发行完成后，朱一凡先生成为公司实际控制人。朱一凡先生担任上海联创投资的CFO及管理合伙人，在金融、财务、私募股权投资领域具有丰富的经验，其参与基金运营管理的规模超过百亿元人民币。朱一凡先生曾荣获投中“2015、2017年度中国私募股权最具影响力CFO TOP10 荣誉”、创业邦“2019、2020、2021年度最值得关注40位40岁以下投资人”、猎云网“2019年度最具慧眼投资人TOP20”及“2021年度21位最受创业者欢迎投资人”、36氪“2019年36位36岁以下了不起投资人”及“2020年度中国企业服务领域投资人TOP20”、巴伦中国“2021年度中国40岁以下投资精英”、21世纪传媒“2020-2021年度最具影响力青年投资家”、科创板日报2022年度先锋投资人之“80后先锋合伙人”等荣誉。

中润资源的主营业务以矿业开发为主，聚焦稀缺矿产资源，目前的主要矿产产品品种为黄金。黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在维护国家金融稳定、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置，并成为我国金融市场的重要组成部分；从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统，随着现代工业的发展和人民生活水平的提高，黄金在航天、航空、电子、医药等高新技术领域和饰品行业有着广泛的应用前景。在世界黄金版图上，我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场。根据中国黄金协会的统计，2021年中国黄金消费总量达1,120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%，较疫情前2019年同期增长11.78%。基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度，随着疫情防控形势的好转，黄金消费需求继续稳步释放。

联创鼎瑞及朱一凡先生看好稀缺矿产资源的未来发展，希望通过取得上市公司控制权并结合其在金融、财务、私募股权投资领域的丰富经验，为公司经营发展带来更多资源，把握黄金行业的发展机遇，缓解公司运营资金压力，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，从而分享公司发展的成果。

（三）双方是否存在其他对价或潜在利益安排

本次表决权放弃及非公开发行股票的目的是消除原控股股东股份冻结及实际控制人法律纠纷可能对公司经营造成的不利影响，并引入新控股股东及实际控制人为公司经营发展带来更多资源，缓解公司运营资金压力，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，从而分享公司发展的成果。双方具有同样的经济利益诉求，均有利于维护全体股东的合法利益，具有商业合理性，不存在其他对价或潜在利益安排。

二、请说明冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，是否符合有关控制权稳定性要求，以及冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权的合规性。请律师核查并发表明确意见。

（一）冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，是否符合有关控制权稳定性要求

2022年11月25日，冉盛盛远与发行对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的上市公司233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。

股东表决权系根据《公司法》《公司章程》赋予公司股东的一项民事权利，股东对于表决权的放弃范围、期限均可以通过自身真实的意思表示做出，且股东对于表决权权利的享有不因股份被质押或冻结而灭失。因此，冉盛盛远有权根据自身转让控制权的意思表示决定永久放弃表决权，该等行为不违反《公司法》相关规定。

根据《上市公司收购管理办法》第五条之规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。因此，本次权益变动中通过冉盛盛远放弃表决权与联创鼎瑞认购非公开发行股份相结合的方式进行，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

在本次非公开发行完成前，根据双方约定的放弃表决权的生效时间，冉盛盛远仍为中润资源的控股股东，在本次非公开发行完成后，基于冉盛盛远放弃表决权的安排和联创鼎瑞非公开发行认购的股票，控股股东变更为联创鼎瑞。上市公司在本次权益变动前后均存在控股股东，且永久放弃表决权的安排符合有关控制权稳定性要求。

此外，冉盛盛远持有的上市公司233,000,000股股份全部处于质押冻结状态，一定程度上存在被平仓或司法强制执行导致控制权不稳定的风险。针对于此，冉盛盛远已经出具《关于保障上市公司控制权稳定性的说明》，承诺将在非公开发行实施完成后采取如下措施保障上市公司控制权的稳定性：自联创鼎瑞取得中润资源控制权之日起 36个月内不会以任何方式单独或共同谋求对上市公司的实际控制权，并承诺自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如通过协议转让、大宗交易方式减持中润资源股份的，联创鼎瑞或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权；自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如以任何方式减持中润资源股份的，需经联创鼎瑞事前同意，且在联创鼎瑞未优先受让相关股份的情形下，联创鼎瑞有权要求冉盛盛远确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与《放弃表决权协议》相一致的表决权放弃安排；承诺将继续推进股票质押的展期工作，尽快完成对华有资本的偿债资产交割，确保股权质押及冻结事项不会影响联创鼎瑞取得上市公司控制权。同时，冉盛盛远在上述说明中明确“承诺自说明出具之日起生效且不可撤销、不可变更”。联创鼎瑞出具了《关于维护控制权稳定的承诺》，承诺在上市公司本次非公开发行股票事项通过证券监管机构审核之日起至取得非公开发行股份之日后36个月内，若质押权人/债权人或法院对被质押/冻结的股票采取的处置措施可能触发大宗交易、协议转让、司法拍卖等情形的，联创鼎瑞将积极参与处置股票的买入，在不触发要约收购的前提下，买入完成后确保联创鼎瑞所持有上市公司表决权股份的比例超过因上述情形而出现的独立第三方及其一致行动人（如有）的表决权股份比例10%以上，以确保在上述情形出现时仍可以维持其控股股东地位。具体情况详见本回复问题1之“四、请说明冉盛盛远股份质押和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，并说明相关股份被处置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险”的内容。

综上所述，冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，在冉盛盛远及联创鼎瑞履行《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》的约定和遵守《关于保障上市公司控制权稳定的说明》《关于维护控制权稳定性的承诺》的前提下，冉盛盛远永久放弃表决权的安排符合有关控制权稳定性要求。

（二）冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权的合规性

宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛昌”）与冉盛盛远为同一基金管理人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（以下简称“冉盛基金”）所管理的有限合伙企业，因此根据《上市公司收购管理办法》第八十三条被认定具有一致行动人关系。

冉盛盛远与冉盛盛昌未签署关于一致行动的协议，双方《合伙协议》中也并未约定关于一致行动的相关义务，因此，冉盛盛昌并无协议义务与冉盛盛远同时放弃表决权。此外，相关法律法规未规定上市公司股东放弃表决权时其一致行动人须同时放弃表决权。因此，一致行动人未同时放弃表决权的行为不违反法律法规的相关规定，具有合规性。

（三）律师核查意见

经核查，天元律师认为：冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排不存在违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定的情形，针对冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险，冉盛盛远及联创鼎瑞均已出具相关承诺保障公司控制权稳定。在冉盛盛远及联创鼎瑞履行《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》的约定和遵守《关于保障上市公司控制权稳定的说明》《关于维护控制权稳定性的承诺》的前提下，冉盛盛远永久放弃表决权的安排符合有关控制权稳定性要求。冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权不违反法律法规的相关规定，具有合规性。

三、请结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，说明认定联创鼎瑞成为控股股东的依据是否充分，控制权是否具备长期稳定性。

《证券期货法律适用意见第1号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。

根据上述规定，在《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》及《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》生效后，联创鼎瑞将成为上市公司的控股股东，且控制权具备一定的稳定性，但仍存在冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险。具体如下：

（一）本次交易完成后公司的股权结构及股东大会表决权情况

本次交易完成后公司的股权结构及股东大会表决权情况如下表所示：

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《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其……出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。本次表决权放弃及非公开发行完成后，联创鼎瑞持有股份占上市公司有表决权股票总数的21.47%，为公司持股表决权比例最大的股东。中润资源其他股东中，宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）持股表决权比例为5.15%，杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）持股表决权比例为7.43%，其余股东持股表决权比例不超过2%。中润资源的其他股东持股比例较低、股权分布较为分散，与联创鼎瑞存在明显的差距。

因此，本次表决权放弃及非公开发行完成后，联创鼎瑞持有的股份所享有的表决权能够对中润资源的股东大会决议施加重大影响，符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的定义（《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其……出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。）。

（二）董事提名权及董事选举机制，公司日常决策机制及对生产经营管理活动的影响

中润资源《公司章程》、《董事会议事规则》对董事提名权、董事选举机制及公司日常决策机制的规定如下：

1、《公司章程》第四十三条规定：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时”；

2、《公司章程》第五十三条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人……”；

3、《公司章程》第八十二条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……”；

4、《公司章程》第九十六条规定：“董事由股东大会选举或更换……”；

5、《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）有确凿证据证明大股东或实际控制人侵占上市公司资产时冻结其所持股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”；

6、《公司章程》第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”；

7、《公司章程》第一百二十四条规定：“公司设经理1名，由董事会聘任或解聘……”；

8、《公司章程》第一百二十八条规定：“经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权……”；

9、《董事会议事规则》第七条规定：“……董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决定……”。

本次表决权放弃及非公开发行完成后，联创鼎瑞持股比例超过10%，可随时请求召开股东大会改组董事会并可单独提出推举董事议案；同时，联创鼎瑞持有的股份所享有的表决权比例远高于其他股东，能够对董事提名及选举施加重大影响，若实施董事会改组后预计将对改组后的董事会形成控制，并可通过改组后的董事会聘任新的总经理等高级管理人员。因此，联创鼎瑞能够对董事、高级管理人员的提名、任免以及对中润资源生产经营管理活动产生重大影响。

同时，根据冉盛盛远与联创鼎瑞签署的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，冉盛盛远放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，因此，表决权放弃后，冉盛盛远将无法对公司董事、高级管理人员的提名、任免以及生产经营管理活动的产生重大影响。

截至回复出具日，以保持中润资源的人员独立性为前提，联创鼎瑞无对现有中润资源董事、高级管理人员进行重大调整计划。本次交易完成后，根据中润资源经营的实际需要，本着有利于中润资源的未来发展和维护中润资源及全体股东合法权益的原则，联创鼎瑞如有相关计划对中润资源的董事、监事、高级管理人员进行调整，将按照法律法规和中润资源《公司章程》的规定，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，控制权是否具备长期稳定性

根据冉盛盛远与联创鼎瑞签署的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远自愿放弃其直接持有的公司233,000,000股股份（占发行前上市公司总股本的25.08%）对应的表决权（包括弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利），表决权放弃的弃权期限自联创鼎瑞认购的非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。上述表决权放弃采用的是双方协议的形式，而非仅是单方作出放弃的承诺，有更明确的对方来监督原控股股东冉盛盛远是否履行义务，因此其变更及撤销需要双方共同协商，冉盛盛远不可单方变更或撤销协议。

上述协议约定了协议各方的违约责任：“如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟缓履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。”因此若冉盛盛远单方面变更或撤销相关协议，需要承担相应的违约责任。

为强化联创鼎瑞的控制力及保障其控制权的稳定性，冉盛盛远出具了《关于保障上市公司控制权稳定的说明》，具体内容如下：

“1、本企业放弃所持中润资源（000506.SZ）股份表决权系为了保障本次交易顺利实施后，联创鼎瑞取得上市公司控制权。

2、本企业自愿放弃直接持有的中润资源（000506.SZ）233,000,000股股份（占发行前上市公司总股本的25.08%）对应的表决权（包括弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利），表决权放弃的弃权期限自联创鼎瑞认购的非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。

3、上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。

4、自《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》签署日至联创鼎瑞认购的非公开发行股票的股份登记完成之日，本企业不存在减持和转让中润资源（000506.SZ）股份的计划。

5、自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如本企业拟通过协议转让、大宗交易方式减持中润资源股份的，联创鼎瑞或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权。

6、自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如本企业以任何方式减持中润资源股份的，需经联创鼎瑞事前同意，且在联创鼎瑞未根据本说明第5条受让本企业所减持股份的情形下，联创鼎瑞有权要求本企业确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》相一致的表决权放弃安排。

7、自联创鼎瑞取得中润资源（000506.SZ）控制权之日起36个月内：（1）本企业将不会为了谋求中润资源（000506.SZ）实际控制权的目的增持中润资源（000506.SZ）股份；（2）本企业将不会与中润资源（000506.SZ）其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求对中润资源（000506.SZ）的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求对中润资源（000506.SZ）的实际控制权；（3）本企业将不会实施其他任何旨在取得中润资源（000506.SZ）控制权的举措。

8、本企业直接持有的中润资源（000506.SZ）233,000,000股股份，均处于质押冻结状态。关于股权质押，本企业正在积极推进股票质押的展期工作，拟通过改善上市公司经营、开展资本运作等方式提升上市公司基本面，从而实现股票质押的展期及未来债务的偿还；关于股权冻结，本企业与华有资本的合同纠纷案将在履行和解协议的前提下逐步解除对本企业的资产查封与冻结手续。在上述事项的执行中，现金清偿部分己履行完毕，由于受新冠疫情影响，偿债资产交割不及预期，以上各方就交割时滞事项达成了口头确认，争取在2022年12月31日前完成交割，期间不采取司法措施，暂不签署额外协议。

本企业承诺将继续推进股票质押的展期工作，尽快完成对华有资本的偿债资产交割，确保股权质押及冻结事项不会影响联创鼎瑞取得上市公司控制权。同时，本企业通过与质权人天风证券及债权人华有资本的沟通，确认质权人及债权人不存在谋求上市公司控制权的意图，无意取得上市公司实物股权，不会以任何方式谋求上市公司控制权，如质权人开展平仓或债权人申请司法强制执行，将会通过二级市场出售或拍卖本公司持有的中润资源（000506.SZ）股权。若触发协议转让、大宗交易等情形，本企业将优先将相关股份转让给联创鼎瑞或其指定第三方，或确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》相一致的表决权放弃安排。

上述承诺自本说明出具之日起生效且不可撤销、不可变更，生效后即构成对本企业有约束力的法律文件。如违反本说明函相关约定的，本企业将承担因违反承诺所产生的责任。”

同时，为了维护控制权的稳定，联创鼎瑞出具了《关于维护控制权稳定的承诺》，主要内容如下：

“苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟通过认购中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）非公开发行股份和上市公司现控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）放弃所持有上市公司股份表决权的方式取得上市公司的控制权（以下简称“本次权益变动”）。

鉴于冉盛盛远所持有上市公司233,000,000股股份已质押给天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）已到期、该等股份已因冉盛盛远所涉合同纠纷案件被法院冻结，在本企业取得上市公司控制权后，控制权稳定性或因质押和冻结事项而存在不稳定的风险，为维护上市公司在本次权益变动后控制权的稳定性，本企业作出承诺如下：

“在上市公司本次非公开发行股票事项通过证券监管机构审核之日起至取得非公开发行股份之日后36个月内，若质押权人/债权人或法院对被质押/冻结的股票采取的处置措施可能触发大宗交易、协议转让、司法拍卖等情形的，本企业将积极参与处置股票的买入，在不触发要约收购的前提下，买入完成后确保本企业所持有上市公司表决权股份的比例超过因上述情形而出现的独立第三方及其一致行动人（如有）的表决权股份比例10%以上，从而以确保被质押/冻结的股票在出现上述情况后，本企业仍维持控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性。”

上述冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险的具体分析详见本回复问题1之“四、请说明冉盛盛远股份质押和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，并说明相关股份被处置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险”的内容。

根据上述分析，冉盛盛远签订了双方协议形式的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，并出具了不可撤销的《关于保障上市公司控制权稳定的说明》，联创鼎瑞亦出具了《关于维护控制权稳定性的承诺》，上述协议、说明及承诺有利于保障上市公司控制权的稳定性，在本次交易完成且交易相关方正常履行和遵守上述协议、说明及承诺的情况下，上市公司的控制权处于稳定的状态；但仍存在相关方未遵守承诺约定导致本次交易完成后上市公司控制权不稳的风险及冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险，该等风险将在本回复问题1之“六、结合前述回复充分提示交易完成后上市公司控制权不稳定的风险，以及交易双方后续拟采取的巩固控制权稳定性的措施”处补充提示。

综上，联创鼎瑞认定控股股东的依据充分，在相关方履行《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》的约定和遵守《关于保障上市公司控制权稳定的说明》《关于维护控制权稳定性的承诺》的前提下，上市公司的控制权具备一定的稳定性，但仍存在相关方未遵守承诺约定导致本次交易完成后上市公司控制权不稳的风险及冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险。

四、请说明冉盛盛远股份质押和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，并说明相关股份被处置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险。

（一）冉盛盛远股份质押和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险

截至本回复出具日，冉盛盛远持有上市公司233,000,000股股份，累计质押冻结股份233,000,000股，占其持有上市公司股份的100%，其质押原因为向天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）进行股权质押融资，冻结原因为冉盛盛远与华有资本管理有限公司（以下简称“华有资本”）的合同纠纷。

关于股权质押，冉盛盛远与天风证券的股票质押式回购业务合同已于2020年1月17日到期，剩余未还本金13.6亿元，截至2022年9月20日应付未付利息约为6.04亿元（上述金额未经审计）。

关于股权冻结，冉盛盛远与华有资本的合同纠纷案系冉盛盛远曾于2018年与中润资源原股东郑强约定，由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的中润资源剩余股票，如股票转让价格未达郑强预期，则由冉盛盛远进行差额补足。其后郑强将上述债权转让给华有资本。2019年，华有资本将冉盛盛远、冉盛盛瑞、郭昌玮先生起诉至济南市中级人民法院，该案件有关权利义务已经过山东省高级人民法院做出的终审判决（案号：（2020）鲁民终2404号）确认且已进入执行阶段。2021年9月，冉盛盛远已与华有资本签署《执行和解协议》，并已提交至执行法院，各方就后续判决书履行已达成明确的和解方案：由第三方代冉盛盛远向华有资本分笔支付现金共计人民币壹亿元，其中：和解协议签订之日，支付壹仟万元；2021年12月31日前，支付肆仟万元；2022年6月30日前，支付贰仟伍佰万元；2022年10月31日前，支付人民币贰仟伍佰万元。剩余肆亿叁仟万债务冉盛盛远将于2022年7月30日前以自有或第三方名下的实物资产抵顶清偿。冉盛盛远履行完毕上述债务后，华有资本不再向冉盛盛远主张任何支付或其他义务。执行法院目前已经根据《执行和解协议》和相关法律规定暂停本案执行，后续将在冉盛盛远履行和解协议的前提下逐步解除对冉盛盛远的资产查封与冻结手续。截至本回复出具日，现金清偿部分己履行完毕，偿债资产交割仍在进行中。

根据冉盛盛远出具的《关于积极推动股权质押展期及解除股份冻结的说明》，冉盛盛远正在积极推动股权质押展期及解除股份冻结的相关工作，具体如下：

“一、关于股权质押，本企业正在积极推进股票质押的展期工作，拟通过改善上市公司经营、开展资本运作等方式提升上市公司基本面，从而实现股票质押的展期及未来债务的偿还。例如本次放弃表决权及非公开发行股票引入新的投资者联创鼎瑞以获取募集资金盘活上市公司矿产业务，即通过新控股股东及实控人的引入，为上市公司经营发展带来更多资源，把握黄金行业的发展机遇，缓解公司运营资金压力，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展。

二、关于股份冻结，本企业与华有资本的合同纠纷案将在冉盛盛远履行和解协议的前提下逐步解除对冉盛盛远的资产查封与冻结手续。在上述事项的执行中，现金清偿部分己履行完毕，由于受新冠疫情影响，偿债资产交割不及预期，以上各方就交割时滞事项达成了口头确认，争取在2022年12月31日前完成交割，期间不采取司法措施，暂不签署额外协议。”

因此，综合上述事实情况，相关股份存在被平仓或司法强制执行的风险。

（二）相关股份被处置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险

根据冉盛盛远出具的《关于保障上市公司控制权稳定的说明》：“本企业承诺将继续推进股票质押的展期工作，尽快完成对华有资本的偿债资产交割，确保股权质押及冻结事项不会影响联创鼎瑞取得上市公司控制权。同时，本企业通过与质权人天风证券及债权人华有资本的沟通，确认质权人及债权人不存在谋求上市公司控制权的意图，无意取得上市公司实物股权，不会以任何方式谋求上市公司控制权，如质权人开展平仓或债权人申请司法强制执行，将会通过二级市场出售或拍卖本公司持有的中润资源（000506.SZ）股权。若触发协议转让、大宗交易等情形，本企业将优先将相关股份转让给联创鼎瑞或其指定第三方，或确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》相一致的表决权放弃安排”。

同时，根据联创鼎瑞出具的《关于维护控制权稳定的承诺》：“在上市公司本次非公开发行股票事项通过证券监管机构审核之日起至取得非公开发行股份之日后36个月内，若质押权人/债权人或法院对被质押/冻结的股票采取的处置措施可能触发大宗交易、协议转让、司法拍卖等情形的，本企业将积极参与处置股票的买入，在不触发要约收购的前提下，买入完成后确保本企业所持有上市公司表决权股份的比例超过因上述情形而出现的独立第三方及其一致行动人（如有）的表决权股份比例10%以上，从而以确保被质押/冻结的股票在出现上述情况后，本企业仍维持控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性。”

在各方均顺利履行《关于保障上市公司控制权稳定的说明》《关于维护控制权稳定的承诺》的情况下，可保障各类情形下上市公司控制权的稳定，具体分析如下：

情形1：假设冉盛盛远持有股份未被处置，或被处置但表决权仍放弃。在该情形下，由于冉盛盛远持有股份的表决权被放弃，或其他股东所持股份表决权仍被放弃，因此联创鼎瑞对上市公司的控制权较为稳定。

情形2：冉盛盛远股份被全部处置，表决权恢复，联创鼎瑞购买部分股份。假设后续冉盛盛远持有上市公司的股份在司法拍卖后被全部处置且表决权恢复。在此情形下，考虑其股份可能出现被单一第三方购买的最不利的情形，为保障上市公司的控制权稳定，联创鼎瑞在购买约80,000,000股上市公司股份的情况下，持股比例为24.15%，与购买处置股权的独立第三方及其一致行动人持股比例13.67%的差距在10%以上。同时，由于联创鼎瑞的持股及表决权比例不超过30%，不会触发要约收购，因此该方案具有可行性。

在情形1和情形2下预计上市公司主要股东的持股及表决权情况具体如下：

■

情形3：冉盛盛远股份通过二级市场被全部处置，表决权恢复，新增股东持股比例分散。若不触发大宗交易、协议转让、司法拍卖等，通过二级市场出售的方式进行股权处置时，出现由单一新增股东取得相关股权后影响联创鼎瑞对上市公司控制权的情形的风险较低，持股比例较为分散，难以出现持股5%以上的新增股东，与联创鼎瑞持股比例17.00%有较大差距。联创鼎瑞仍为控股股东。

综上，冉盛盛远持有上市公司的股份一定程度上存在被平仓或司法强制执行的风险，冉盛盛远正在积极推动股权质押展期及解除股份冻结的相关工作，进一步消除相关风险。若后续冉盛盛远的股份触发股权处置事件时，根据冉盛盛远《关于保障上市公司控制权稳定的说明》与联创鼎瑞《关于维护控制权稳定的承诺》，联创鼎瑞将积极参与处置股权的购买，确保所持有上市公司表决权股份的比例超过因上述情形而出现的独立第三方及其一致行动人（如有）的表决权股份比例10%以上，维持控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性。

上述风险于本回复问题1之“六、结合前述回复充分提示交易完成后上市公司控制权不稳定的风险，以及交易双方后续拟采取的巩固控制权稳定性的措施”处补充提示。

五、请说明冉盛盛远弃权股份是否存在减持、转让等处置安排，本次表决权放弃后双方未来是否存在股权转让或其他协议安排及计划，是否存在因利益冲突恢复行使表决权的可能性及相应解决方案。

（一）冉盛盛远弃权股份是否存在减持、转让等处置安排，本次表决权放弃后双方未来是否存在股权转让或其他协议安排及计划

根据冉盛盛远出具的《简式权益变动报告书》及《关于保障上市公司控制权稳定的说明》，冉盛盛远不排除在未来根据证券市场整体情况减持公司股份，但自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起的减持需经联创鼎瑞事前同意，且拟通过协议转让、大宗交易方式减持中润资源股份的，联创鼎瑞或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权。根据冉盛盛远股权质押及冻结的情况及联创鼎瑞出具的《关于维护控制权稳定的承诺》，若质押权人/债权人或法院对被质押/冻结的股票采取的处置措施可能触发大宗交易、协议转让、司法拍卖等情形的，联创鼎瑞将积极参与处置股票的买入。

除上述安排可能会导致双方之间的股权转让外，双方不存在股权转让或其他协议安排及计划。

（二）是否存在因利益冲突恢复行使表决权的可能性及相应解决方案

根据《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》约定，弃权股份仅能因被执行等司法程序不再为冉盛盛远所有，则于该等股份不再登记在冉盛盛远名下之日，方可恢复表决权。同时，根据该协议规定：“如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟缓履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失”。因此，未来冉盛盛远不存在因利益冲突恢复表决权的可能性。

综上，截至本回复出具日，冉盛盛远不排除在未来根据证券市场整体情况减持公司股份，但需经联创鼎瑞事前同意，且拟通过协议转让、大宗交易方式减持中润资源股份的，联创鼎瑞或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权。若质押权人/债权人或法院对冉盛盛远被质押/冻结的股票采取的处置措施可能触发大宗交易、协议转让、司法拍卖等情形的，联创鼎瑞将积极参与处置股票的买入。除上述安排可能会导致双方之间的股权转让外，双方不存在股权转让或其他协议安排及计划。同时，未来冉盛盛远不存在因利益冲突恢复表决权的可能性。

六、结合前述回复充分提示交易完成后上市公司控制权不稳定的风险，以及交易双方后续拟采取的巩固控制权稳定性的措施。

（一）风险提示

1、相关方可能未遵守承诺约定导致上市公司控制权不稳定的风险

本次交易完成后，联创鼎瑞持有股份占上市公司有表决权股票总数的21.47%，未超过公司有表决权股份总数的30.00%。虽然冉盛盛远承诺自联创鼎瑞取得中润资源（000506.SZ）控制权之日起 36个月内不会以任何方式单独或共同谋求对上市公司的实际控制权，并承诺自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如通过协议转让、大宗交易方式减持中润资源股份的，联创鼎瑞或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权；自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如以任何方式减持中润资源股份的，需经联创鼎瑞事前同意，且在联创鼎瑞未优先受让相关股份的情形下，联创鼎瑞有权要求冉盛盛远确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》相一致的表决权放弃安排；承诺将继续推进股票质押的展期工作，尽快完成对华有资本的偿债资产交割，确保股权质押及冻结事项不会影响联创鼎瑞取得上市公司控制权。同时，联创鼎瑞承诺：“在上市公司本次非公开发行股票事项通过证券监管机构审核之日起至取得非公开发行股份之日后36个月内，若质押权人/债权人或法院对被质押/冻结的股票采取的处置措施可能触发大宗交易、协议转让、司法拍卖等情形的，本企业将积极参与处置股票的买入，在不触发要约收购的前提下，买入完成后确保本企业所持有上市公司表决权股份的比例超过因上述情形而出现的独立第三方及其一致行动人（如有）的表决权股份比例10%以上，从而以确保被质押/冻结的股票在出现上述情况后，本企业仍维持控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性。”

但仍可能存在相关方未遵守承诺约定导致冉盛盛远或第三方持有的表决权股份数量接近甚至超过联创鼎瑞，进而影响公司控制权稳定的风险。

2、冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险

冉盛盛远持有上市公司233,000,000股股份，全部处于质押冻结状态，冉盛盛远出具了《关于积极推动股权质押展期及解除股份冻结的说明》及《关于保障上市公司控制权稳定的说明》，联创鼎瑞亦出具了《关于维护控制权稳定性的承诺》，上述协议、说明及承诺有利于保障上市公司控制权的稳定性，在本次交易完成且相关方正常履行和遵守上述协议、说明及承诺的情况下，上市公司的控制权处于稳定的状态，但相关股份在被平仓或司法强制执行时若无法按照上述协议、说明及承诺所述的内容执行，仍然存在上市公司控制权不稳定的风险。冉盛盛远正在积极推动股权质押展期及解除股份冻结的相关工作，进一步消除相关风险。

（二）交易双方后续拟采取的巩固控制权稳定性的措施

交易双方未来拟采取如下措施来巩固上市公司控制权的稳定性：

1、积极推动非公开发行事项，同时严格遵守所作出的承诺及约定，帮助联创鼎瑞尽早稳固地成为上市公司控股股东，防范因冉盛盛远股份质押和司法冻结等事项导致上市公司控制权不稳定的风险事件的发生；

2、新控股股东及实际控制人通过自身的资源及经营经验为上市公司做出有力支持，助力公司长期稳定发展，提升公司价值。

七、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、为保障上市公司正常生产经营，保护股东利益，上市公司引入联创鼎瑞及新实际控制人朱一凡先生，消除因控股股东股份冻结及实际控制人法律纠纷可能对公司经营造成的不利影响；同时，联创鼎瑞及朱一凡先生看好稀缺矿产资源的未来发展，希望通过取得上市公司控制权并结合其在金融、财务、私募股权投资领域丰富的经验，为公司经营发展带来更多资源，把握黄金行业的发展机遇，缓解公司运营资金压力，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，从而分享公司发展的成果。双方具有同样的经济利益诉求，均有利于维护全体股东的合法利益，具有商业合理性，不存在其他对价或潜在利益安排。

2、冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排不存在违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定的情形，针对冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险，冉盛盛远及联创鼎瑞均已出具相关承诺保障公司控制权稳定。在冉盛盛远及联创鼎瑞履行《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》的约定和遵守《关于保障上市公司控制权稳定的说明》《关于维护控制权稳定性的承诺》的前提下，冉盛盛远永久放弃表决权的安排符合有关控制权稳定性要求。冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权不违反法律法规的相关规定，具有合规性。

3、本次表决权放弃及非公开发行完成后，联创鼎瑞持有的股份所享有的表决权能够对中润资源的股东大会决议施加重大影响，符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的定义；此外，本次表决权放弃及非公开发行完成后，联创鼎瑞持股比例超过10%，可随时请求召开股东大会改组董事会并可单独提出推举董事议案，同时，联创鼎瑞持有的股份所享有的表决权比例远高于其他股东，能够对董事提名及选举施加重大影响，若实施董事会改组，预计将对改组后的董事会形成控制，并可通过改组后的董事会聘任新的总经理等高级管理人员。因此，联创鼎瑞能够对董事、高级管理人员的提名、任免以及对中润资源生产经营管理活动产生重大影响。综上，联创鼎瑞认定控股股东的依据充分，在相关方履行《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》的约定和遵守《关于保障上市公司控制权稳定的说明》《关于维护控制权稳定性的承诺》的前提下，控制权具备一定的稳定性，但仍存在相关方未遵守承诺约定导致本次交易完成后上市公司控制权不稳的风险及冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险。

4、冉盛盛远持有上市公司的股份存在被平仓或司法强制执行的风险。冉盛盛远正在积极推动股权质押展期及解除股份冻结的相关工作，进一步消除相关风险。冉盛盛远股权质押及冻结事件触发股权处置事件时，在冉盛盛远与联创鼎瑞分别遵守《关于保障上市公司控制权稳定的说明》《关于维护控制权稳定的承诺》的情况下，联创鼎瑞将积极参与处置股权的购买，确保所持有上市公司股份的比例超过因上述情形而出现的独立第三方及其一致行动人（如有）的持股比例10%以上，维持控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性。

5、冉盛盛远不排除在未来根据证券市场整体情况减持公司股份，但需经联创鼎瑞事前同意，且拟通过协议转让、大宗交易方式减持中润资源股份的，联创鼎瑞或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权。若质押权人/债权人或法院对冉盛盛远被质押/冻结的股票采取的处置措施可能触发大宗交易、协议转让、司法拍卖等情形的，联创鼎瑞将积极参与处置股票的买入。除上述安排可能会导致双方之间的股权转让外，双方不存在股权转让或其他协议安排及计划。同时，未来冉盛盛远不存在因利益冲突恢复表决权的可能性。

6、上市公司已结合相关问题回复补充提示本次交易完成后相关方可能未遵守承诺约定导致上市公司控制权不稳定的风险、冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险；交易双方未来拟采取积极推动非公开发行事项、严格遵守承诺及约定、通过自身的资源及经营经验做出有力支持上市公司等措施巩固控制权稳定性。

问题2：公告显示，联创鼎瑞成立于2022年10月14日，认缴出资额为5亿元，除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。（1）请说明联创鼎瑞设立的背景和目的，是否专为本次交易设立，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，是否计划长期维持对上市公司的控制权。（2）请说明联创鼎瑞收购上市公司控制权相关资金的具体来源，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、资信情况、成立背景、融资渠道等，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；如涉及杠杆收购，是否符合当前再融资相关规则或政策要求；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及控制权不稳定风险。

请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、请说明联创鼎瑞设立的背景和目的，是否专为本次交易设立，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，是否计划长期维持对上市公司的控制权。

（一）联创鼎瑞设立的背景和目的，是否专为本次交易设立

联创鼎瑞系为本次收购专门设立的投资平台，截至本回复出具日，其股权结构如下：

■

联创鼎瑞拟通过现金认购中润资源非公开发行的190,280,746股股票，同时，中润资源原第一大股东冉盛盛远拟自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起放弃其持有的公司233,000,000股股份全部表决权。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，持有股份占上市公司有表决权股票总数的21.47%，为公司第一大表决权股东；朱一凡先生成为上市公司新的实际控制人。

（二）联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力

联创鼎瑞的管理合伙人为联创景瑞，同时联创鼎瑞近90%的份额由有限合伙人上海津域认购，联创景瑞和上海津域均受朱一凡先生控制，因此朱一凡先生为联创鼎瑞的实际控制人和主要出资方。朱一凡先生在金融、私募股权和风险投资、财务等方面均有着丰富的经验及市场资源，具体情况如下：

2006年至2011年，朱一凡先生曾担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、项目经理，主要为基金管理公司提供财务报告审计服务和SAS70、全球投资业绩标准咨询和认证服务、合格境外机构投资者境内证券投资年度特殊目的财务报表审计服务及各类基金的验资等专业服务。

2011年至今，朱一凡先生担任上海联创创业投资有限公司（以下简称“联创资本”）CFO及管理合伙人，负责掌控公司的财务决策及方向，进行企业风险管理、风险控制、投后管理以及新项目洽谈等工作，在此期间参与基金运营管理和项目跟踪管理，在投资人关系管理与维护方面拥有丰富的实务经验。朱一凡先生主导或参与投资及投后管理的代表项目有：腾讯音乐(TME)、哈工智能(000584)、富森美(002818)、金诚信(603979)、大中矿业（001203）、Activation Group(09919.HK)、悦动圈、美市科技、成都丽维家、浙江隐居、瑞浦能源、枫叶出行、六度人和等。同时，朱一凡先生还专注于科技金融、SAAS服务、区块链领域的孵化和投资，担任上海区块链联盟秘书长和亚太区最大资产管理行业财务总监协会一一CVCFO的董事会董事。

朱一凡先生拥有中国注册会计师、国际注册风险管理师、英国国际会计师、澳洲公共会计师等专业资质，曾荣获投中“2015、2017年度中国私募股权最具影响力CFO TOP10荣誉”、创业邦“2019、2020、2021年度最值得关注40位40岁以下投资人”、猎云网“2019年度最具慧眼投资人TOP20”及“2021年度21位最受创业者欢迎投资人”、36氪“2019年36位36岁以下了不起投资人”及“2020年度中国企业服务领域投资人TOP20”、巴伦中国“2021年度中国40岁以下投资精英”、21世纪传媒“2020-2021年度最具影响力青年投资家”、科创板日报2022年度先锋投资人之“80后先锋合伙人”等荣誉。

此外，联创资本在矿业领域具有丰富经验，参与投资的企业包括金诚信（603979.SH）、贵溪银矿、大中矿业（001203.SZ）、煎茶岭镍业、金石资源（603505.SH）、金鑫矿业、西部矿业（601168.SH）、新天然气（603393.SH）等。

综上，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力。

（三）收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，是否计划长期维持对上市公司的控制权

本次收购完成后，联创鼎瑞计划长期维持对上市公司的控制权，把握黄金行业的发展机遇。同时，联创鼎瑞希望为公司经营发展带来更多资源，提升公司的融资能力，缓解公司运营资金压力，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，同时不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，增强持续盈利能力和综合竞争能力，从而推动公司的长期健康稳定发展。

二、请说明联创鼎瑞收购上市公司控制权相关资金的具体来源，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、资信情况、成立背景、融资渠道等，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；如涉及杠杆收购，是否符合当前再融资相关规则或政策要求；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及控制权不稳定风险。

（一）请说明联创鼎瑞收购上市公司控制权相关资金的具体来源，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、资信情况、成立背景、融资渠道等，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形

根据联创鼎瑞出具的说明，本次收购所需资金预计约为5.33亿元，均来源于合法自有或自筹资金。

上述出资主要来自于联创鼎瑞持有份额最高的有限合伙人一一上海津域企业管理服务中心（以下简称“上海津域”）。上海津域于2017年7月3日注册成立，朱一凡持有其100%股权，主营业务为投资管理，目前已投资了多家创投基金和创业企业。截至2022年10月31日，上海津域总资产3.26亿元，净资产2.7亿元，2022年1-10月净利润约为6,595.08万元；上海津域所持有的资产绝大部分为可供出售金融资产，其变现不具有实质障碍。

根据上海津域的征信报告，2019年至今，上海津域诚信情况良好，不存在违约、违规等情形；此外，上海津域的融资渠道广泛，拟与银行、券商、信托等机构洽谈股权或债权融资，上海津域与各类金融机构关系良好，预计借款不存在实质障碍。

联创鼎瑞的实际控制人为朱一凡先生，朱一凡先生在金融、私募股权和风险投资、财务等方面均有着丰富的经验及市场资源，其资深的行业背景有助于为上海津域融资提供信用背书。除联创鼎瑞外，朱一凡先生控制的主要核心企业为上海津域。

因此，联创鼎瑞认购上市公司本次非公开发行股份所支付的资金来为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

（二）如涉及杠杆收购，是否符合当前再融资相关规则或政策要求

根据联创鼎瑞出具的说明，本次联创鼎瑞认购上市公司非公开发行股票的资金来源主要为合法自有及自筹资金，不存在杠杆资金，亦不存在收益兜底或者其他特殊利益安排。因此，朱一凡先生通过其控制的联创鼎瑞认购上市公司非公开发行股票符合当前再融资相关规则或政策要求。

（三）如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及控制权不稳定风险

根据联创鼎瑞出具的说明，本次认购上市公司非公开发行股票的资金全部为自有或自筹资金，不存在股份质押融资的情形或计划。同时，截至本回复出具日，联创鼎瑞未持有任何上市公司股份，因此本次权益变动的认购资金不存在来源于股份质押的情形。此外，联创鼎瑞目前并无在取得上市公司股份后进行质押融资的计划，因此不会导致平仓或控制权不稳定的风险。

三、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、联创鼎瑞系为本次收购专门设立的投资平台，其实际控制人朱一凡先生在金融、私募股权和风险投资、财务等方面均有着丰富的经验及市场资源，收购后将为公司经营发展带来更多资源，同时不断完善上市公司的治理结构和内部控制，提高上市公司的管理水平、增强持续盈利能力和综合竞争能力，并计划长期维持对上市公司的控制权；

2、联创鼎瑞收购上市公司控制权相关资金来源于自有及自筹资金，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人资信情况良好、融资渠道广泛，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不涉及杠杆收购、资金来源于股份质押等情形。

中润资源投资股份有限公司董事会

2022年12月15日