上海龙韵文创科技集团股份有限公司
(上接89版)
2021年12月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华事务所证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，改判众华事务所对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。
2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021年10月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）、众华事务所证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，判决众华事务所需与圣莱达承担连带责任，截至本公告披露日，众华事务所已经针对该等二审判决申请再审。
3.诚信记录
众华事务所最近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施7次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）、受到监督管理措施7次（涉及10人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
拟安排的项目合伙人（签字注册会计师）：卞文漪
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拟安排的质量控制复核人：蒋红薇
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拟安排的项目经理（签字注册会计师）：钟捷
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2.诚信记录情况
本次拟安排的项目合伙人、质量控制复核人以及项目签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师执业守则》对独立性要求的情形，且近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3.独立性
众华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4.审计收费情况
财务报表审计费用为人民币50万元，内部控制审计费用为人民币35万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
基本信息机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月22日
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间
人员信息首席合伙人为：张恩军
截至2020年12月31日合伙人数量：102人，截至2020年12月31日注册会计师为人数：585人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：180人。
北京兴华经审计最近一个会计年度（2020年度）业务收入为人民币74,334.17万元，审计业务收入为人民币55,571.50万元，证券业务收入为人民币6,311.51万元。北京兴华的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为24家，上市公司财务报表审计收费为人民币2,095.28万元。
投资者保护能力
在投资者保护能力方面，北京兴华已足额购买职业保险，每次事故责任限额1亿元，年累计赔偿限额2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。北京兴华近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
独立性和诚信记录
最近三年，北京兴华受（收）到行政处罚4次、行政监管措施8次，未受（收）到刑事处罚和行业自律处分。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚1次、行政处罚4次、监督管理措施6次和自律监管措施0次。
上年度审计意见为：标准无保留意见。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）双方友好协商，拟变更2022年度财务审计机构及内部控制审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
经北京兴华、众华事务所的前后任会计师沟通，对公司本次审计业务均无异议。
公司原审计机构北京兴华在执业过程中，能够坚持独立审计的原则和立场，公允、独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，公司对其审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会对众华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为众华事务所具备必需的专业知识和相关的工作经验，能够胜任公司的审计工作，同意将该事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对本次变更会计师事务所进行了事前认可，并发表了独立意见：经核查，众华事务所具备证券相关业务审计资格，具备必需的专业知识和相关的工作经验，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，同意聘任众华事务所为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的审计机构。并同意将上述议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（三）董事会审议、表决情况
2022年12月15日，公司第五届董事会第二十八会议审议通过了《关于变更公司2022年度会计师事务所的议案》，同意聘任众华事务所为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的审计机构。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）此次变更会计师事务所尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2022-067
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月30日 13点 30分
召开地点：上海市浦东新区航亭环路225弄112号白玉兰酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月30日
至2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1经2022年9月30日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，议案2、3经2022年12月15日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请详见公司于2022年9月30日、2022年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。公司将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露本次股东大会的会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：段佩璋、方小琴
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、现场登记
（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或电子邮件方式登记，公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2022年12月29日上午9:30-12:00，下午14:30-16:30（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：上海龙韵文创科技集团股份有限公司证券投资部
4、联系人：周衍伟、孙贤龙
5、联系电话：021-58823977 电子邮箱：longyuntzz@obm.com.cn
6、联系地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼 邮编：200120
六、其他事项
1、为保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：
（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。
2、会期半天，与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。
特此公告。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
2022年12月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海龙韵文创科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2022-068
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易并签署股权收购协议
之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）拟收购徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称“徐州和恒”）、湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树彤”）合计持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”或“标的公司”）100%股权，交易金额20,000.00万元。
● 为保障上市公司中小股东的权益，2022年12月15日，公司与并购双方签署《股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就标的公司业绩承诺及承诺款项的支付方式、付款期限进行了相应调整。本补充协议已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，上述事项尚需股东大会审议。
一、补充协议的主要内容
2022年12月15日，公司与徐州和恒、湖州树彤及辰月科技以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明等主体签署关于辰月科技100%股权之《股权收购协议之补充协议》，主要内容如下：
第二条 变更事项
（一）各方同意将原协议“第四条 交易对价的支付”变更为：
4.1本次交易的交易对价总额为20,000万元，由上市公司以支付现金的方式向乙方支付，其中乙方（一）有权获得股权转让价款为17,000万元，乙方（二）有权获得股权转让价款为3,000万元：
4.1.1《股权收购协议》签订后10个工作日内，甲方向乙方支付20%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.2上市公司股东大会审议通过本次交易涉及的相关议案后10个工作日内，甲方向乙方支付20%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.3自标的股权交割完成之日起10个工作日内，甲方应当向乙方支付20%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.4标的公司2023年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到90%但丁方已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，甲方应当向乙方支付15%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.5标的公司2024年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到90%但丁方已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，甲方应当向乙方支付15%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.6标的公司2025年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到90%但丁方已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，甲方应当向乙方支付10%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配。
4.2各方确认，上市公司按照乙方提供的账户信息进行付款，上市公司支付完毕本次交易对价金额即视为完成支付义务。
（二）各方同意将原协议“第六条 利润承诺补偿及回购条款”变更为：
6.1乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为2023年度、2024年度、2025年度、2026年。
6.2乙方及丁方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度、2026年度逐年实现的净利润分别不低于1,660万元、2,070万元、2,580万元、2,770万元，承诺期累计承诺的净利润总和为9,080万元。
6.3各方同意，甲方应在2023年、2024年、2025年、2026年各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺期内各年度实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
6.4各方同意，如标的公司在2023年、2024年、2025年中任一年度期末实现的净利润低于当年承诺净利润的90%，则需向上市公司进行现金补偿；否则，无需向上市公司进行补偿。补偿计算公式如下：
2023年应补偿金额=（标的公司截至2023年末承诺的净利润－标的公司截至2023年末实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×乙方已收到的交易对价款
2024年应补偿金额=（标的公司截至2024年期末累计承诺的净利润－标的公司截至2024年末的累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×乙方累计已收到的交易对价款－累计已补偿金额
2025年应补偿金额=（标的公司截至2025年期末累计承诺的净利润－标的公司截至2025年末的累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×乙方累计已收到的交易对价款－累计已补偿金额
如涉及补偿，则甲方应在标的公司当年《专项审核报告》出具后的30个工作日内，向丁方发出支付应补偿现金金额的通知，丁方应在收到上市公司关于支付应补偿现金金额的通知后30个工作日内支付补偿金，丁方（一）、丁方（二）连带分摊业绩补偿款的85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊业绩补偿款的15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。
6.5如标的公司截至2026年期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的50%的，丁方将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
2026年应补偿金额=（标的公司截至2026年期末累计承诺的净利润－标的公司截至2026年期末累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×本次交易之交易价格（即20,000万元）－累计已补偿金额
如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润低于累计承诺净利润的50%的，则甲方有权在标的公司2026年《专项审核报告》出具后的30个工作日内，向丁方发出书面通知要求丁方按照以下方式计算的股权回购款回购甲方所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-甲方在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）-甲方已获得的业绩补偿款。前述“投资年限”以甲方支付第一笔股权收购款之日起至甲方向丁方发出股权回购通知之日止计算的天数按照一年365天折算的数值为准。
丁方应在收到甲方要求回购股权的通知后30个工作日内支付完毕股权回购款，其中丁方（一）、丁方（二）连带分摊股权回购款的85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊股权回购款的15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。
6.6若计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即无须进行业绩补偿。业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
二、本次收购股权对上市公司的影响
公司与并购双方签署《股权收购协议之补充协议》，符合中国证监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障上市公司的合法权益，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次签订补充协议履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年12月15日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》。公司关联董事段佩璋、余亦坤回避表决，非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。
（二）监事会审议情况
2022年12月15日，公司召开的第五届监事会第二十二次会议审议本次收购股权事项，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
1.公司本次交易有助于上市公司借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。
2.经调整后的业绩承诺、利润承诺补偿及本次交易的付款方式、付款期限更有利于保护上市公司和全体股东利益。
特此公告。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
