独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的
事前认可意见
(上接93版)
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次发行股份募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为8.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。
截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定。
（六）过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。
自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
五、本次交易预估作价情况
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
待本次交易经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。
通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚无法确定，公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案所述方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经浦东新区国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案经各交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易经国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成国有资产监督管理部门备案；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、本次交易标的资产的转让经相关土地管理部门的同意/备案；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价具有公平性、公允性。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会相关法律法规规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
详见本节“三、发行股份购买资产具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）锁定期安排
详见本节“三、发行股份购买资产具体方案/（四）股份锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，全体交易对方，标的公司均出具承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截止本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下：
1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
■
2、关于合法合规及诚信情况的承诺函
■
3、关于避免同业竞争的承诺
■
4、关于减少并规范关联交易的承诺
■
5、关于不存在股份减持计划的承诺
■
6、关于标的资产权属情况的承诺
■
7、关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺
■
8、关于保持上市公司独立性的承诺
■
9、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
■
（二）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本次交易预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、本次交易经审计或审阅的财务数据、评估或估值结果
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计或审阅的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易预案已经上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易经审计或审阅的财务数据、评估最终结果可能与本次交易预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有相关业务资质的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
3、本次交易对上市公司的影响
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司经审阅的备考合并财务数据将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。
4、标的资产基本情况
截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、主营业务、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
5、本次交易的正式协议安排
截至本摘要签署日，上市公司已与交易对方签署《框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协议。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易正式方案经各交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易经国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成国有资产监督管理部门备案；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、本次交易标的资产的转让经相关土地管理部门的同意/备案；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易因方案无法取得或无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序而暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本摘要签署日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本次交易预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组中，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排、偿债能力等产生影响；同时，以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）相关财务数据、评估数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险
截至本摘要签署日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计或审阅的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易经审计或审阅的财务数据、评估最终结果可能与本次交易预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（七）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次重组由于客观原因，存在待补充披露事项，本次交易预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（九）标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次重组的框架协议中约定，在本次重组审计、评估结果确定后，交易对方应按照中国证监会的相关规定与上市公司协商确定业绩承诺和补偿安排，承担相应补偿责任。虽然存在相关协议安排，但仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到业绩承诺或出现减值情况的可能，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司主营业务相关的风险因素
（一）政策风险
房地产开发业务受政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括宏观经济、房地产行业及相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国正在着力构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局。在百年变局与世纪疫情叠加交织考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
随着我国经济发展从高速增长阶段进入高质量发展阶段，房地产行业竞争日益激烈，整体向集约化发展迈进。下游客户对房地产项目的需求，从地段、配套等属性，逐渐向服务、环境、交付保障能力等属性扩展。同时，土地使用权出让款、上游原材料、劳动力、设备、运输等成本的波动也助推了房地产行业市场竞争的进一步加剧。房地产市场竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标的公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）区域经营风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，地方性政策法规存在差异，消费群体的购买力水平及消费偏好存在差异，区域的产业构成存在差异，房地产行业的供应商、金融机构等合作单位存在差异；考虑到上述因素，不同区域的房地产市场存在一定的差异。标的公司的经营区域均位于上海市浦东新区，如果该区域的房地产市场出现波动，将对标的公司经营业绩造成影响，提请投资者注意相关风险。
（五）项目开发、建设进度风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受自然资源、规划、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位与市场需求偏差、不符合最新政策导向、相关部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率，提请投资者注意相关风险。
（六）房地产项目开发周期导致业绩不均衡的风险
房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格。单家地产公司的历史业绩与项目周期、结算周期高度相关；项目开发前期，一般无收入产生；项目销售结转阶段，逐步产生开发销售收入和利润；项目运营阶段，产生运营收入和利润。因此，房地产企业可能存在年度之间或季度之间收入、利润增长不均衡甚至大幅波动的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）物业资产长期持有运营的风险
标的公司拥有部分正在持有运营或计划开发建设完成后持有运营的物业资产，包括商业地产、办公地产等。该等持有运营类物业资产前期投入金额较大，持有运营周期较长，需要持续的运营维护投入；收益实现周期较长，且未来收益受宏观经济环境、城市总体规划、下游客户需求、周边配套设施、物业本身运营维护情况、周边相似物业竞争等影响，具有不确定性；因而该等物业在持有运营周期内的回报具有不确定性。虽然标的公司的持有运营类物业资产主要位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，质量较好，但持有运营周期内仍可能存在上述不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发建设过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对房地产企业的经营活动可能造成重大影响，提请投资者注意相关风险。
（九）融资及资金压力风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，在项目开发周期内的不同阶段，还需综合使用来自股东借款、银行借款、预售收款等不同渠道的资金支持。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响房地产企业的资金筹集状况，进而可能对房地产企业的经营造成较大影响，提请投资者注意相关风险。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来上市公司、标的公司或其员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司子公司苏州绿岸近期未决事项风险
苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）系上市公司通过市场化竞买方式向江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）收购的子公司，截至本摘要签署日，上市公司持有苏州绿岸95%股权。2022年4月12日晚，上市公司从公开渠道“中环网”上获悉，江苏省生态环境厅发布了中央第二生态环境保护督察组移交事项，其中涉及苏州绿岸名下部分土地存在污染。其后，上市公司按生态环境部督察办要求，配合其委托的生态环境部南京环境科学研究所进场对苏州绿岸名下全部17块土地进行初步检测调查，初步调查结果为该等土地中7块土地存在污染，局部区域污染情况严重。苏州绿岸已委托权威机构对相关地块进行了检测调查，结果显示，苏州绿岸名下7块土地存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区域有关。生态环境部南京环境科学研究所、苏州绿岸委托的权威机构的该等调查结果，与苏钢集团于2016年8月在上海联合产权交易所挂牌出售苏州绿岸股权时披露的相关信息不符。详见上市公司《风险提示公告》（编号：临2022-017）、《风险提示进展公告》（编号：临2022-029）。
截至本摘要签署日，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。上市公司已成立专项工作小组，正全力以赴开展处置、维权工作，已与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任；该等污染地块详细调查工作正在进行。上市公司将结合后续进展，在法律框架下采取相应措施，积极维护上市公司及全体股东权益，提请广大投资者注意相关风险。
（二）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）大股东控制风险
本次交易前，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司56.78%的股份，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策。虽然陆家嘴集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，且在上市公司审议本次交易的股东大会上将相应回避表决，但若控股股东权利行使不当，仍可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新征程：服务上海社会主义现代化国际大都市建设与浦东新区更高水平改革开放
上海是中国最大的经济中心城市，是世界观察中国的窗口。十年来，上海大力推动经济高质量发展，强化全球资源配置、科技创新策源、高端产业引领、开放枢纽门户“四大功能”，国际经济中心、金融中心、贸易中心、航运中心、科技创新中心“五个中心”建设实现重大目标，正加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期，在百年变局与世纪疫情交织叠加考验下，上海将继续展现改革开放排头兵的姿态和创新发展先行者的担当。
浦东新区是我国改革开放的前沿窗口，并正成为全面深化改革的试验田。2021年7月，《关于支持浦东新区高水平改革开放 打造社会主义现代化建设引领区的意见》发布，标志着浦东新区紧扣加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的时代主题，立足新发展阶段，肩负新使命，踏上了更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的新征程。
陆家嘴金融贸易区是上海国际金融中心的核心功能区，是浦东乃至上海创新发展的缩影，是我国改革开放的象征。前滩国际商务区位于浦东“金色中环”和“五彩滨江”的交汇点；根据《上海市浦东新区总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）》，世博-前滩已与陆家嘴一并列入“一主、一新、一轴、三廊、四圈”中的主城区，承载着上海建设全球城市核心功能的任务；陆家嘴集团自2012年开始主导前滩国际商务区的开发建设，聚焦“三年出形象、五年出功能、十年基本建成”的要求，努力将其打造为全球城市中央活动区的示范区、世界级滨水区的样板区、黄浦江核心段的标志区。
上市公司自成立以来，紧紧抓住浦东开发开放的历史性机遇，服务浦东开发开放历史进程，目前已成为业务布局覆盖陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域的城市综合开发运营商，以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。在新的时代背景和历史使命下，上市公司有必要更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设。
2、新机遇：响应房地产并购重组与股权融资的关键政策导向
2022年11月28日晚间，中国证监会网站发布了《就资本市场支持房地产平稳健康发展答记者问》，表示：证监会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，并自即日起施行。
陆家嘴集团和上市公司在陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域内开发、持有、运营的城市重要战略空间资源以商业、办公等地产项目为主要存在形式，在新的时代背景和历史使命下，拟积极响应房地产并购重组与股权融资的关键政策导向，积极发挥资本市场功能，推动上市公司提高资产质量、改善资产负债表、加大权益补充力度、提升可持续发展能力，使上市公司更好地实现“具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商”的战略目标。
3、新作为：履行国有控股上市公司社会责任与使命担当
我国的国资国企改革已进入全新历史阶段，深化国有控股上市公司改革正加力提速。国资监管部门要求，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率，积极承担稳定资本市场的社会责任，服务新发展格局。而国有控股上市公司质量的不断提高，是其履行社会责任与使命担当的重要基础。上海证监局、浦东新区政府等监管机构也强调，将着力贯彻落实引领区文件要求，推动上海特别是浦东新区形成与上海国际金融中心和科创中心地位相适应的高质量、高水平、高规范化的上市公司群体。
上市公司系浦东新区国资委控制的重要上市公司之一，经过多年发展、多轮战略并购，主业格局、资产质量和盈利能力已获得社会高度认可；面对新征程、把握新机遇，陆家嘴有必要在建设高质量国有控股上市公司的进程中起到引领、示范作用。
（二）本次交易的目的
1、响应浦东新区开发开放再出发号召，实现国资国企改革新作为
在新的时代主题、新的历史阶段、新的政策机遇、新的使命担当下，上市公司拟响应浦东新区开发开放再出发的号召，落实国资监管部门的相关要求，踏上新的征程；通过本次重大资产重组，更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，履行国有控股上市公司社会责任与使命担当，实现国资国企改革新作为。
2、做强做大上市公司主业，打造“陆家嘴”标杆品牌
标的资产系陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产。本次交易预计有利于做强做大上市公司主业，使上市公司在陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发建设和运营中，在上海“一江一河”开发建设中、上海国际消费中心城市的加速建设进程中起到更重要的作用，将“陆家嘴”打造成为具有更高市场影响力、引领力的标杆品牌。
3、提高上市公司总体资产质量，保障上市公司投资者利益
本次重组中，控股股东陆家嘴集团向上市公司注入其持有的优质资产，显示出其对上市公司发展前景的坚定信心和支持上市公司长期发展的强烈意愿；预计将进一步提高上市公司持有的优质资产规模和比重，有利于提高上市公司总体资产质量、改善上市公司资产负债表，加大上市公司权益补充力度；从而有利于上市公司进一步突出市场化经营属性、强化市场引领力，提升上市公司可持续发展能力，进一步提升上市公司投资者回报水平，保障上市公司投资者利益。
二、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。
截至本摘要签署日，鉴于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次发行股份募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为8.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。
截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定。
（六）过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。
自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
六、本次交易预估作价情况
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
待本次交易经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。
通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚无法确定，对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案所述方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经浦东新区国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案经各交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易经国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成国有资产监督管理部门备案；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、本次交易标的资产的转让经相关土地管理部门的同意/备案；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的
事前认可意见
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们仔细审阅了拟提交公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议的相关材料，并进行了事前审核。现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，但占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
2、本次交易对方为公司控股股东陆家嘴集团及其持有70%股权的前滩投资。根据《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司就本次交易制定的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，以及公司与陆家嘴集团和前滩投资共同签署的附条件生效的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备基本的可行性和可操作性。
4、公司与陆家嘴集团和前滩投资共同签署的附条件生效的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
5、本次交易有助于增强公司主营商业地产业务；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平，符合公司和全体股东的当前及长远利益。
6、我们对本次交易事项表示事前认可，同意将与本次交易有关的议案提交公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议。
独立董事签名：
王 忠 乔文骏
何万篷 黄 峰
二〇二二年十二月十五日
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立意见
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅了提交公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议的相关材料后，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、公司符合实施本次重组的各项条件：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条、第四十三条及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关法律法规的规定。
2、本次交易对方为公司控股股东陆家嘴集团及其持有70%股权的前滩投资。根据《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易所涉及的预案以及公司与陆家嘴集团和前滩投资共同签署的附条件生效的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司与陆家嘴集团和前滩投资共同签署的附条件生效的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
5、本次交易有助于增强公司主营商业地产业务；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平，符合公司和全体股东的当前及长远利益。
6、公司本次交易相关议案已经公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过，该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
独立董事签名：
王 忠 乔文骏
何万篷 黄 峰
二〇二二年十二月十五日
