（上接98版）

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2、表决权委托期限届满，双方一致同意终止《表决权委托协议》。

五、股份权利限制及其他安排情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份系金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农持有的上市公司无限售条件流通股股份，不存在被质押的情况。

截至本报告书签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

第四节 本次权益变动资金来源

根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人收购展鹏科技共计19.2968%股份所需支付的664,869,171.00元（大写：陆亿陆仟肆佰捌拾陆万玖仟壹佰柒拾壹元人民币）的资金来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于展鹏科技及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

如果在未来12个月内信息披露义务人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

如果在未来12个月内信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次收购完成后，信息披露义务人拟按照协议约定，对上市公司董事会成员进行适当调整。信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、未来12个月内对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行相应的法定程序和义务。

五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

第六节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次权益变动对上市公司的独立经营无实质影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，信息披露义务人不会因本次权益变动而与上市公司产生同业竞争的情况，并将继续遵守作出的关于避免同业竞争的承诺。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主营股权投资业务，与展鹏科技不构成同业竞争。信息披露义务人实际控制人王林江、李国祥及其控制的核心企业均与展鹏科技不形成同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司不会因本次权益变动而额外增加关联交易。

公司发生的关联交易遵循平等自愿、互惠利公平允的原则进行，并按规定履行审批程序及信息披露义务，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成不利影响 。

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说明

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除上市公司公告已经披露和本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖展鹏科技股票的情况

在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖展鹏科技股票的情形。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述相关人员的直系亲属前六个月内买卖展鹏科技股票的情况

在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖展鹏科技股票的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2020年5月20日，系设立用于投资展鹏科技的主体，主营股权投资、投资咨询业务。信息披露义务人自成立以来两年及一期的财务报表如下，其中2020年、2021年财务报表已经具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2022年1-10月的财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务提供的其他信息。

备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、《股份转让协议》和《〈表决权委托协议〉之终止协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书；

5、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司

法定代表人：

鲍钺

年 月 日

信息披露义务人：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司

法定代表人：

鲍钺

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

■

青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司

法定代表人：

鲍钺

年 月 日