福建圣农发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2022-082
福建圣农发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十二次会议于2022年12月15日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以通讯和现场会议相结合的方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2022年12月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票的表决方式审议通过了《关于对外投资的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会认为本次对外投资旨在落实公司产业链布局全国战略发展规划，进一步提高公司产品的占有率与竞争力，提升公司的持续盈利能力，同意公司与河南森胜农牧有限公司（以下简称“森胜农牧”或“标的公司”）及其股东签署《关于河南森胜农牧有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”“本协议”），按照增资协议约定，公司使用自有资金出资2,100万元认购森胜农牧新增的1,573.50万元注册资本，在标的公司增资完成后，公司持有其15%股权。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月十六日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2022-083
福建圣农发展股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，旨在实现公司产业链布局全国战略发展规划，进一步提高公司产品的占有率与竞争力，提升公司的持续盈利能力，同意公司与河南森胜农牧有限公司（以下简称“森胜农牧”或“标的公司”）及其股东在福建省南平市光泽县签署《关于河南森胜农牧有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”“本协议”），按照增资协议约定，公司使用自有资金出资2,100万元认购森胜农牧新增的1,573.50万元注册资本，在标的公司增资完成后，公司持有其15%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《公司章程》的相关规定，本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产值的10%，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
1、闫军红
（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：410221********2312
（2）住 址：福建省福州市晋安区招贤路******
（3）与公司不存在关联关系。
（4）不属于失信被执行人。
2、鹿中政
（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：410221********5939
（2）住 址：河南省杞县高阳镇常寨村******
（3）与公司不存在关联关系。
（4）不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司使用自有资金向标的公司实际缴纳投资款2,100万元，认购森胜农牧新增的注册资本1,573.50万元，取得本次增资完成后森胜农牧15%的股权。
2、标的公司基本情况：
（1）名 称：河南森胜农牧有限公司
（2）统一社会信用代码：91410221MA46D5TA0C
（3）类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）住 所：杞县付集镇赵村
（5）营业期限：自2019年3月8日至长期
（6）经营范围：农作物、林木、花卉种植销售；农副产品加工、销售；畜禽、水产品养殖、加工、冷藏销售；畜禽饲料加工销售；种禽饲养、种蛋孵化。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（7）本次增资前标的公司股权结构如下：
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本次增资完成后标的公司股权结构如下：
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（8）最近一年又一期主要财务指标：
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〔注：以上财务数据未经审计。〕
（9）森胜农牧不属于失信被执行人。公司与森胜农牧之间不存在关联关系。
（10）森胜农牧专注肉杂鸡的屠宰、加工业务，产业链涵盖了肉杂鸡养殖、屠宰、深加工、销售等环节，是全国目前规模最大的肉杂鸡养殖企业，也是全国单体规模最大的肉杂鸡屠宰加工生产企业，现年养殖能力达4000万羽、屠宰能力达8000万羽，主要生产产品以整鸡为主，产品面向全国市场，客户包括华莱士、百胜、海底捞、周黑鸭、绝味等知名餐饮及供应链企业。
四、增资协议的主要内容
1、签署方：
甲方：福建圣农发展股份有限公司
乙方：河南森胜农牧有限公司之全体股东
丙方：河南森胜农牧有限公司
2、投资金额及支付方式
甲方以现金形式汇入标的公司指定的银行账户2,100万元（大写：贰仟壹佰万元，其中：1,573.50万元计入标的公司的注册资本，526.50万元计入标的公司的资本公积金）认购标的公司新增的注册资本1,573.50万元，以取得本次增资完成后标的公司15%的股权。乙方同意放弃对本次增资的优先认购权。
3、董事会及管理人员的组成安排
在本次增资完成后，标的公司召开股东会会议时，甲方和乙方将按其在本次增资完成后的出资比例行使表决权，但本协议或标的公司章程另有规定的除外。
本次增资完成后，标的公司的执行董事、监事、高级管理人员仍保持不变；若未来标的公司设董事会，甲方有权推荐董事候选人，经标的公司股东会选举产生。
4、合同生效条件及生效时间
在甲方将投资额全部存入标的公司指定的银行账户后，标的公司应在五个工作日内自行承担相关费用向公司登记机关办理本次增资所涉及的变更登记和备案手续，使标的公司在市场监督管理部门登记的股权结构如本协议第二条第三款所示。标的公司应向甲方签发出资证明书。如果标的公司在上述时间内无法完成本次增资所涉及的公司变更登记和备案手续的，标的公司应当在三个工作日通知甲方并书面说明原因。标的公司在办理完成公司变更登记手续后，还应当尽快向其他政府有关部门办理相关的变更或备案登记手续（若有）。
5、违约条款
各方一致同意，甲方按本协议约定缴付完毕全部投资额后，甲方在本协议项下的投资义务即告完成。如果甲方逾期缴付投资额给标的公司的，每逾期一日，应当按照逾期缴付金额的万分之五向标的公司支付违约金；如果甲方逾期超过十五日的，除甲方应当向标的公司支付违约金外，标的公司和乙方还有权解除本协议。
6、增资款的使用
乙方和标的公司承诺，标的公司将本次增资款仅得用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金等其他用途，且不论如何，标的公司不得将增资款用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的投资或者经营性支付（包括但不限于不得将增资款用于委托理财、委托贷款、股票交易、期货交易或者与标的公司主营业务不相关的其他交易事项）。
7、后续安排
标的公司自2022年9月30日起产生的利润或亏损，在本协议签署日后由甲方、乙方按届时所持标的公司的股权比例享有或承担。
乙方保证，在本次增资完成后，截止2027年12月31日标的公司净资产承诺数不低于14,000万元，前述相关财务数据需以按甲方会计政策核算的并经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审定的财务数据为准。
乙方承诺，如果截止2027年12月31日标的公司净资产承诺数低于14,000万元的，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的标的公司的股权，回购价款的计算公式为：回购价款=甲方本次投资款2,100万元×（1+6%×实际持股天数÷365）-甲方已收取的标的公司现金红利-投资期内甲方转让标的公司股权累计获得的价款。在上述计算公式中的“实际持股天数”，是指自甲方投资款支付到标的公司银行账户之日起，至乙方将回购价款全额支付到甲方指定的银行账户之日止的天数。
如投资期届满前，甲方通过向第三方转让标的公司股权，已收回本次投资门槛收益的，则乙方无需履行回购义务。本次投资门槛收益计算方式为：“2,100万元×（1+6%×投资年限）”。
乙方承诺，当甲方要求乙方回购甲方所持有的标的公司的股权时，乙方将予以配合。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
肉杂鸡（又称小型白羽肉鸡或817肉鸡）是白羽肉鸡公鸡与蛋鸡母鸡杂交而来，兼具了养殖效率高、成本低、屠体品质好等优势。近年来，肉杂鸡产业规模逐渐扩大，现已发展成为我国肉鸡生产中与白羽肉鸡、黄羽肉鸡并列的三大品种类型之一。
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肉杂鸡适应消费场景众多，可供生产扒鸡、西装鸡、中装鸡等几十类畅销产品，在冰鲜鸡肉、鸡肉深加工等领域均占据一定市场份额，尤其是活禽市场关闭及多样化烹饪方式出现后，下游客户群体逐步扩大。
公司作为国内白羽肉鸡龙头企业，此次对森胜农牧增资是立足于“十四五”战略目标向肉杂鸡领域横向拓展，与公司白羽肉鸡产业形成互补，并将借助公司育种研发能力攻克肉杂鸡性能稳定性难题。
未来，公司将以此次入股森胜为契机，适时对优质肉杂鸡产业链标的公司进行筛选、储备和孵化，加深产业布局。
2、存在的风险
标的公司在经营过程中，可能面临宏观经济、行业环境、行政法规、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、河南森胜农牧有限公司营业执照；
2、《关于河南森胜农牧有限公司的增资协议》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月十六日
