深圳万润科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-083号

深圳万润科技股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2022年12月13日以邮件结合微信方式发出。会议于2022年12月14日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以通讯方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长龚道夷主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于全资子公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的公告》。

独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

因董事赵海涛在交易对方任职，董事赵海涛、陈华军、胡立刚在控股股东长江产业投资集团有限公司及其下属子公司任职，已回避对该议案的表决。

三、备查文件

1．《第五届董事会第二十六次会议决议》；

2．《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议有关事项的事前认可意见》；

3．《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2022年12月15日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-084号

深圳万润科技股份有限公司

关于全资子公司投资建设分布式光伏

发电项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于全资子公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司深圳万润新能源有限公司（以下简称“万润新能源”）在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”）建筑物屋顶及地面和水塘上共约60,000平方米建设5.99MW（以实际装机容量为准）光伏并网电站，并签订合同能源管理合同，预计项目总投资不超过2,400万元；光伏项目所发电量以折扣电价形式由广济药业优先消纳，剩余部分上网。万润新能源通过上述“自发自用，余电上网”的方式获取收益。

2．公司与广济药业的控股股东同为长江产业投资集团有限公司（以下简称”长江产业集团“），实际控制人同为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3之规定，广济药业为公司的关联法人，本次万润新能源投资建设分布式光伏发电项目并与广济药业签订合同能源管理合同构成关联交易。

3．因公司董事赵海涛在交易对方广济药业任董事职务，董事赵海涛、陈华军、胡立刚在控股股东长江产业集团及其下属子公司任职，已回避对该议案的表决。

4．独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

5．本次全资子公司投资建设分布式光伏发电项目并与广济药业签订合同能源管理合同事项无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易双方基本情况

1、企业名称：深圳万润新能源有限公司

成立时间：2022年8月15日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：汪军

注册资本：5,000万元人民币

住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区光侨大道2519号万润大厦801

经营范围：一般经营项目是：合同能源管理；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；余热余压余气利用技术研发；固体废物治理；污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工程管理服务。

股权结构：万润科技持有100%股权

深圳万润新能源有限公司是万润科技培育和发展分布式综合能源服务产业设立的全资子公司，主要开展公共建筑、工业等领域综合能源服务及分布式光伏、风电等新能源业务。

2、企业名称：湖北广济药业股份有限公司

成立日期：1993年05月28日

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：阮澍

注册资本：35,264.8939万元人民币

住所：湖北省武穴市大金镇梅武路100号

经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

广济药业的控股股东为长江产业集团，实际控制人为湖北省国资委，广济药业不是失信被执行人。

广济药业最近一年及一期主要财务数据指标：

■

公司与广济药业的控股股东同为长江产业集团，实际控制人同为湖北省国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3之规定，广济药业为公司的关联法人，本次万润新能源投资建设分布式光伏发电项目并与广济药业签订合同能源管理合同构成关联交易。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格、经双方协商确定，交易定价公允，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：湖北广济药业股份有限公司

乙方： 深圳万润新能源有限公司

（二）协议主要条款

1.甲方同意向乙方无偿提供其拥有的场地及其配套设施实施该项目，乙方负责通过该项目的实施，为甲方提供电能以及完成其他双方约定的事项。

2.建设地点及规模：双方确定乙方在甲方约60,000平方米建筑物屋顶及地面和水塘上建设5.99MW（以实际装机容量为准）光伏并网电站。

3.乙方负责电站设计、施工、建设，并筹集相关所需投资资金，项目建设完成后，乙方负责电站的运营、管理、维护以及过程中发生的费用。

4.电站建成后预计平均每年发电约【530】万kWh（以实际年发电量为准），促进甲方节能降耗与降低成本。甲方需保证优先消纳光伏发电量。

5.双方正式供售电的期间为双方的节能效益分享期。节能效益分享期的起始日为项目建成并正式投运的当日，项目节能效益分享期（即能源管理期）为 20年，20年到期后再按同等条件续签5年，至节能效益分享期满时终止。结束后，本项目由甲方自行运营。

6.项目建设期：自项目取得全部建设许可文件及政府许可（包括但不限于项目备案）确认后，力求在【3】个月内，完成项目全部建设投运工作。

7.项目合作期包含上述5和6的节能效益分享期及项目建设期。

节能效益分享期内，在乙方电站所发电量优先由甲方按本合同约定价格采购使用。乙方给予甲方用电折扣比例为【0.75】，甲方当期自用光伏电费按照当地电网公司同期发布的《国家电网代理购电工商业用户电价表》的尖峰、峰、平、谷值分时电价方式进行计费，即：甲方当期自用的乙方电站的光伏发电电费=（甲方当月尖峰时段用光伏电量*所在电网尖峰电价+甲方当月峰值时段用光伏电量*所在电网峰值电价+甲方当月平值时段用光伏电量*所在电网平值电价+甲方当月谷值时段用光伏电量*所在电网谷值电价)*0.75。

当项目并网发电后，每月5日前，甲乙双方共同抄录确认电量使用记录，并按照本合同规定签发用电量确认单。甲方自用电量的实际数据均以单元光伏电站出口双向电能计量表计的计量为准。该双向电能计量表计按合同的相关规定进行定期校验。

在用电量确认后，乙方应当根据确认的用电量向甲方发出书面的付款请求，明确甲方应付款的金额。甲方在收到上述付款请求及正式发票之后的5个工作日内，将相应的款项支付给乙方。甲方应当按照本合同的规定，及时向乙方支付合同约定款项。

8.甲方承诺其对本合同项下的场地（包括屋顶/地面/水塘等）具有完全的所有权、处置权，甲方对本项目的不动产设置或已经存在任何抵押、担保或权利限制的，应事先书面告知乙方，并应取得抵质押权人、担保权人或对租赁屋顶/地面/水塘等享有其他权利的第三方对光伏电站存续的书面同意函。如因甲方未及时提供房屋有效文件资料或未事先告知乙方即设置担保的，或因抵质押权人、担保权人或对租赁场地享有其他权利的第三方主张有关权利，导致乙方产生任何损失的，甲方应全额予以赔偿。

9.在合同履行期间，如甲方向第三方转让建筑物或租赁建筑物的，需提前通知乙方并取得乙方同意，在同等条件下乙方有优先购买权。

本项目下所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于乙方，本电站的所有权归属乙方。

乙方有权对电站资产和附属权利进行抵押、担保、或以其他方式处置，乙方将电站转移给第三方，需提前1个月通知甲方，并取得甲方同意。在同等条件下，甲方有优先购买权。电站转移给第三方后，本合同下乙方权利和义务由第三方承担，同时第三方应诚信遵守本合同条款，不使甲方利益受损。

在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之后，甲乙双方友好协商项目财产的处理方式。

10.在本项目运行期间，乙方有权为优化项目方案、提高节能效益对项目进行改造，包括但不限于对相关设备或设施进行添加、替换、去除、改造，或者是对相关操作、维护程序和方法进行修改，所有的改造费用由乙方承担。但前述行为乙方应当预先将项目改造方案告知甲方并征得甲方同意后方可实施，对技术改造后新增加的发电量，甲方应优先购买使用。

11.甲方未按照本合同的规定及时向乙方支付款项，自本合同约定付款日后7日起至甲方付清全部款项止，每天按应付未付款项：【万分之一】向乙方支付违约金。

12.因乙方光伏电站项目包括但不限于施工、运营、运维等原因导致甲方运营受到影响或损失的，乙方应承担因此给甲方造成的实际损失，包括但不限于项目拆除成本等。

13.在项目运营阶段甲方不得以任何理由拒绝优先购买本项目所生产的电量，如果甲方违反本规定，乙方有权向甲方追偿损失，具体金额由双方基于实际情况协商确定。

14.合同文本一式四份，具有同等法律效力，双方各执两份，经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖各自公章或合同专用章后生效。合同附件与正文具有同等的法律效力。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。

六、交易目的和对上市公司的影响

为更好地服务国家“碳达峰、碳中和”战略，公司培育和发展公共建筑、工业等领域综合能源服务及分布式光伏、风电等新能源业务，致力于通过整合先进节能环保技术、充分利用高效节能环保设备、转变客户用能来源、用能方式等手段，为客户提供投资、建设、运营“一条龙服务”，提升能源使用效率、减少碳排放，实现良好的经济效益和社会效益。

本次万润新能源投资建设广济药业分布式光伏发电项目，属于长江产业集团旗下控股子公司之间业务协同，有利于公司培育和布局分布式综合能源服务“副产业”，扩大湖北区域综合能源赛道的业务布局，有利于公司培育新的业绩增长点；本次关联交易按照市场价格由双方协商确定、定价公允，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果构成重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的交易情况

2022年年初至公告披露日，公司与广济药业及长江产业集团控制的其他企业发生关联交易的情况如下：

本次万润新能源与广济药业因分布式光伏项目合同能源管理合同产生的关联交易金额最终以光伏发电站实际发电量并由广济药业实际消纳的电量及电费为准；2022年11月，公司控股子公司中筑天佑科技有限公司中标了长江产业集团控制的湖北房投长恒地产有限公司长投生态中心泛光照明工程项目，中标价格595.19万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

事前认可意见：公司全资子公司万润新能源在广济药业指定场所的建筑物屋顶、地面及水塘上投资建设5.99MW分布式光伏发电项目并签订合同能源管理合同事项，因交易对方广济药业为公司的关联法人，该事项构成关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

本次万润新能源投资建设广济药业分布式光伏发电项目并签订合同能源管理合同，属于公司控股股东长江产业集团旗下控股子公司之间业务协同，有利于公司培育和布局分布式综合能源服务“副产业”，扩大湖北区域综合能源赛道的业务布局，有利于公司培育新的业绩增长点。本次关联交易参考市场价格由双方协商确定，不存在利益输送行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

全体独立董事同意将《关于全资子公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

独立意见：本次关联交易审议程序和表决过程符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，关联董事在审议《关于全资子公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》时履行了回避义务。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司全资子公司投资建设广济药业分布式光伏发电项目并签订合同能源管理合同事项。

九、备查文件

1．《第五届董事会第二十六次会议决议》；

2．《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议有关事项的事前认可意见》；

3．《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2022年12月15日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-085号

深圳万润科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022-2025年战略规划、结合自身经营发展需要，与武汉润福存储技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉润福”）、武汉润禄存储技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉润禄”）、武汉润金存储技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉润金”）、武汉润鸿存储技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉润鸿”）、武汉润赢存储技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉润赢”）、武汉润意存储技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉润意”）共同投资设立湖北长江万润半导体技术有限公司（以下简称“万润半导体”）。

万润半导体的注册资本为3,500万元，公司以自有资金出资3,150万元持有万润半导体90%的股权，武汉润福以自有资金出资63万元持有万润半导体1.8%的股权，武汉润禄以自有资金出资63万元持有万润半导体1.8%的股权，武汉润金以自有资金出资63万元持有万润半导体1.8%的股权，武汉润鸿以自有资金出资63万元持有万润半导体1.8%的股权，武汉润赢以自有资金出资63万元持有万润半导体1.8%的股权，武汉润意以自有资金出资35万元持有万润半导体1%的股权。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规章规则及《公司章程》的规定，本次对外投资已履行公司内部决策程序，无需提交董事会和股东大会审议。

二、交易对手方介绍

武汉润福、武汉润禄、武汉润金、武汉润鸿、武汉润赢、武汉润意均为万润半导体员工持股平台，参与持股的员工通过员工持股平台间接持有万润半导体的股权，有利于建立核心骨干与公司利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，充分发挥员工积极性和创造性，促进万润半导体的快速发展。

员工持股平台具体情况如下：

（一）武汉润福存储技术合伙企业(有限合伙)

1、成立时间：2022年11月28日

2、统一社会信用代码：91420107MAC37G4C7Q

3、出资额：63万元人民币

4、注册地址：武汉市青山区友谊大道999号武钢大厦A座13楼卡位A1318-1

5、企业类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：花磊

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、主要合伙人：花磊目前出资比例为52.38%，李四林目前出资比例为47.62%。

（二）武汉润禄存储技术合伙企业(有限合伙)

1、成立时间：2022年11月28日

2、统一社会信用代码：91420107MAC58T890U

3、出资额：63万元人民币

4、注册地址：武汉市青山区友谊大道999号武钢大厦A座13楼卡位A1318-2

5、企业类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：花磊

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、主要合伙人：花磊目前出资比例为52.38%，李四林目前出资比例为47.62%。

（三）武汉润金存储技术合伙企业(有限合伙)

1、成立时间：2022年11月28日

2、统一社会信用代码：91420107MAC3BWFG5T

3、出资额：63万元人民币

4、注册地址：武汉市青山区友谊大道999号武钢大厦A座13楼卡位A1318-3

5、企业类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：花磊

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、主要合伙人：花磊目前出资比例为52.38%，李四林目前出资比例为47.62%。

（四）武汉润鸿存储技术合伙企业(有限合伙)

1、成立时间：2022年11月28日

2、统一社会信用代码：91420107MAC4WMAE50

3、出资额：63万元人民币

4、注册地址：武汉市青山区友谊大道999号武钢大厦A座13楼卡位A1318-4

5、企业类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：花磊

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、主要合伙人：花磊目前出资比例为52.38%，李四林目前出资比例为47.62%。

（五）武汉润赢存储技术合伙企业(有限合伙)

1、成立时间：2022年11月28日

2、统一社会信用代码：91420107MAC56C0J4F

3、出资额：63万元人民币

4、注册地址：武汉市青山区友谊大道999号武钢大厦A座13楼卡位A1318-5

5、企业类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：花磊

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、主要合伙人：花磊目前出资比例为52.38%，李四林目前出资比例为47.62%。

（六）武汉润意存储技术合伙企业(有限合伙)

1、成立时间：2022年11月28日

2、统一社会信用代码：91420107MAC58T3C3U

3、出资额：35万元人民币

4、注册地址：武汉市青山区友谊大道999号武钢大厦A座13楼卡位A1318-6

5、企业类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：花磊

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、主要合伙人：花磊目前出资比例为57.14%，李四林目前出资比例为42.86%。

关联关系说明：花磊为万润半导体董事长，李四林为万润半导体董事、总经理；以上有限合伙企业为万润半导体员工持股平台，非公司关联方。

以上有限合伙企业不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

近日，公司已完成万润半导体的注册登记手续并取得了武汉市青山区市场监督管理局颁发的电子《营业执照》，相关信息如下：

1、公司名称：湖北长江万润半导体技术有限公司

2、统一社会信用代码：91420107MAC44G5XXF

3、公司类型：其他有限责任公司

4、住所：湖北省武汉市青山区建设二路1号武钢数字大厦9F

5、法定代表人：花磊

6、注册资本：3,500万人民币

7、成立日期：2022年12月13日

8、营业期限：长期

9、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,集成电路制造,通信设备制造,计算机软硬件及外围设备制造,其他电子器件制造,集成电路设计,集成电路销售,软件开发,软件销售,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,企业管理咨询,电子产品销售,货物进出口,技术进出口,数据处理和存储支持服务,集成电路芯片及产品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

10、万润半导体设董事会，董事会成员五名，设监事一名，设总经理一名。

11、股权结构：

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四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司2022-2025年战略规划主要是大力发展以半导体电子产业为核心的新一代信息技术“主产业”，加大存储器等新一代信息技术产业投资，横向拓展布局存储器封装、测试和存储器产品产业，实现向新一代信息技术产业转型升级，成为在新一代信息技术领域具有行业影响力的科技型创新型上市公司。公司本次投资设立万润半导体，符合公司发展战略规划。

2、公司本次投资设立万润半导体是为了抢抓国产存储晶圆将规模化放量及存储半导体国产替代产生的巨大市场机遇，使公司快速进入中高端存储半导体领域，培育和增强公司长期发展新动能，助力湖北省打造世界存储之都、国家存储半导体逐步实现自主可控。

3、存储半导体是公司新进入领域，且属于技术密集型、资金密集型产业，新设公司在经营过程中可能面临技术风险、市场风险、经营管理风险、政策风险、信用风险等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

4、目前，公司已引进多名在存储半导体领域具有丰富研发设计、生产制造、销售、经营管理等领域的专业人才，并设立员工持股平台机制，按照“研发、销售先行先试，制造逐步完善”的思路，开拓企业级、工业级、车规级等中高端市场存储器业务，先行完成团队磨合、供应链整合、市场渠道打通等目标，降低投资风险。公司后续将结合宏观经济形势、存储半导体产业的发展趋势、公司存储半导体业务开展情况等综合因素，视情况扩大存储半导体中下游产业链布局。

5、本次投资设立控股子公司以公司自有资金投入，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

6、虽然公司已采取及将继续采取有效的内部控制和风险防范机制降低本次投资风险，但本次投资能否达到预期目的，仍具有不确定性。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

五、备查文件

万润半导体《营业执照》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2022年12月15日