泛海控股股份有限公司
关于境外资产架构调整的公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-154

泛海控股股份有限公司

关于境外资产架构调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

2021年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）对位于美国旧金山的地产项目股权结构进行了调整，以便为旧金山项目寻找新的投资人及合作开发伙伴。调整完成后，公司通过直接和间接方式持有泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际投资”）100%股权，即一方面公司通过子公司直接持有泛海控股国际投资普通股50,000股，另一方面公司境外全资子公司泛海控股国际发展第五有限公司直接持有基金（即Fountain Alternative Investment SP2）全部份额，基金再间接持有泛海控股国际投资优先股27,510股。此外，泛海控股国际投资全部已发行普通股及27,510股优先股已被接管人全面接管。上述事项具体情况详见公司2021年5月22日、2021年10月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

二、本次架构调整情况

鉴于旧金山项目新投资人及合作开发伙伴的引入工作目前未取得有效进展，为避免持续产生公司认购上述基金份额而带来的基金管理费等费用，经与基金管理人海通国际资产管理有限公司协商，各方拟将上述基金强制解散并赎回泛海控股国际发展第五有限公司持有的基金份额，基金将以其全资子公司Atlantis Bright Investment Management Limited（持有泛海控股国际投资27,510股优先股）的100%股权转让给泛海控股国际发展第五有限公司作为上述基金份额的对价。

基金解散前后的股权结构如下：

1. 基金解散前

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2. 基金解散后

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本次架构调整安排已经2022年12月14日召开的公司第十届董事会第五十六次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：9票，反对：0票，弃权：0票”。

三、其他

随着上述解散基金架构，以及接管人已取得泛海控股国际投资和旧金山项目的控制权，基金架构取消后，泛海控股国际投资和旧金山项目不再以联营公司权益法入账，预计将重新分类至交易性金融资产。公司预计上述架构调整不会对公司损益造成重大影响。公司将持续关注后续进展情况，并按照相关监管规定的要求，及时履行持续信息披露义务。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十六日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-153

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第五十六次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2022年12月14日，会议通知和会议文件于2022年12月11日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于境外资产架构调整的议案》（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司泛海控股国际发展第五有限公司赎回其持有的Fountain Alternative Investment SP2基金全部份额，基金将以其全资子公司Atlantis Bright Investment Management Limited的100%股权转让给泛海控股国际发展第五有限公司作为上述基金份额的对价。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外资产架构调整的公告》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十六日