天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-080

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第八次会议于2022年12月15日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2022年12月13日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案

公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向中信银行股份有限公司西安分行申请总金额不超过1.4亿元的委托贷款，由公司提供连带责任保证担保。贷款用于西安天地源项下棠樾坊项目的建筑综合能效提升，贷款使用期限不超过24个月，贷款利率为7.5%/年。本次贷款资金来源方为陕西金融控股集团有限公司。

具体内容详见2022年12月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-081)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二）关于清算注销西安天德泓源投资有限公司及乾源一号股权投资（西安）合伙企业（有限合伙）的议案

公司拟清算注销西安天德泓源投资有限公司及乾源一号股权投资（西安）合伙企业（有限合伙）。

具体内容详见2022年12月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-082)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）关于增加日常关联交易的议案

公司下属控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司因经营业务需要，拟与西安高新区乡村振兴发展有限公司签订劳务合同，为其提供相关活动项目策划及设计布置服务业务。

关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见2022年12月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-083)。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

公司第十届董事会第八次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十六日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-081

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人为西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）

● 本次担保金额不超过1.4亿元。

● 本次无反担保措施。

● 截止目前，公司无对外担保逾期。

● 特别风险提示：截止2022年12月15日，天地源股份有限公司及控股子公司累计对外担保金额为111.5734亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为268.30%。截止2022年9月30日，西安天地源资产负债率为77.61%。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源拟向中信银行股份有限公司西安分行申请总金额不超过1.4亿元的委托贷款，由公司提供连带责任保证担保。贷款用于西安天地源项下棠樾坊项目的建筑综合能效提升，贷款使用期限不超过24个月，贷款利率为7.5%/年。本次贷款资金来源方为陕西金融控股集团有限公司。

（二）董事会审议情况

2022年12月15日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

根据公司第九届董事会第五十四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过172.5亿元的额度范围，故上述议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：西安天地源房地产开发有限公司

注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

法定代表人：王锐

成立日期：2006年9月13日

注册资本：30,000万元

经营范围：房地产开发经营、物业管理、非居住房地产租赁、房地产咨询等

财务状况：

截止2021年12月31日，总资产352,045.05万元，净资产82,103.39万元，负债总额269,941.66万元，2021年实现营业收入536.58万元，净利润185.18万元。

截止2022年9月30日，总资产554,896.14 万元，净资产124,239.58万元，负债总额430,656.56万元；2022年1-9月实现营业收入 14.09万元，实现净利润 42,136.19万元。

三、担保协议的主要内容

公司下属全资子公司西安天地源向中信银行股份有限公司西安分行申请总金额不超过1.4亿元的委托贷款，由公司提供连带责任保证担保。贷款用于西安天地源项下棠樾坊项目的建筑综合能效提升，贷款使用期限不超过24个月，贷款利率为7.5%/年。

四、担保的必要性和合理性

本次担保为支持西安天地源的融资需求，有助于棠樾坊项目的开发建设。西安天地源为公司的下属全资子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。

五、董事会意见

2022年12月15日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权，董事会同意公司为西安天地源不超过1.4亿元的委托贷款提供连带责任保证担保。

六、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截止2022年12月15日，公司及控股子公司累计对外担保金额为111.5734亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为268.30%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为95.5834亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为229.85%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十六日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-082

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于清算注销下属公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事项概述

为拓宽天地源股份有限公司（以下简称公司）融资渠道，经2020年10月26日公司第九届董事会第三十次会议审议同意，公司成立全资子公司西安天投投资有限公司（以下简称西安天投），再由西安天投与西安方元基金管理有限公司（以下简称方元基金）、西安檀德典森企业管理有限公司（以下简称檀德典森）共同出资成立西安天德泓源投资有限公司（以下简称天德泓源公司），共同开展房地产基金业务。2021年6月，经公司第九届董事会第四十一次会议审议同意，由天德泓源公司、西安天投与陕西欣和商业运营管理有限公司（以下简称陕西欣和）三方共同投资成立乾源一号股权投资（西安）合伙企业（有限合伙）（以下简称乾源一号合伙企业），推进相关基金业务落地。

现因地产基金政策原因，经各方股东协商，公司拟清算注销天德泓源公司以及乾源一号合伙企业。

二、天德泓源公司基本情况

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91610131MAB0PD9A8F

成立日期：2020年12月24日

注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦26层2602室

法定代表人：孙杰

注册资本：1,000万元

主要股东：方元基金出资495万元，占股权比例为49.5%；西安天投出资490万元，占股权比例为49%；檀德典森出资15万元，占股权比例为1.5%

经营范围：社会经济咨询服务、以自有资金从事投资活动、信息咨询服务等。

三、乾源一号合伙企业基本情况

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91610133MAB0Y6BL0W

成立日期：2021年7月22日

注册地址：西安曲江新区翠华南路808号科泰大厦2416室

执行事务合伙人：天德泓源公司

出资额：10,000万元

主要合伙人：天德泓源公司认缴100万元，西安天投认缴300万元，陕西欣和认缴9,600万元

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理、企业管理等。

四、拟注销公司运营及财务情况

（一）天德泓源公司

天德泓源公司初始注册资本500万元，经2021年6月公司第九届董事会第四十一次会议审议同意增资至1,000万元。天德泓源公司成立后，根据中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）相关政策与西安天投与陕西欣和三方共同投资成立了乾源一号合伙企业，并任执行事务合伙人。期间，一直致力于推动乾源一号合伙企业向中基协申请备案工作。经审计，截止2022年9月30日，天德泓源公司总资产999.53万元，总负债0万元，净资产999.53万元。2022年1-9月营业收入0元，净利润0.20万元。

（二）乾源一号合伙企业

乾源一号合伙企业成立后，合伙人首期实缴资金500万元，其中：天德泓源公司实缴100万元，西安天投实缴300万元，陕西欣和实缴100万元。2021年11月，乾源一号合伙企业向中基协提交备案申请，因政策原因，一直未获得审查反馈意见。2022年8月，乾源一号合伙企业撤回备案申请并向各投资人返还投资本金及收益。经审计，截止2022年9月30日，乾源一号合伙企业总资产0.62万元，总负债0.50万元，净资产0.12万元。2022年1-9月营业收入0元，净利润0.98万元。

五、董事会审议情况

2022年12月15日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于清算注销西安天德泓源投资有限公司及乾源一号股权投资（西安）合伙企业（有限合伙）的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议表决。

六、对公司的影响

本次通过清算方式注销天德泓源公司以及乾源一号合伙企业，有利于公司重新整合资源，合规、高效利用资金，符合公司发展战略要求。

天德泓源公司以及乾源一号合伙企业注销后，不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司的财务状况及经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十六日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-083

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于增加日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易事项已经天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议表决。

● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司下属控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司（以下简称创典公司）因经营业务需要，拟与西安高新区乡村振兴发展有限公司（简称乡村振兴公司）签订劳务合同，为其提供相关活动项目策划及设计布置服务业务。乡村振兴公司的股东与公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联交易。具体明细为：

单位：万元

■

以上业务为下属控股子公司向乡村振兴公司提供项目策划及设计布置服务业务。

（二）关联交易履行的审议程序

1、2022年12月15日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

2、该议案无需提交公司股东大会审议表决。

3、公司独立董事发表如下事前认可意见：

（1）本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定；

（2）我们同意将上述该议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

4、公司独立董事发表如下独立意见：

（1）本议案涉及的日常关联交易是公司正常经营活动中发生的交易行为，关联交易价格遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

（2）本议案涉及的日常关联交易有利于为股东创造价值，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖；

（3）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议该议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。

5、公司董事会审计委员会发表如下意见：

（1）本议案涉及的关联交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，关联交易的定价遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

（2）本议案涉及日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖；

（3）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议该议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。

二、关联方介绍及关系

企业名称：西安高新区乡村振兴发展有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91610131MAB0XCXE40

成立日期：2021年6月23日

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路高科智慧园24楼

法定代表人：薛永伟

注册资本：20,000万元

主要股东：西安高科集团有限公司，持股比例100%

经营范围：农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农业生产托管服务；林业专业及辅助性活动；智能农业管理等；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。

乡村振兴公司的股东与公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联交易。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方发生的关联交易行为，采取以下定价政策和定价依据：

（一）有国家定价的，按照国家定价执行；

（二）无国家定价的，按照市场价格执行；

（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易的目的以及对公司的影响情况

（一）本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）本次关联交易可以增加创典公司的当期收入，创典公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。

五、备查文件

（一）公司第十届董事会第八次会议决议；

（二）公司独立董事关于第十届董事会第八次会议审议事项的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于第十届董事会第八次会议审议事项的独立意见；

（四）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第八次会议审议事项的意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十六日