卧龙地产集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-056
卧龙地产集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年12月13日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2022年12月15日以通讯表决方式召开。公司董事长王希全先生主持本次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》
公司拟为间接控股股东卧龙控股集团有限公司在国家开发银行浙江省分行办理的《人民币资金借款合同》进行担保，担保的主债权金额为3亿元，担保方式为连带责任保证。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为间接控股股东提供担保的公告》（公告编号：临 2022-057）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-058）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年12月16日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-057
卧龙地产集团股份有限公司
关于为间接控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”），为公司间接控股股东；
● 本次披露涉及拟担保金额为300,000,000元，共计3亿元人民币；累计为卧龙控股担保的总金额为9.17亿元人民币（含本次）；
● 本次担保是否有反担保：是；
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
一、担保情况概述
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于为间接控股股东提供担保的议案》，同意公司拟为卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的《人民币资金借款合同》提供连带责任保证担保，担保的主债权金额为3亿元，期限为2年，具体以实际签署的协议、合同为准；卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。
上述事项需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
被担保人名称：卧龙控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330604146113702K
成立时间：1984年9月25日
注册地点：浙江省上虞经济开发区
注册资本：808,000,000元
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期财务指标
单位：万元
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3、与公司的关联关系
卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）77.245%的股权；卧龙控股控制的卧龙电气驱动集团股份有限公司持有卧龙置业22.755%的股权；卧龙置业持有公司44.84%的股权，卧龙控股为公司间接控股股东。具体的股权结构如下：
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三、担保协议的主要内容
公司拟与国家开发银行浙江省分行签订《保证合同》，约定公司为间接控股股东卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的《人民币资金借款合同》进行担保，担保的主债权金额为300,000,000元，合计3亿元，期限为2年，担保范围：债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。前述担保事项目前尚未签署具体担保协议，具体以实际签署的协议、合同内容为准。
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股拟以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。
四、担保的必要性和合理性
卧龙控股经营状况正常，偿还债务能力较强，多年来支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位，公司对其担保有利于互利发展；同时，为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股拟以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、董事会意见
1、董事会意见
本次担保事项已经公司于2022年12月15日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事王希全先生、娄燕儿女士回避表决。董事会认为卧龙控股多年以来大力支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位。公司为其提供担保是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，有利于双方共同发展。同时，卧龙控股资产质量较好，经营情况良好，有较强债务偿还能力，并为本次担保提供反担保。本次担保风险是可以控制的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、独立董事对本次担保的事前认可意见
鉴于卧龙控股资产状况及资信状况较好，具备偿还债务的能力，未有银行贷款逾期等情形出现。且卧龙控股对本次担保做出反担保，风险可控，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将相关议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议；董事会在审议相关议案时，关联董事需按规定回避表决。
3、独立董事对本次担保的独立意见
目前，卧龙控股经营、资信情况良好，具备偿还债务的能力。且卧龙控股对本次担保做出反担保，风险可控，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定。独立董事同意公司为间接控股股东提供担保，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保累计金额为9.17亿元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外）（包含本次），占公司2021年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为25.99%。公司对间接控股股东卧龙控股提供的担保金额为9.17亿元（包含本次），占公司2021年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为25.99%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年12月16日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-058
卧龙地产集团股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年1月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年1月3日 14点00 分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月3日
至2023年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月16日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、 王希全、娄燕儿等关联股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2022年12月30日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2022年12月29日至12月30日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
六、其他事项
（一）联系方式
联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年12月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-059
卧龙地产集团股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年12月13日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2022年12月15日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定。本次会议由监事会主席杜秋龙先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》
卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）经营状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现。同时，卧龙控股对本次担保做出反担保，风险可控。本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为间接控股股东提供担保的公告》（公告编号：临 2022-057）。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2022年12月16日
