恒为科技（上海）股份有限公司关于转让参股公司股权暨签署股权转让协议的公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2022-061
恒为科技（上海）股份有限公司关于转让参股公司股权暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海睿索电子有限公司（以下简称“上海睿索”或“目标公司”）5%的股权以对价人民币430万元转让给易莹；将持有的上海睿索4.8743%的股权以对价人民币419.1898万元转让给上海恒为未来企业管理有限公司（以下简称“恒为未来”）。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概况
（一）本次交易的基本情况
公司与易莹、恒为未来签署《股权转让协议》，将公司持有的上海睿索5%的股权以对价人民币430万元转让给易莹；将持有的上海睿索4.8743%的股权以对价人民币419.1898万元转让给恒为未来。交易对价以上海睿索截至2022年9月30日的净资产账面价值为依据，由交易各方协商确认目标公司估值为8600万，转让价格按照公司实缴比例换算确定。本次交易完成后，公司将不再直接持有上海睿索的股权。
（二）本次交易的目的及原因
本次交易从公司整体利益出发，系为聚焦公司主营业务，集中优势资源，优化公司整体战略布局的举措，有利于优化公司资产结构，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次交易的审议情况
公司于2022年12月15日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨签署股权转让协议的议案》。董事会表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。监事会表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）易莹
姓名：易莹
性别：男
国籍：中国
住址：上海市闵行区
易莹任上海睿索法定代表人、执行董事；任浙江睿索电子科技有限公司法定代表人、执行董事兼经理。
易莹资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。
（二）上海恒为未来企业管理有限公司
企业名称：上海恒为未来企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022年10月19日
注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层
注册资本：人民币6000.0000万元整
法定代表人：王翔
统一信用代码：91310120MAC2HA2F6U
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
恒为未来为公司全资子公司，资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。
三、目标公司情况
（一）目标公司基本情况
企业名称：上海睿索电子有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年5月13日
注册地址：上海市金山区枫泾镇环东二路153-1号
注册资本：人民币2228.0000万元整
法定代表人：易莹
统一信用代码：9131011655433888XB
经营范围：电子产品制造，印刷电路板加工销售，仪器仪表，机械设备，电子产品销售，从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务，自有电子产品、普通机械设备租赁，从事货物进出口和技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后目标公司股权结构
本次交易前，目标公司的股权结构如下：
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本次交易后，目标公司的股权结构如下：
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本次交易，上海睿索其他股东均放弃优先购买权。
上海睿索资信状况正常，不是失信被执行人。
（三）目标公司主要财务状况
截至2021年12月31日，目标公司总资产153,977,373.45元，净资产35,748,446.82元，2021年1-12月营业收入164,400,449.4元，净利润4,301,797.12元。
截至2022年9月30日，目标公司总资产168,509,167.13元，净资产85,216,035.54元，2022年1-9月营业收入139,408,178.8元，净利润3,597,445.35元。
以上财务数据未经审计。
四、交易标的定价情况
依据目标公司截至2022年9月30日的财务报表，目标公司净资产为85,216,035.54元。协议各方在平等、自愿、诚信的基础上确认目标公司的估值为8,600万元，并以此确定对应的股权转让价格，交易定价公允，不存在损害股东权益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议相关方
出让方：恒为科技
受让方：易莹、恒为未来
目标公司：上海睿索
（二）标的股权转让及转让价格
交易各方同意，公司以430万元向易莹出售上海睿索5%的股权，以419.1898万元向恒为未来出售上海睿索4.8743%的股权，上述股权转让交易完成后，公司将不再直接持有上海睿索的股权。
（三）协议生效条件
股权转让协议自各方签字或盖章后生效。
（四）分期付款安排
股权转让价款应分两期支付，易莹、恒为未来应在2022年12月31日前向公司支付50%的股权转让价款，分别为215万元、209.5949万；应在2023年12月31日前向公司支付50%的股权转让价款，分别为215万元、209.5949万。
（五）交割安排
股权转让协议生效且易莹、恒为未来向公司支付第一笔股权转让价款后10个工作日内，协议各方应配合将上海睿索5%的股权变更登记至易莹名下，将上海睿索4.8743%的股权变更登记至恒为未来名下。
（六）违约责任
根据股权转让协议约定，协议各方均须全面履行股权转让协议约定的内容，任何一方未履行协议义务应当承担相应的违约责任。
如易莹未能按照股权转让协议约定的时间、方式向公司支付股权转让价款，则每逾期一天，易莹应向公司支付相当于逾期部分金额万分之五的违约金。如易莹未按照协议约定履行其他股权转让义务（如办理股权转让手续等），或违反其在协议中作出的任何陈述或保证，则均视为易莹违约。在此情况下，公司有权解除协议，并要求易莹赔偿公司遭受的全部直接和间接经济损失；公司也有权要求易莹继续履行协议，但易莹对协议的继续履行不能免除其对公司应承担的损害赔偿责任。
六、本次出售资产对公司的影响
本次出售上海睿索的股权有利于公司回笼资金，改善公司资产结构及现金流情况，同时优化了对外投资资产的管理，提高资产运营效率，对公司财务状况有积极影响，对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
本次交易实施后，对公司2022年度利润影响较小，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2022年12月16日
