中航重机股份有限公司关于2018年非公开发行限售股解禁上市流通的公告

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2022-051

中航重机股份有限公司关于2018年非公开发行限售股解禁上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解除限售的股份数量为106,682,298股，占公司总股本的7.26%。

● 本次限售股份可上市流通日为2022年12月21日。

一、本次限售股上市类型

经中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第六届董事会第三次临时会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1851号《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2019年12月向5名特定对象非公开发行人民币普通股155,600,640股。

公司已于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的登记及限售手续事宜。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获配股数、认购金额及锁定期的具体情况如下：

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注：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司的名称更名为“中央企业乡村产业投资基金股份有限公司”；中航资本控股股份有限公司的名称更名为“中航工业产融控股股份有限公司”。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2020年6月29日，公司因限制性股票激励计划（第一期）首次授予限制性股票而新增股份6,077,000股。公司总股本变更为939,680,840股，其中：无限售条件流通股为778,003,200股，有限售条件流通股为161,677,640股。

2021年6月25日，公司因非公开发行A股股票而新增股份111,957,796股。公司总股本变更为1,051,638,636股，其中：无限售条件流通股为857,402,199股，有限售条件流通股为194,236,437股。

2022年5月13日，公司因实施利润分配及转增股本方案而转增股份420,655,454股。本次分配后公司总股本变更为1,472,294,090股，其中：无限售条件流通股为1,332,485,002股，有限售条件流通股为139,809,088股。

2022年8月24日，公司因A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的激励对象为100名，可解锁的限制性股票为2,751,512股。本次解锁限制性股票后公司总股本未发生变更，依然为1,472,294,090股，其中：无限售条件流通股变更为1,335,236,514股，有限售条件流通股变更为137,057,576股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，中航工业产融控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司作为2018年非公开发行A股股票的认购对象，在本次发行中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本公告日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次解除限售股份的上市流通数量为106,682,298股。

2、本次解除限售股份的可上市流通日期为2022年12月21日。

3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：

单位：股

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注1：中航工业产融控股股份有限公司（曾用名“中航资本控股股份有限公司”）于2018年非公开发行股票项目获配限售股数为58,616,647股。2022年5月13日，中航重机实施利润分配及转增股本方案以资本公积金向全体股东每10股转增4股，考虑到资本公积转增股本的影响，截至2022年12月21日，中航工业产融控股股份有限公司解除限售股份可上市流动股数量为82,063,306股。

注2：中航通用飞机有限责任公司于2018年非公开发行股票项目获配限售股数为17,584,994股。2022年5月13日，中航重机实施利润分配及转增股本方案以资本公积金向全体股东每10股转增4股，考虑到资本公积转增股本的影响，截至2022年12月21日，中航通用飞机有限责任公司解除限售股份可上市流动股数量为24,618,992股。

五、股本变动结构表

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

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六、保荐机构核查意见

招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航重机的保荐机构，履行中航重机2018年非公开发行股票的持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，就中航重机2018年非公开发行项目限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

3、截至本核查意见出具日，中航重机对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4、保荐机构对中航重机2018年非公开发行A股股票的限售股份上市流通事项无异议。

七、上网公告附件

《招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2018年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》

特此公告。

中航重机股份有限公司

2022年12月15日