申能股份有限公司关于投资嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2022-054

申能股份有限公司关于投资嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资基金名称：嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。

● 投资金额：基金总规模为10,001万元，其中，申能股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资9,000万元，上海申能诚毅股权投资有限公司（以下简称“申能诚毅”） 认缴出资1,000万元，宁波申毅投资管理有限公司（以下简称“宁波申毅”） 认缴出资1万元。

● 因申能诚毅系公司控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）的全资子公司，根据相关法律规定，申能诚毅为公司的关联法人。

● 本次投资无需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：公司以认缴的出资额为限对基金承担责任，本次投资存在的不确定因素包括投资回报风险等。

一、本次投资概述

公司与其他合伙人共同投资嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙），可进一步促进公司主业与金融、股权投资更好良性协同发展。基金总募资规模为10,001万元，由公司、申能诚毅、宁波申毅共同投资。公司出资9,000万元，占认缴总出资的89.9910%；申能诚毅出资1,000万元，占认缴总出资的9.9990%；宁波申毅出资1万元，占认缴总出资的0.0100%。

申能诚毅是公司控股股东申能集团的全资子公司，根据相关法律规定，申能诚毅为公司的关联法人。

二、相关合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人情况

公司名称：宁波申毅投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91330205MA2931J92H

成立时间：2017年08月03日

注册资本：500万元

注册地：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2306室

法定代表人：刘喆

经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及出资比例：上海郅毅企业管理咨询有限公司持有其60%股权，上海申能诚毅股权投资有限公司持有其40%股权。

截至2021年12月31日，总资产1,577.67万元，净资产562.90万元；2021年度实现营业收入1,256.71万元，净利润198.18万元（以上数据经审计）。

宁波申毅不是公司关联法人，宁波申毅与公司亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）除公司外其他有限合伙人情况

公司名称：上海申能诚毅股权投资有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310000MA1FL3E20X

成立时间：2016年12月27日

注册资本：355,000万元

注册地：上海市长宁区宣化路3号2层2356室

法定代表人：史平洋

经营范围：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

申能诚毅是公司控股股东申能集团的全资子公司，申能诚毅董事长史平洋同时担任公司董事。除此以外，申能诚毅与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

截至2021年12月31日，总资产250,953.86万元，净资产236,215.66万元；2021年度实现营业收入3,479.88万元，净利润1,266.25万元（以上数据经审计）。

三、投资基金的基本情况

（一）毅远新恒基本情况如下：

1、基金名称：嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）

2、基金类型：股权投资基金

3、基金总规模：10,001万元人民币

4、注册地：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼174室-8

5、执行事务合伙人：宁波申毅投资管理有限公司

6、基金管理人：宁波申毅投资管理有限公司

7、基金期限：预计存续期限八年，投资期为基金营业执照签发之日起的前五年，投资期结束后的三年存续期限为管理及退出期。经执行事务合伙人同意，可通过修改有限合伙协议的方式延长或提前终止基金的存续期限。

8、经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）基金发起人及认缴出资额

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四、合伙协议的主要内容与履约安排

公司、宁波申毅、申能诚毅签订《嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），主要条款如下：

（一）合伙目的

在法律法规许可的情况下按照协议约定的方式进行直接的股权投资或从事与股权投资相关的活动，获得资本增值。

（二）投资领域、投资范围及投资模式

重点投资新能源、碳中和、智能制造、节能环保、新一代信息技术等领域的企业。

（三）投资决策委员会

基金设立投资决策委员会作为基金的投资决策机构。投资决策委员会由3名委员组成，其中公司委派1名。投资决策委员会负责决定本基金投资项目的投资和项目的退出。投资决策委员会作出决议需取得全体委员一致同意。

（四）基金管理费

在合伙企业的存续期限内（含延长期），有限合伙人以实缴出资金额为基数，按照每年1%的标准向管理人支付管理费。管理费按日计提，在合伙企业成立日起每满1季度之日对管理费进行核算。

（五）执行事务合伙人报酬

执行事务合伙人作为管理人，按照协议约定收取管理费及业绩报酬，不再另行约定/收取执行事务合伙人报酬。

（六）收益分配

合伙企业的可分配收益按如下顺序进行分配：

（1）分配（返还）合伙人之投资本金，根据各合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配（返还）投资本金，直至各合伙人收到的收益分配金额达到其实缴出资；

（2）以上分配之后的余额的10%归于管理人作为业绩报酬；90%归于有限合伙人，由有限合伙人根据各自实缴出资比例进行分配。

（七）退出方式

以被投资公司在中国境内完成首发上市，或将对被投资公司的股权转让给上市公司或其他投资者为主要的投资退出方式。

（八）亏损分担

合伙企业的亏损由各合伙人届时按其实缴出资比例承担。合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

五、交易的定价政策及定价依据

本次投资本着平等互利的原则，由各方共同以现金方式出资。合作各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款。

六、本次投资对公司的影响

公司以聚焦主业为发展目标，借助专业投资管理机构的优势和资源，获取优质项目资源，寻求符合公司战略发展方向的合作机会。

本次投资的实缴资金将分期投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、本次投资履行的程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司已履行相应内部决策程序，无需提交董事会及股东大会审议。公司独立董事事前审阅了相关材料，认可该投资事项，并发表了如下独立意见：本次投资的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次投资将为公司进一步拓宽投资渠道，促进公司主业与金融、股权投资更好良性协同发展。

八、本次投资的风险分析

公司作为基金的有限合伙人，以认缴出资额人民币9,000万元为限对基金承担有限责任。投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现本金亏损、不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照相关法律要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

申能股份有限公司

2022年12月16日