宁波均胜电子股份有限公司关于收购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨关联交易的公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-069
宁波均胜电子股份有限公司关于收购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为充分激发管理团队的活力，促进公司在智能座舱、智能网联、智能驾驶等汽车电子业务领域的进一步发展，为公司及公司股东创造更多的价值，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）拟通过现金方式收购子公司员工持股平台舟山均嬴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“均嬴”）及舟山均行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“均行”）持有的宁波均联智行科技股份有限公司（以下简称“均联智行”或“标的公司”）4,712,500股股份，占其总股本比例为0.6953%，交易总金额约2,781.30万元，其中向均嬴收购3,022,500股股份，金额约1,783.87万元，向均行收购1,690,000股股份，金额约997.43万元。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
● 过去12个月内公司与均赢及均行未进行其他关联交易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为更好把握汽车行业智能化与新能源化的发展趋势，充分调动与发挥公司相关业务主体管理团队的积极性和创新性，同时进一步建立健全公司中长期的激励机制，公司于2020年12月在均联智行层面为公司及均联智行相关的中高层管理团队及核心技术人员实施股权激励计划，上述人员组成的均嬴及均行两个持股平台用自筹资金合计出资约4,251万元对均联智行进行增资，增资完成后，均嬴和均行合计持有均联智行2,443万股股份，持股占比约3.6046%，具体内容详见公司于2020年12月24日披露的《关于关联方对控股子公司宁波均联智行科技有限公司 增资暨实施股权激励的公告》（公告编号：2020-063）
近两年来，通过实施上述激励措施，均联智行在智能座舱、智能网联、智能驾驶等业务领域实现了快速发展，营收、利润表现良好，2021年实现营业收入约37亿元，实现净利润约1.83亿元，净利润同比增长144%，同时在智能座舱、智能网联等新兴业务领域持续拓展并取得新订单，为公司的汽车智能化与新能源化战略布局打下了良好的基础。
为进一步巩固和提升股权激励计划的中长期激励效果，充分激发管理团队的活力，为公司及公司股东创造更多的价值，结合2020年均联智行股权激励计划的实际授予情况以及受激励员工的现实资金使用需求，公司拟通过现金方式收购均嬴及均行持有的均联智行4,712,500股股份，占其总股本比例为0.6953%，交易总金额约2,781.30万元，其中向均嬴收购3,022,500股股份，金额约1,783.87万元，向均行收购1,690,000股股份，金额约997.43万元，并分别与均嬴及均行签订了相关股份转让协议。
（二）公司董事会审议表决情况
2022年12月16日，公司召开第十届董事会第二十九次会议与第十届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于收购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（三）本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与均赢及均行未进行其他关联交易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对手方均嬴和均行是公司及均联智行中高层管理团队及核心技术人员参与子公司股权激励计划的持股平台，且公司董事会秘书担任了均嬴的执行事务合伙人，因此构成关联交易。
（二）关联人基本情况
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1、均嬴和均行由公司及均联智行的国内外管理团队及核心技术人员组成，是为均联智行股权激励计划而设立的持股平台，其成立至今无实际开展业务。
2、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等的其它关系。
三、关联交易标的情况
本次交易的标的股份为均嬴及均行持有的均联智行4,712,500股股份，属于公司购买资产交易类别，均联智行的基本情况如下：
（一）标的公司基本信息
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（二）权属状况说明
本次交易涉及的标的股份产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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注：上表中标的公司最近一年又一期的主要财务指标已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
四、交易标的的评估、定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2021年12月31日为基准日出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6225号）（以下简称“《资产评估报告》”），选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估后的均联智行股东全部权益价值为400,072.00万元。具体内容详见公司于2022年5月14日披露的《资产评估报告》。
本次交易系公司参考上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的股份的交易金额为2,781.2991万元，其中均嬴转让部分的交易金额为1,783.8677万元，均行转让部分的交易金额为997.4314万元，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容
公司与均嬴及均行分别签署的《股份转让协议》主要内容如下：
（一）协议各方
受让方：均胜电子
转让方：均嬴、均行
（二）本次交易
公司拟购买均嬴及均行持有的均联智行4,712,500股股份，其中向均嬴购买3,022,500股股份，向均行购买1,690,000股股份。
（三）定价依据及交易价格
详见“四、交易标的评估、定价情况”。
（四）支付方式及支付期限
在本协议生效后的5（五）个工作日内，转让方应协助受让方办理完毕标的股份交割手续；交割日后的5（五）个工作日内，受让方应一次性向转让方支付全部交易价款2,781.2991万元。
（五）过渡期间损益
过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
各方同意，标的公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按其向受让方转让的标的公司股份比例非连带地进行承担。
（六）协议的成立与生效
《股份转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在各方有权机构批准本次交易之日生效。
六、对公司的影响
本次交易将进一步巩固和提升公司控股子公司股权激励计划的中长期激励效果，有助于激发管理团队的活力，促进公司在智能座舱、智能网联、智能驾驶等汽车电子业务领域的进一步发展，为公司及公司股东创造更多的价值。本次交易前后均联智行均为公司控股子公司，且持股占比变化较小，预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响。
七、关联交易履行的审议程序
1、公司于2022年12月16日召开了第十届董事会第二十九次会议，会议审议并以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果通过了《关于收购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事王剑峰先生、刘元先生及李俊彧女士回避了表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可声明
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于收购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨关联交易的有关资料，认为：
1）公司收购控股子公司股权激励持股平台部分股份，有助于巩固和提升子公司股权激励计划的中长期激励效果，进一步激励管理团队推进智能座舱、智能网联、智能驾驶等汽车电子业务的快速发展，为公司及公司全体股东创造更多价值，符合公司的整体发展规划。上述关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2）我们同意将该事项提交到公司第十届董事会第二十九次会议审议。
（2）独立董事独立意见
1）本次公司收购控股子公司股权激励持股平台部分股份的金额约2,781.30万元人民币,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属于董事会决策权限，因此该事项无需提交股东大会审议。董事会会议召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2）本次收购控股子公司股权激励持股平台部分股份关联交易的定价方式和价格合理、公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3）我们同意本次公司收购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨关联交易的事项。
3、公司于2022年12月16日召开了第十届监事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨关联交易的议案》。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2022年12月17日
