贵州红星发展股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2022-064

贵州红星发展股份有限公司

第八届董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2022年12月5日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第二次临时会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2022年12月16日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《公司为全资子公司提供贷款担保》的议案。

公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）为降低四季度及2023年春节假期主要原材料煤炭、锰矿石等价格上涨风险，有效控制生产成本，保证原材料合理库存，结合日常经营运转、项目建设以及向贵州大龙经济开发区购买部分渣场库容等所需资金等实际情况，需要向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请综合授信额度9,500万元，并由公司为其贷款提供担保，担保期限为2年。大龙锰业已偿还中国光大银行股份有限公司贵阳分行的前期流动资金贷款5,000万元和项目贷款5,500万元，公司相应解除前期贷款担保责任。

公司本次向大龙锰业提供的担保贷款金额占公司2021年12月31日经审计净资产1,641,048,161.31 元的5.79%，属于董事会权限，无需提请公司股东大会审议。

2022年12月16日，公司与中国光大银行股份有限公司贵阳分行签订了《最高额保证合同》。

《公司为全资子公司提供贷款担保公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《对全资子公司通过债转股方式增加注册资本》的议案。

公司将应收全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称红星进出口）的7,392.00万元债权作为对红星进出口的增资，本次增资完成后，红星进出口注册资本由1,000.00万元变更为8,392.00万元，公司持股比例仍为100%，红星进出口仍为公司全资子公司

本次投资属于对全资子公司的增资，不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。

《关于对全资子公司通过债转股方式增加注册资本的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2022年12月17日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2022-065

贵州红星发展股份有限公司

为全资子公司提供贷款担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次同意为大龙锰业提供贷款担保金额为人民币9,500万元（玖仟伍佰万元）。不包括本次担保，公司已实际为大龙锰业提供的担保余额为0.00万元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。

● 2022年12月16日，公司与中国光大银行股份有限公司贵阳分行签订了《最高额保证合同》。

一、担保情况概述

大龙锰业为公司全资子公司，主营业务为锰盐化学品及钡盐系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括电解二氧化锰、高纯硫酸锰、碳酸钡、硫酸钡、电池级碳酸锂，锰盐产品主要用于一次电池和锂电池正极材料。

大龙锰业为降低四季度及2023年春节假期主要原材料煤炭、锰矿石等价格上涨风险，有效控制生产成本，保证原材料合理库存，结合日常经营运转、项目建设以及向贵州大龙经济开发区购买部分渣场库容等所需资金等实际情况，需要向银行申请贷款融资，并由公司提供贷款担保。

根据大龙锰业与中国光大银行股份有限公司贵阳分行（下称贵阳光大银行）的前期合作和沟通情况，大龙锰业决定向贵阳光大银行继续申请综合授信额度9,500万元，授信有效期为两年，为流动资金贷款，最终贷款金额以实际提款为准，由公司为其提供9,500万元的连带责任保证担保，担保期限为两年，大龙锰业以其经营收入作为还款资金来源。

公司于2022年12月16日召开的第八届董事会第二次临时会议审议通过了《公司为全资子公司提供贷款担保》的议案，同意为大龙锰业在贵阳光大银行贷款9,500万元提供担保。

公司本次提供的担保金额总额为9,500万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%；截至本公告披露日，不含本次担保，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币0.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司最近连续十二个月内累计已实际发生的担保金额为人民币0.00万元，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。大龙锰业2021年12月31日和2022年9月30日的资产负债率分别为56.46%和55.05%。公司2021年度经审计的总资产为2,342,426,926.25 元，净资产为1,641,048,161.31 元。

公司本次向大龙锰业提供的流动资金贷款担保属董事会权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限}。

由此，公司本次担保不需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本情况

名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司

成立日期：2002年5月15日

注册地址：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩

法定代表人：高月飞

经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐、碳酸锂、锂盐、无机化工产品、精细化工产品（除危险化学品外）、硫酸、碳酸钡、硫酸钡、钡盐、新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工和“三来一补”业务及进出口业务。

注册资本：20000万元

公司类型：其他有限责任公司

主要财务指标：

单位：元 币种：人民币

■

大龙锰业2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

大龙锰业不存在影响其经营和偿债能力的重大风险事项。

（二）被担保人与公司的关系

大龙锰业共有2名股东，公司直接持有大龙锰业94.64%的股权，公司通过全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司持有大龙锰业5.36%的股权，公司共持有大龙锰业100%股权，大龙锰业为公司全资子公司。

三、担保合同主要内容

1、担保方式

公司在《最高额保证合同》项下提供的担保为连带责任保证。

2、担保类型

银行贷款担保。

3、担保金额

人民币9,500万元（玖仟伍佰万元）。

4、担保期间

《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

5、被担保的主债权

公司所担保的主债权为依据贵阳光大银行与大龙锰业签订的《综合授信协议》的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度9,500万元，出现下列情形，债权确定：（1）主合同约定的债权确定期间届满；（2）新的债权不可能发生；（3）授信人与受信人终止主合同或授信人与保证人终止本合同；（4）受信人、保证人被宣告破产或者解散；（5）法律规定债权确定的其他情形。

6、担保范围

《最高额保证合同》项下担保的范围包括：大龙锰业在主合同项下应向贵阳光大银行偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

7、担保的性质和效力

《最高额保证合同》所设立的担保独立于贵阳光大银行为被担保债务所取得的任何其他担保。贵阳光大银行行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向大龙锰业或其他任何第三人采取任何其他救济措施。

8、违约处理

贵阳光大银行有权视情况采取以下任何一项或数项措施：行使授信人在《综合授信协议》及《最高额保证合同》项下所享有的违约救济措施；要求保证人按照本合同约定承担保证责任；行使授信人就被担保债务可能享有的任何其他担保权益。

9、适用法律和争议解决

《最高额保证合同》及《最高额保证合同》所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律进行解释。

在履行《最高额保证合同》中发生的或与《最高额保证合同》有关的一切争议，由双方友好协商解决。协商不能达成一致时，任何一方可以依法向授信人所在地有管辖权的人民法院起诉。

10、合同的生效、变更和解除

《最高额保证合同》自公司和贵阳光大银行双方的法定代表人（负责人）或其委托代理人签名或盖章并加盖公章之日起生效。

《最高额保证合同》生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除《最高额保证合同》。如《最高额保证合同》需变更或解除时，应经公司和贵阳光大银行双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，《最高额保证合同》各条款仍然有效。

四、董事会意见

1、担保理由

近年来，大龙锰业不断深入提升设备自动化和精细化管理水平，强化安全环保基础管理能力，稳步巩固主营产品行业地位，产品结构调整速度加快，产品盈利能力不断提升，企业营业业绩逐步向好发展。

同时，大龙锰业主营产品近年来行业同质竞争加剧，同时鉴于2022年三季度以来整体经济环境下行影响，下游客户有效需求不足，产品盈利能力受到阶段性影响。与此同时，大龙锰业生产所需煤炭、锰矿石（粉）、工业级碳酸锂等原材料价格持续在高位徘徊，人力成本、物流成本攀升，安全、环保、自动化改造等投入持续加大等因素依然存在。

对此，大龙锰业为降低四季度及2023年春节假期主要原材料煤炭、锰矿石等价格上涨风险，有效控制生产成本，以保证原材料合理库存，同时，考虑日常经营运转、项目建设以及向贵州大龙经济开发区购买部分渣场库容等所需资金等实际情况，需要向银行申请贷款融资，并由公司提供贷款担保。

大龙锰业主营产业定位清晰，有自身独特的竞争优势，生产经营稳定，整体负债压力小，资信情况良好，经营性现金流稳定，具备偿还本次银行贷款的能力，不会因贷款违约给公司带来不利影响。

2、被担保人偿还贷款能力分析

受全球经济下行影响，自2022年三季度，大龙锰业主要产品销售价格出现一定幅度下降，2022年1-9月，大龙锰业实现营业收入858,895,596.51元，净利润107,098,889.80元。

结合大龙锰业前期运行状况和今后生产经营情况分析，其未来主营业务收入和经营性现金流具备偿还银行贷款能力，无影响其资信状况的重大不利因素。

对此，公司认为大龙锰业具备偿还本次银行贷款的能力。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，不含本次担保，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币0.00万元，均是对全资子公司大龙锰业提供的贷款担保，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。本次担保后，公司及控股子公司累计担保余额为9,500万元，均是对全资子公司大龙锰业提供的贷款担保，占公司最近一期经审计净资产5.79%。

截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。

六、上网公告附件

大龙锰业2021年度财务报表审计报告。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2022年12月17日

报备文件：

（一）大龙锰业营业执照副本；

（二）大龙锰业基本情况和2022年9月30日财务报表（未经审计）；

（三）红星发展第八届董事会第二次临时会议决议；

（四）《最高额保证合同》。

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2022-066

贵州红星发展股份有限公司

关于对全资子公司通过债转股方式

增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称

贵州红星发展进出口有限责任公司（下称红星进出口）

2、投资金额

公司将应收全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称红星进出口）的7,392.00万元债权作为对红星进出口的增资，本次增资完成后，红星进出口注册资本由1,000.00万元变更为8,392.00万元，公司持股比例仍为100%，红星进出口仍为公司全资子公司

本次投资属于对全资子公司和控股子公司的增资，不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。

一、实施债转股增加注册资本概况

（一）基本情况

1、近年来，公司加大销售整合力度，公司及子公司主要产品通过红星进出口统一销售；公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司的主要产品通过红星进出口集中销售，对下游客户统一管理，提升了公司整合市场和销售能力、供货保障能力、货款管理控制能力和产品综合竞争能力。同时，红星进出口近年来加大非公司产品的销售力度，总体经营情况逐步向好。

鉴于以上实际情况，公司为推动红星进出口做大做强，优化其资本结构，提高其抗风险能力，确保其资金稳定流转，实现其稳定经营，将应收红星进出口的7,392.00万元债权作为对红星进出口的增资，本次增资完成后，红星进出口注册资本由1,000.00万元变更为8,392.00万元，公司持股比例仍为100%，红星进出口仍为公司全资子公司。

（二）董事会审议情况

公司于2022年12月16日召开的第八届董事会第二次临时会议审议通过了《对全资子公司通过债转股方式增加注册资本》的议案。

公司本次对红星进出口的增资总额为7,392.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产的15%（公司2021年度经审计的净资产为1,641,048,161.31元），根据《公司章程》，属于董事会的对外投资权限，不需提交公司股东大会审议。

（三）公司本次对红星进出口的增资事项不属于关联交易，未构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

红星进出口基本情况

公司名称：贵州红星发展进出口有限责任公司

注册资本：1000万元

法定代表人：梁启波

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2001年5月17日

公司住所：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路8号绿地联盛国际11号楼1单元14层6号

统一社会信用代码：91520112722198071B

经营范围：货物及技术进出口业务（国家限制或禁止的除外）；批发（无存储设施，禁止存储）硫磺、硝酸锶、硝酸钡、氯化钡、氢氧化钡、硫脲、硼酸、硫氢化钠、硫化钠、氢氧化钠、磷酸、氟硅酸钠；销售：中药材、化工产品及原料（危化品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红星进出口最近一年及一期的主要财务数据：

币种：人民币 单位：万元

■

注：红星进出口2021年度财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-9月财务数据未经审计。

三、增资的主要内容

近年来，公司根据总体发展战略和产业布局情况，加大销售整合力度，红星进出口下游客户对其规模、实力具有一定要求，为支持红星进出口持续提升销售平台优势，公司拟对其通过债转股方式增加其注册资本。截止2022年9月30日，公司对红星进出口的长期应收款余额为7,392.00万元。公司本次债转股增资完成后，红星进出口注册资本由1,000.00万元增加至8,392.00万元，仍为公司的全资子公司，公司对红星进出口的长期应收款余额减少至0.00万元。

1、红星进出口增资前后变化

■

注：贵州红星发展进出口有限责任公司为公司全资子公司，本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

四、本次增资对公司的影响

截止2022年9月30日，红星进出口资产负债率为72.48%，公司本次对其增资后，可有效降低其资产负债率，以2022年9月30日为例，红星进出口所有者权益可增至18,305.81万元，资产负债率将降低至53.84%。

公司本次对红星进出口通过债转股方式增加其注册资本，可有效改善其自身资产负债结构，增强其资金实力，有利于其后续经营发展，提升其抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，符合公司发展的战略需要和长远利益，不存在有损于公司和股东利益的情形。

五、风险分析

红星进出口为公司全资子公司，本次增资不会产生新的风险。下一步，公司将继续完善子公司规范治理结构，强化内部控制，继续稳步推进销售平台整合，充分发挥其在公司整体运营体系中的关键作用，不断推动其经营业绩良性发展，全面降低经营和市场风险，提升经营状况，以实现其长期健康稳定发展。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2022年12月17日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2022-067

贵州红星发展股份有限公司

关于合营公司破产清算进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、合营公司破产清算概况

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）合营公司贵州容光矿业有限责任公司（下称容光矿业）被债权人徐矿集团贵州能源有限公司向遵义市中级人民法院（下称遵义中院）申请破产清算，具体请见公司于2020年9月16日披露的《关于法院裁定受理对合营公司破产清算申请并指定管理人的公告》（临2020-031号）。

2022年8月23日，贵州容光矿业有限责任公司第二次债权人会议召开，会议审议表决了《容光公司破产财产变价方案》，具体请见公司2022年8月30日披露的《关于合营公司破产清算进展公告》（临2022-034号）。

2022年11月25日，公司收到遵义市中级人民法院发来的(2020)黔03破3号之二《民事裁定书》，具体请见公司2022年11月29日披露的《关于合营公司破产清算进展公告》（临2022-060号）。《关于合营公司破产清算进展公告》（临2022-060号）同时披露了容光矿业动产、不动产首次拍卖情况。

二、目前进展情况

容光矿业名下涉及的不动产于2022年12月14日10时至2022年12月15日10时止（延时除外）在淘宝网阿里拍卖平台（网址：https://c.tb.cn/n5.ZlRSUd）上进行了第二次公开拍卖。容光矿业名下涉及的不动产起拍价格为评估价格下幅20%，即82,649,384.00元，根据淘宝网阿里拍卖平台页面显示的拍卖结果，本次拍卖流拍，根据《贵州容光矿业有限责任公司破产财产变价方案》，上述资产第二次流拍后，按拍卖预案处理。根据《贵州容光矿业有限责任公司破产财产变价方案》，不动产拍卖预案为：拍卖两次均流拍的，不再进行拍卖，管理人将按照第二次流拍的价格按清偿顺序向未得到全额清偿的债权人分配。

三、对公司的影响及风险提示

1、容光矿业所属容光煤矿于2015年停产后不再开展生产经营业务，涉及到的员工安置已经按照相关法律法规进行，不存在影响公司经营发展的重大风险，其进入破产清算程序，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

2、由于相关资产变现情况存在不确定性，最终对公司的影响以破产清算执行结果为准。公司将持续关注容光矿业破产进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2022年12月17日