优利德科技(中国)股份有限公司关于自愿披露对外投资的公告
证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2022-051
优利德科技(中国)股份有限公司关于自愿披露对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：苏州迅芯微电子有限公司（以下简称“迅芯”或“标的公司”）
● 投资金额：优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币500万元认购迅芯新增注册资本4.4660万元，认购完成后公司将持有迅芯0.3374%的股权。
● 相关风险提示：本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，标的公司可能面临一定的研发风险、市场风险、管理风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
● 本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需获得政府部门批准。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
迅芯是一家以集成电路及软硬件系统的设计、研发、销售为一体，并提供其技术咨询及技术服务的国家级高新技术企业。迅芯专注于高端信号链模拟芯片，是国内首家可以提供采样率大于5GSa/s AD/DA的公司，致力于宽带低延时数据转换芯片、高速高精度数据转换芯片的国产化，并提供芯片定制方案和全方位的系统服务，与公司的研发方向及业务具有协同作用。
近年来，公司不断加强高端仪器的研发投入，积极布局芯片研发,以满足高端产品的开发需求,解决核心器件的问题。因此，基于对迅芯投资价值及协同效应的判断，公司于2022年12月15日与迅芯及其他投资方共同签署了《关于苏州迅芯微电子有限公司之增资协议》，公司出资人民币500万元认购迅芯新增注册资本4.4660万元，认购完成后，公司将持有迅芯0.3374%的股权。本次投资不涉及向迅芯委派董事事项，公司对其经营管理不具有控制权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组。公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议签署方
1、签署方一
企业名称：湖州久科汇智创业投资合伙企业(有限合伙)
统一信用代码：91330501MA2D5HJE1N
住所：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾23 幢B 座-85
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司
成立日期：2020年12月14日
营业期限：无固定期限
2、签署方二
江阴金浦新潮晨光创业投资合伙企业(有限合伙)
统一信用代码：91320281MA7DL5TUXW
住所：江阴市澄江东路99 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏新潮创新投资集团私募基金管理有限公司
成立日期：2021年11月29日
营业期限：无固定期限
3、签署方三
上海物联网三期创业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一信用代码：91310000MA1FL7J58D
住所：上海市嘉定区塔城路885 号3 幢3 层311 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海上创新微投资管理有限公司
成立日期：2020年10月30日
营业期限：2030年10月29日
4、签署方四
武汉珞珈聚芯启璞一号创业投资合伙企业(有限合伙)
统一信用代码：91420100MAC1BWY89R
住所：武汉东湖新技术开发区光谷大道58 号1 栋H1063 (自贸区武汉片区)
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：珞珈聚芯(珠海横琴) 私募基金管理有限公司
成立日期：2022年10月13日
营业期限：无固定期限
5、签署方五
苏州永鑫开拓创业投资合伙企业(有限合伙)
统一信用代码：91320505MA27AY1P5N
住所：苏州市吴江区盛泽镇敦煌路588 号504 (508-3)
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业(普通合伙)
成立日期：2021年10月28日
营业期限：无固定期限
6、签署方六
苏州中科中鑫创业投资合伙企业(有限合伙)
统一信用代码：91320594MA25YGQ932
住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99
号苏州纳米城1 幢710-3 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州中科鑫微电子投资中心(有限合伙)
成立日期：2021年05月10日
营业期限：2051年05月09日
7、签署方七
北京兴智创新股权投资基金中心（有限合伙）
统一信用代码：91110115MA01H6883Y
住所：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢A3户型一层140室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京澄兴金开科技中心（有限合伙）
成立日期：2019年02月01日
营业期限：2025年01月31日
（二）投资协议主体与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与上述投资协议签署方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述投资协议签署方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：苏州迅芯微电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,223.6843 万元人民币
成立时间：2013年8月28日
法定代表人：武锦
注册地址:中国 (江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区1幢708-1室
经营范围:设计、研发、销售：集成电路及软硬件系统，并提供技术咨询、技术服务；从事上述产品的进出口业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
迅芯不属于失信被执行人，公司与迅芯之间不存在关联关系。
（二）出资方式
公司以自有资金人民币500万元认购迅芯新增注册资本4.4660万元，获得迅芯0.3374%的股权。
（三）增资前后的股权结构
本次增资前的股权结构如下：
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本次增资后的股权结构如下：
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（四）主要财务指标
根据上海志为会计师事务所（普通合伙) 出具的《审计报告》（志为审字[2022]第091号），迅芯经审计的最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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四、对外投资协议的主要内容
(一) 本次增资金额及比例
在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，各方同意将标的公司的注册资本由1,223.6843 万元增加至1,323.7227万元，新增注册资本100.0384万元由本次投资方认购。基于对本次增资后标的公司估值148,200万元的判断，在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，本次投资方以现金合计11,200万元 (合称“增资价款”) 向标的公司进行增资，其中100.0384万元用于增加注册资本，其余11,099.9616 万元计入资本公积。
各方投资具体金额和本次增资完成后对标的公司的持股比例如下：
单位：万元
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（二）增资价款缴付的先决条件和增资完成后事项
1、增资价款支付的先决条件
只有在下述先决条件均得到满足(或由投资方书面放弃)的前提下，本次投资方才有义务支付本协议项下的增资价款：
(1)标的公司股东会已通过本次增资的决议，并批准本次增资后的公司章程；
(2)在本次投资方划款日前(包括划款日)，标的公司已经以书面形式向本次投资方、完整地披露了标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有 关的信息，标的公司承诺向本次投资方提供的财务会计报表真实完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏。标的公司及附属企业生产、经营所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得且全面有效；
(3)本协议已经正式签署，且本次增资后修订的公司章程已由各方正式签署；
(4)标的公司已就本次增资取得其他相关各方所需的全部批准、许可和第三方同意(其他股东放弃认购权) 和/或豁免(如有)，且该等同意和批准没有实质性 地改变交易协议项下的商业条件。
2、本次增资交割完成
各方同意，下述条件全部满足时，视为本次增资交割完成：
（1）标的公司应于收到增资款后3个工作日内向本次投资方出具出资证明书，出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、投资人的名称、 缴纳的出资额及出资比例和出资日期、证明书的编号和核发日期；
（2）登记机关已就本次增资对公司的股东及股权比例进行变更登记，并向公司颁发注册资本变更后的《营业执照》；
（3）本协议各方应共同修改公司章程，并将修改后的公司章程与本协议同时签署，一并在规定的时间内报登记机关登记、备案。登记机关已对公司章程作相应变更登记、备案。
（三）投资方特殊权利
1、增资及优先认购权
在经营期限内，根据标的公司的业务规模对资金的需求，经标的公司股东会决议通过，标的公司后续可进行新增注册资本、可转债等形式的股权融资 (合格IPO时除外)，在同等条件下，投资方及本协议签署时的股东拥有在其持股比例范围之内认购标的公司后续新增注册资本或股本的优先权。
2、反稀释权
(1) 在交割日起至标的公司完成合格上市或被并购之日止，如( i ) 标的公司发行任何新股(或可转换为股权的证券票据) 或进行任何增资 (以下简称“新发行”)、 或(ii)原股东(前轮投资方除外)转让所持有的公司股权 (以下简称“拟转股”) ，则该等新发行的标的公司投前估值或拟转股所对应的标的公司估值不得低于投资方各自投资于标的公司时的投后估值。为免疑义，上述新发行或拟转股中，为实现股权激励目的并经投资方事先书面同意的增发新股或转让股权 的情形除外。
(2)受限于本条(1)款的规定，就投资方而言，如标的公司新发行的投前估值或拟转股所对应的估值 (以下简称“新低估值”) 低于投资方各自投资时的投后 估值，则作为一项反稀释保护措施，在进行新发行或拟转股之前，投资方所持有的公司股权比例应调整，以确保投资方在该等新发行或拟转股完成后其在标的公司的权益比例达到如下比例 (以下简称“反稀释调整后的权益比例”) ：
反稀释调整后的权益比例=投资方的实际支付的认购价款÷ (新低估值+ X)
其中，在新发行的情况下，X 为新发行的全部融资额；在拟转股的情况下， X 为零。
(3)为实现本条(2)款项下的反稀释调整后的权益比例，股权调整方案的实现方式包括但不限于由标的公司实际控制人以人民币壹元 (RMB 1.00)的价格向投资方转让调整所需的股权或者直接进行现金补偿。前述调整方案应当在标的公司执行新的融资计划前完成。但投资方书面同意的股权融资除外。在该调整完成前，标的公司不得实施新发行或拟转股。
(四) 协议生效及其它
1、本协议未尽事宜，各方经协商一致可另行签署补充协议或补充条款。补充 协议或补充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。
2、本协议自各方有效签署之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次以自有资金投资迅芯是基于对其所处芯片行业的长期看好，通过财务投资以获取投资收益，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。其次，迅芯的业务领域符合公司高端仪器的研发布局及发展战略，有利于公司加深产业链上游的协同发展，增强公司综合竞争力。本次对外投资完成后，公司将在把控风险的前提下实现与迅芯的协同合作，共同推动我国高端仪器国产化的发展。
本次对外投资所需资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资的标的公司在经营过程中可能面临一定的研发风险、市场风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。对此，公司将密切关注标的公司的经营管理状况，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
优利德科技(中国)股份有限公司董事会
2022年12月17日
