张家港保税科技（集团）股份有限公司关于
参与投资设立并购基金暨关联交易的公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2022-056
张家港保税科技（集团）股份有限公司关于
参与投资设立并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮凯米” ）和上海胜帮私募基金管理有限公司（以下简称“胜帮基金”）共同投资设立产业并购基金--共青城保税胜帮物流产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“并购基金”）
● 并购基金规模：200,000万元，公司作为有限合伙人认缴98,000万元（占比49%）。
● 胜帮凯米现持有公司7.7%的股份，是公司第二大股东，其执行事务合伙人为胜帮基金，本次对外投资事项构成关联交易。
● 上述关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东胜帮凯米将回避表决。
● 公司过去12个月未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过相同类别的交易。
一、关联交易概述
为顺利实施公司打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标，增强公司发展动力和行业竞争力，公司以自有或自筹资金与胜帮凯米和胜帮基金共同投资设立共青城保税胜帮物流产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准），并于2022年12月16日签署了合伙协议。该并购基金的基金管理人和执行事务合伙人均为胜帮基金，后续将聚焦于仓储物流及其产业链上下游行业的并购投资活动，助力公司抓住并购发展的市场机遇以及夯实公司自身的规模化发展目标。
本次并购基金规模为人民币200,000万元，其中：胜帮基金作为并购基金的普通合伙人，认缴出资1,000万元（占比0.5%）；公司和胜帮凯米作为并购基金的有限合伙人分别认缴出资98,000万元（占比49%）和101,000万元（占比50.5%）。并购基金首期实缴出资比例为认缴出资总额的1%，各合伙人按认缴比例实缴，后续的实缴出资将视实际投资项目的进展情况而定。
胜帮凯米和胜帮基金的控股股东均为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）。因胜帮凯米现持有公司7.7%的股份，是公司第二大股东，其执行事务合伙人为胜帮基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，胜帮凯米和胜帮基金为公司关联法人，故本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次公司与胜帮凯米的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会审议，股东大会在审议此议案时，胜帮凯米将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
因胜帮凯米现持有公司7.7%的股份，是公司第二大股东，其执行事务合伙人为胜帮基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，胜帮凯米和胜帮基金为公司关联法人，故本次对外投资事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91360405MA38M58048
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人：荣先奎
注册资本：500,000万元
成立日期：2019年05月31日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、上海胜帮私募基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91360405MA38ATBF6H
法定代表人：荣先奎
注册资本：5,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5033室
成立日期：2018年12月24日
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海胜帮私募基金管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记，管理人登记编码：P1069930。
三、关联交易标的基本情况
1、基金名称：共青城保税胜帮物流产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准）；
2、组织形式：有限合伙企业；
3、基金规模：人民币200,000万元；
4、基金出资：胜帮基金（普通合伙人）认缴出资1,000万元，占比0.5%；公司（有限合伙人）认缴出资98,000万元，占比49%；胜帮凯米（有限合伙人）认缴出资101,000万元，占比50.5%；各合伙人首期出资比例为本合伙企业认缴出资总额的1%；
5、基金管理人：胜帮基金；
6、执行事务合伙人：胜帮基金；
7、基金期限：并购基金存续期为8年。其中投资期为5年，退出期为3年。根据经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期不超过1年；
8、投资方向：仓储物流及其产业链上下游；
9、管理和决策机制：并购基金设立投资决策委员会，负责对外投资的最终决策，包括制定投资及退出策略和批准投资方案和退出方案等。资决策委员会由5名委员组成，由陕煤集团提名1名委员，胜帮基金提名2名委员，公司提名2名委员。投资决策委员会的每名委员享有一票表决权，投资决策委员会会议所做的决议必须获得有表决权的全体委员4/5以上同意方可有效通过；
10、基金管理费：（1）投资期内，每年按基金实缴金额的1.5%提取管理费；退出期内，每年按尚未退出项目投资金额的0.75%提取管理费；延长期内不再提取管理费；（2）管理费每季度为一个收费期间。但若首个收费期间或最后一个收费期间不满一个季度的，管理费金额为管理费计算基数×该期间的费率×该期间实际天数/365；
11、收益分配原则：在合伙期限内并购基金就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，普通合伙人应当在2个月内组织分配。本合伙企业全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则，具体分配顺序如下：（1）分配全体合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；（2）分配全体合伙人的门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向全体合伙人分配，直至全体合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；（3）分配超额收益：经过上述（1）、（2）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益20%分配给基金管理人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
12、亏损分担：基金的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
四、关联交易对上市公司的影响
近年来，公司积极推进“传统物流+智慧物流”双轮驱动战略，本次参与设立并购基金可以通过利用合作方雄厚的产业背景、资金优势和强大的项目挖掘等能力，结合公司优秀的仓储行业管理经验，共同推进对优质仓储物流及其产业链上下游资源的投资、布局与整合，促进产业协同发展，培育新的利润增长点，符合公司战略发展方向。后续，公司可通过行使对并购项目优先收购的权利，获得优质项目资产，扩大公司行业规模和影响力，帮助公司进一步提升盈利能力和市场竞争力，该并购基金的设立对实现公司成为“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标具有重要意义。
并购基金后续的实缴出资进度将与实际投资标的的进度相匹配，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2022年12月16日召开了第九届董事第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可和独立意见
本次董事会之前，公司已将该对外投资暨关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件的材料，我们同意将上述关联交易事项提交董事会会议审议。
本次与关联方共同投资成立并购基金系公司为了更好的借助产业投资者的优势进一步加快对优质仓储物流资源的投资、布局和整合，符合公司发展战略。
本次对外投资事项事宜符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会的相关规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）审计委员会审核意见
本次与关联方共同投资成立并购基金有利于公司进一步加快对优质仓储物流资源的投资、布局与整合，帮助公司进一步提升盈利能力和市场竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）本次公司与胜帮凯米的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、风险提示
1、受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。所投标的公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。公司将密切关注并购基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
2、本基金尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，公司将及时提供备案所需资料或文件，积极协助和配合普通合伙人履行相关备案程序。
公司将根据并购基金的后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月17日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2022-054
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年12月16日
(二)股东大会召开的地点：张家港保税区石化交易大厦保税科技会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长唐勇先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，杨晓琴女士因工作原因未能出席会议；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书出席会议；公司高级管理人员均列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于为控股子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于审议聘任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案1为特别决议议案，已获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（苏州）事务所
律师：郭丰雷、朱妙
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会表决结果合法有效。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月17日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2022-055
张家港保税科技（集团）股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）董事会于2022年12月9日发出了召开第九届董事会第十一次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
保税科技第九届董事会第十一次会议于2022年12月16日上午12时，以现场会议结合电话会议的方式召开，会议应参加表决董事7位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有7位董事。本次会议由董事长唐勇先生召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2022-056。
本议案需提交股东大会审议。
2、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司决定于2023年1月5日（星期四）14时召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2022-057。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月17日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2022-057
张家港保税科技（集团）股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年1月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年1月5日 14点 00分
召开地点：张家港保税区石化交易大厦保税科技会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月5日至2023年1月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年12月16日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过。详见公司于2022年12月17日登载于上海证券报及上海证券交易所网站的公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：上海胜帮私募基金管理有限公司－共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2023年1月4日上午8:30一11:30，下午13:00一17:00。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地点：张家港保税科技（集团）股份有限公司董秘办
地址：江苏省张家港保税区石化交易大厦27楼
邮政编码：215634
联系人：常乐庆、陆鑫涛
电话：0512-58327235
传真：0512-58320652
六、其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
张家港保税科技（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月5日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
