上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-082
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2022年12月16日以通讯表决方式召开。公司于2022年12月13日以邮件方式通知全体参会人员。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司关于补选第十一届董事会提名委员会委员的议案》
为保证公司提名委员会的正常运作，根据董事长周传有先生的提名，同意聘任孔新宇先生担任第十一届董事会提名委员会委员职务，任期至公司第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。调整后的提名委员会名单如下：
提名委员会委员：万建华（主任委员）、陆建忠、张文浩、孔新宇。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司关于拟注销部分控股子公司暨关联交易的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于注销部分控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-083）。
本次关联交易无需回避表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022年12月17日
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2022-083
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于注销部分控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为整合公司现有资源，优化资源配置，降低管理成本，根据公司业务实际需要，结合相关下属公司状况，公司拟注销控股子公司上海昂睿教育科技有限公司（以下简称“昂睿科技”）及其下属控股子公司上海昂立教育有限责任公司（以下简称“昂立有限”）。
● 鉴于昂睿科技、昂立有限的另一股东---马鹤波为公司副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，马鹤波为公司关联自然人，本次注销昂睿科技、昂立有限事项构成关联交易。
● 本次注销昂睿科技、昂立有限事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
昂睿科技为公司控股子公司，公司通过全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）持有昂睿科技76.19%股权，公司副总裁马鹤波持有昂睿科技23.81%股权，昂睿科技为投资平台，无实际业务。昂睿科技持有其控股子公司昂立有限84%股权，昂立科技、马鹤波分别持有昂立有限8%股权，昂立有限的主要业务为K12在线1对1培训，涵盖了小学三年级至高中三级的全科培训。“双减”政策颁布后，受政策影响，相关业务已停滞。因此，公司拟注销控股子公司昂睿科技及其下属控股子公司昂立有限。
■
鉴于昂睿科技、昂立有限的另一股东---马鹤波为公司副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，马鹤波为公司关联自然人，本次注销昂睿科技、昂立有限事项涉及与关联方共同减资，构成关联交易。本次注销昂睿科技、昂立有限的相关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易止，公司与高管马鹤波过去十二个月未发生关联交易，公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
昂睿科技、昂立有限的另一股东---马鹤波为公司副总裁。马鹤波的基本情况详见公司于2022年7月15日披露的《第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2022-036）。
三、拟注销公司的基本情况
（一）上海昂睿教育科技有限公司
1、基本情况
公司名称：上海昂睿教育科技有限公司
统一社会信用代码：91310105MA1FWCLX3H
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2018年9月5日
注册资本：840万人民币
法定代表人：马鹤波
注册地址：上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼318室
经营范围：教育软件科技、计算机信息科技、电子科技领域内技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，企业形象策划，翻译服务、会务服务、展览展示服务，广告设计制作，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、经营情况
昂睿科技为投资平台，无实际业务。
3、主要财务指标
昂睿科技单体报表最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
■
注：上述2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年度财务数据未经审计。
（二）上海昂立教育有限责任公司
1、基本情况
公司名称：上海昂立教育有限责任公司
统一社会信用代码：91310118749570734X
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2003年4月25日
注册资本：1000万人民币
法定代表人：马鹤波
注册地址：青浦区青浦镇浦仓路485号506－D
经营范围：教育软件开发，企业管理咨询，从事计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，广告设计、制作、代理、发布，企业形象策划，销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、经营情况
昂立有限主要业务为K12在线1对1培训，涵盖了小学三年级至高中三级的全科培训。“双减”政策颁布后，受政策影响，昂立有限的业务已停滞。
3、主要财务指标
昂立有限单体报表最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
■
注：上述2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年度财务数据未经审计。
四、关联交易对上市公司的影响
受“双减”政策影响，昂立有限的相关业务已停滞；昂睿科技为投资平台，未开展实质业务。本次拟注销控股子公司昂睿科技及其下属公司昂立有限，有利于公司优化资源配置，降低管理成本。本次注销昂睿科技及昂立有限不会对公司未来的业务发展造成实质影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变更。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司独立董事进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交至公司第十一届董事会第五次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。
（三）公司第十一届董事会第五次会议审议了本项关联交易，本次关联交易无需回避表决，全体董事（含独立董事）全票同意。
（四）公司独立董事发表独立意见同意公司本次关联交易事项：
1、本次关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十一届董事会第五次会议审议通过。在表决过程中，董事充分发表意见，本次事项无需董事回避表决，本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次注销昂睿科技、昂立有限的相关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次注销昂睿科技、昂立有限有利于公司优化资源配置，降低管理成本。本次不会对公司未来的业务发展造成实质影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
六、决策事项
董事会审议通过了《关于拟注销部分控股子公司暨关联交易的议案》，并授权公司经营层具体负责本次注销的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记手续等。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022年12月17日
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-084
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十一届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议于2022年12月16日以通讯表决方式召开。公司于2022年12月13日以邮件方式通知全体参会人员。会议应当出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司关于拟注销部分控股子公司暨关联交易的议案》
监事会认为：本次注销公司控股子公司上海昂睿教育科技有限公司及其下属控股子公司上海昂立教育有限责任公司的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
监事会
2022年12月17日
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-085
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2022年员工持股计划第一次持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、持有人会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工持股计划第一次持有人会议于2022年12月15日以通讯表决方式召开。公司于2022年12月12日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董秘徐敬云先生主持召开。会议应到持有人118人，实到118人，代表公司2022年员工持股计划份额47,950,148份，占公司2022年员工持股计划总份额的100%。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司2022年员工持股计划的有关规定，会议合法有效。
二、持有人会议审议情况
经与会持有人逐项审议，通过以下议案：
1、审议通过《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》
为保证公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）顺利进行，保障持有人的合法权益，促进本次员工持股计划日常管理的效率，根据《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》、《公司2022年员工持股计划管理办法》的有关规定，同意设立公司2022年员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人及持股计划行使相关股东权利。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名，任期为员工持股计划的存续期。
表决结果：同意47,950,148份，占出席会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。
2、审议通过《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》
根据《公司2022年员工持股计划管理办法》的相关规定，会议选举参与本次员工持股计划的持有人吴竹平先生、柴旻先生、徐敬云先生、李婕女士、杨晓玲女士为公司2022年员工持股计划管理委员会委员，任期与公司2022年员工持股计划存续期一致。
表决结果：同意47,950,148份，占出席会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。
同日，公司2022年员工持股计划管理委员会召开第一次会议，全票同意选举徐敬云先生为公司2022年员工持股计划管理委员会主任，任期与公司2022年员工持股计划存续期一致。
3、审议通过《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2022年员工持股计划的顺利进行，根据《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》、《公司2022年员工持股计划管理办法》的有关规定，持有人会议授权管理委员会办理持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事或高级管理人员的分配除外）；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
表决结果：同意47,950,148份，占出席会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022年12月17日
