三羊马（重庆）物流股份有限公司

2022-12-20 来源：上海证券报

(上接101版)

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十三条董事会应当确定交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条董事会有权决定《公司章程》规定的股东大会批准权限以外的对外担保；应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第十五条公司与关联方发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。

2.公司与其关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。

在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与其关联人达成的关联交易总额在上述规定标准以下的，由董事长决定。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过。

董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第十六条在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定的前提下，董事会可在其权限范围内授权董事长或董事会其他成员在董事会闭会期间行使部分职权。上述授权事项应经董事会全体成员过半数同意。

《公司法》规定的董事会职权不得授权给他人行使。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及须由独立董事发表意见或须经股东大会批准的重大业务和事项的，不得授权他人行使。

《公司章程》规定的董事会其他涉及审议关联交易和对外提供担保的，不得授权给他人行使。

第十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）若同时担任法定代表人的，行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）公司除需经股东大会或董事会审议通过以外的其他交易事项，由董事会授权董事长审议。

公司与其关联人达成的关联交易总额在董事会审议标准以下的，由董事长决定。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过。

（六）法律、行政法规、《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权。

第十八条董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会4个专门机构。董事会设置的专门委员会均由公司董事（包括独立董事）组成。

董事会秘书负责保管董事会印章，负责董事会会议的组织工作，包括会议通知和会议文件的起草和送出、会议签到、表决结果统计、会议记录、拟订会议决议和决议公告、信息披露等工作。

第十九条董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第二十条董事会会议是董事会和董事履行职责的主要方式之一，公司董事应亲自参加会议。

第二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

董事会的定期会议应报告或检查股东大会决议的执行情况。

第二十二条公司董事会召开定期会议，在发出董事会会议的通知前，董事会秘书应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在将会议提案征求相关董事意见，初步形成会议提案后送董事长审定。

董事长审定会议提案时，应当视需要征求公司经理和其他高级管理人员的意见。

第二十三条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当日）通知所有董事和监事：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表10%以上表决权的股东提议时；

（四）经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可以提议召开。

第二十四条提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事会秘书或直接向董事长提交书面提议。书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名、职务或名称；

（二）提议理由或提议所基于的客观事实；

（三）拟提交会议审议的明确和具体的议案；

（四）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；

（五）提议日期、提议人签名或盖章等。

提议人的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于2个工作日内转送董事长。董事长认为提案内容不明确具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第二十六条董事会召开定期会议，应当于会议召开10日前以专人送出或传真方式将书面通知送达全体董事和监事；必要时，可以通知经理和其他有关人员参加。

董事会召开临时会议，应当于会议召开3日前以专人送达、传真、邮件方式通知全体董事和监事；必要时，可以通知经理和其他有关人员参加。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十七条召开董事会会议的通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十八条董事会应按会议通知内容召开会议。

董事会会议须由1/2以上的董事出席方可举行。亲自出席和委托出席的董事合计未能过半数，不能召开董事会会议。

公司监事可以列席董事会会议；公司董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知经理和其他有关人员列席会议。

第二十九条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当在会前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对会议每项议案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对每项议案表决意向的指示；

（五）委托人的签名及委托日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，并在会议记录上说明受托出席情况。

董事未亲自出席董事会会议，亦未有效委托其他董事代为出席的，视为缺席该次会议。

第三十条委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）1名董事不得接受超过2名董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权明确的委托书，该等委托或受托不能成立，董事会不应将此计入出席会议董事人数。

第三十一条董事会会议以现场会议为主要召开方式。定期会议应以现场会议方式召开；临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时经召集人、主持人或提议人同意，可以采取书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等方式召开临时会议，董事会秘书应在会议结束后做成会议决议，由参会董事签字。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：

（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（二）制订发行公司债券的方案；

（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

（四）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

（五）需股东大会审议的关联交易的方案；

（六）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。

第三十二条公司董事、经理、监事会根据《公司章程》有关规定，可以按各自的职责向董事会会议提出议案，但应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。

由1/3以上董事联名提议召开的临时董事会，议案由董事长指定其中一名董事提出；由监事会提议召开的临时董事会，议案由监事会主席提出；董事会定期会议和董事长提议召开的临时董事会，议案由董事长提出或由董事长指定其它董事、经理提出。

有关公司经营管理议案，由公司经理提出；有关人事任免的议案，由董事长、经理按《公司章程》规定的权限分别提出；董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置的议案由经理提出。

第三十三条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条提议人的议案未被列入董事会会议议程时，提议人可按本规则有关规定要求召开董事会临时会议。

第三十五条董事会会议未通过的提案，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，自该提案经审议而未获通过的董事会会议召开之日起的两个月内，董事会不应当再次审议内容相同或未作重大修订的提案。

第三十六条董事会会议应按如下程序进行：

（一）会议召集人（主持人）宣布会议出席情况、列席情况；

（二）会议召集人（主持人）报告会议审议事项、会议提案形成过程、对提案审查情况；

（三）提案人向会议报告提案；

（四）相关人员就提案相关事项向会议作出解释说明（如有必要）；

（五）独立董事发表独立董事意见（如有必要）；

（六）出席董事对提案发表意见；

（七）出席董事对提案进行表决；

（八）根据出席董事表决结果形成会议决议；

（九）出席会议董事在会议记录和会议决议上签名。

第三十七条会议主持人应当保障出席董事对会议提案的审议权和表决权的行使，保障会议正常进行，及时制止任何阻碍会议正常进行的行为。

第三十八条会议若有2项以上提案的，会议应逐项进行审议，逐项进行表决。

第三十九条除征得出席董事的一致同意和进行了充分审议外，董事会会议不得就未列入会议通知的提案进行表决。代为出席会议的董事不得代表委托董事对未列入会议通知的提案进行表决。

第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表明确意见。

董事可以在会议召开前向董事会秘书处、会议召集人、经理或公司其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需信息，也可以向会议主持人建议邀请上述人员或机构代表与会解释说明有关情况。

第四十一条董事会审议公司有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项时，应认真听取有关专家或专业人员的评审意见。

第四十二条董事会审议公司重大关联交易事项，应由1/2以上独立董事事前审阅同意后，方可提交董事会审议。

第四十三条 1/2以上的出席董事或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对会议审议事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会议进行表决，出席董事应当对每项提案进行表决。

董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，一名董事享有一票表决权。

表决意见分为同意、反对和弃权三项。出席董事应当选择其中一项表明表决意见，未作选择或者同时选择两项以上的，会议主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择的按表决意见为弃权处理；中途离开会场不回而未作选择的，按表决意见为弃权处理。

以传真方式召开的董事会临时会议，出席董事仍应对会议提案进行记名投票表决，并在会议决议上签字。

董事会作出决议须经全体董事过半数表决同意方为通过。有关调整利润分配政策议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。

第四十五条出席董事表决完毕后，公司证券事务代表应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

以现场会议方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结果；以传真方式召开的，董事会秘书应当在统计完毕后立即向会议主持人报告表决结果，并将表决结果在下一个工作日之前通知出席董事。

第四十六条出现下列情形之一的，相关董事应当回避相关提案的表决：

（一）有关法律、法规或者规范性文件规定的董事应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的；

（三）董事本人有正当理由认为应当回避的情形。

董事回避相关提案的表决时，不得代理其他董事行使相关提案的表决权。

在董事回避表决的情况下，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，不得对相关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十七条除本规则第四十六条规定情形外，董事会会议审议通过提案并形成决议，必须经超过全体董事的过半数对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，按该等规定执行。

第四十八条董事会会议形成的决议，应当为书面形式，由董事会秘书根据会议表决结果拟定，每名出席董事均应当在会议决议上签字。

第四十九条董事会应当按照《公司章程》的规定和股东大会的授权行使职权，不得越权形成决议。

第五十条若董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾，以形成时间在后的为准。

第五十一条董事会会议记录由董事会秘书安排证券事务代表或董事会办公室工作人员记录。会议记录应当为书面形式。会议的录音、录像等视频资料，为会议记录的组成部分。

第五十二条董事会会议书面记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

（二）会议通知发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议提案；

（六）出席董事对每项提案的发言要点和表决意见；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十三条出席董事应当代表本人和委托其代为出席的董事在会议书面记录上签字确认。出席董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时签注说明不同意见。未在会议书面记录上签字或者未在签字时签注说明不同意见的，视为完全同意会议记录。

第五十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第五十五条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司经理负责组织实施，经理应就执行情况及时向董事会或董事长汇报。

第五十六条董事长负责督促、检查董事会会议决议的执行情况，并应在下一次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十七条公司董事会每次召开会议，董事长应责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告。

第五十八条本规则所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规则审议标准规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规则审议标准规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本规则审议标准规定。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本规则审议标准规定。

第五十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

第六十条本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定并负责解释。

第六十一条本规则经公司股东大会审议通过后，自公司在深圳证券交易所上市之日起生效并适用。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

2022年12月19日

三羊马（重庆）物流股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第五次会议

相关事项的事前认可意见

依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们事先审阅了公司提交的第三届董事会第五次会议的相关资料，事先了解了相关背景情况，发表事前认可意见如下：

（一）关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案的事前认可意见

经事前沟通和核查，我们认为：（1）公司本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）方案各项内容设置合理，切实可行，符合公司及全体股东的利益。（2）作为公司控股股东、实际控制人，邱红阳先生为公司本次公开发行提供连带责任保证的关联担保事项符合公司实际情况，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。

我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》之二级子议案“（18）担保事项”，决策程序需要依据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则和《公司章程》的有关规定办理。在董事会审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。

独立董事签字：左新宇刘胜强胡坚

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2022年12月18日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2022-075

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于参加重庆辖区2022年投资者

网上集体接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

为进一步做好投资者关系管理工作，增强与广大投资者的互动交流，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）将参加重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的“重庆辖区上市公司2022年投资者网上集体接待日活动”。

活动将于2022年12月23日（星期五）15:00-17:00举行，投资者可以通过“全景路演（http://rs.p5w.net)”进入本公司互动平台参与互动交流。届时公司相关董事、高级管理人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，与投资者进行“一对多”形式的在线交流，回答投资者关心的问题。

欢迎广大投资者踊跃参与！

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2022年12月20日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2022-070

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标及公司采取的填补即期回报措施说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

1、假定未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

3、假设本次公开发行可转换公司债券于2023年3月31日实施完毕，并于2023年9月30日全部完成转股。上述发行实施完毕及转股完成的时间仅为假设，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人转股的实际时间为准；

4、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为21,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为51.06元/股（该价格为公司第三届董事会第五次会议召开日（即2022年12月19日）前二十个交易日（不含董事会召开当日）公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为411.28万股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本8,004.00万股为基数，每10股派发现金4.00元（含税），合计3,201.60元。该利润分配方案已于2022年5月实施完毕，除上述利润分配外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

7、假设2022年第四季度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年前三季度平均值持平，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年9月30日）总股本8,004.00万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响，具体情况如下：

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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性与合理性分析

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,000万元，扣除发行费用后拟用于三羊马运力提升项目和偿还银行借款。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目投产后，将进一步扩大现有公路运输能力，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

以公司董事长邱红阳为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员从事汽车及物流行业十年以上，是国内汽车物流行业内资深人士。公司管理团队深刻洞悉汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的思考，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。

公司不断完善和发展人力资源体系，通过自身培养与从外部引进人才相结合的策略，保证了业务发展中人才储备。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

公司已积累丰富的装卸及配送经验，可有效实现装载方案、运输线路的优化。公司已形成上百种装载方案，以适应不同车型快速高效地实现装卸车，并作为自身核心竞争力。公司还搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员、车辆由公司统一管理，依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。

通过合理的人力资源配置，能较好保证本项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）继续扩大物流服务网络计划

公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。

（二）融合发展智能化、信息化设施和系统计划

公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。

（三）人才引进及培养计划

公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人力资源管理模式。公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。

（四）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益

本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司重要物流区域的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司将积极推动本次募投项目实施，通过细心筹划和组织，争取使募投项目能顺利达产，通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2022年12月20日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2022-069

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案披露的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议、第三届董事会第五次会议2022年12月19日审议通过了关于公开发行可转换公司债券预案的相关议案。具体内容详见公司2022年12月20日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公开发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2022年12月20日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2022-074

三羊马（重庆）物流股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议2022年12月19日审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

（二）会议的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：会议召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的时间、日期：

（1）现场会议召开日期和时间：2023年1月6日（星期五）14:30。

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年1月6日9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年1月6日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2023年1月3日。

（七）出席对象：

（1）于2023年1月3日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）依据相关法律规则应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

■

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

议案（2.00）《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》之二级子议案（2.18）“担保事项”涉及关联交易，关联董事邱红阳、关联监事邱红刚回避表决本议案之二级子议案（2.18）“担保事项”。

独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案（2.00）发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；对议案（1.00）、（3.00）-（9.00）发表了明确同意的独立意见。

议案（2.00）需逐项表决；议案（1.00）-（9.00）属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案（10.00）应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

（一）会议登记方法

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

（3）股东可凭以上有关证件采取邮件、信函或传真方式登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（4）现场登记时间：2023年1月6日9:00-11:30和13:30-14:20。

现场登记地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处。

信函登记地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处，邮编：401333。信函上请注明“股东大会”。

电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com

联系电话：023-63055149，传真电话：023-63055149。

（二）其他事项

（1）会议联系方式：

联系人：邱红阳；联系电话：023-63055149，传真：023-63055149；联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号，邮编：401333。

（2）公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（4）临时提案：

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

（1）第三届董事会第五次会议决议。

（2）第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2022年12月20日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（1）普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：361317，投票简称：三羊投票。

2、填报表决意见

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2023年1月6日的交易时间，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月6日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2023年1月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人持股数：__________________股。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_____________________________。

被委托人（签名）：________________。

被委托人身份证号码：____________________________。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

（）可以（）不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2022-073

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转104版)

102版信息披露