三湘印象股份有限公司
第八届监事会第九次（临时）会议决议公告
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-047
三湘印象股份有限公司
第八届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第九次（临时）会议通知于2022年12月17日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2022年12月19日上午10:30在公司12楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事厉农帆、张珏以通讯表决方式参加。本次会议由监事会主席厉农帆召集并主持，部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对自身的经营、财务状况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票方案，具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.02 发行方式和时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.03 发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照现行的《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.04 发行数量
截至2022年9月30日，公司总股本1,204,370,460股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过361,311,138股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.05 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.06 限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.07 募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.08 滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.09 上市地点
本次非公开发行股票的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10 决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《三湘印象股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
5、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-050）。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-051）。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《三湘印象股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》）。
三、备查文件
第八届监事会第九次（临时）会议决议。
特此公告。
三湘印象股份有限公司监事会
2022年12月20日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-048
三湘印象股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议通知于2022年12月17日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2022年12月19日13:30在公司12楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事王盛、陈劲松、黄建和郭永清，独立董事蒋昌建、周昌生、杨海燕和郭宏伟以通讯表决方式参加。本次会议由董事长许文智召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对自身的经营、财务状况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票方案，具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.02 发行方式和时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.03 发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照现行的《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.04 发行数量
截至2022年9月30日，公司总股本1,204,370,460股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过361,311,138股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.05 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.06 限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.07 募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.08 滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.09 上市地点
本次非公开发行股票的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.10 决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《三湘印象股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
5、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-050）。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-051）。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《三湘印象股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》）。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会或董事会授权人士授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对象的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次非公开发行股票相关的认购协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
（四）授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（六）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（七）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（八）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；
（十）上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司2022年度奖金方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-054）。
11、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2023年1月4日（星期三）14:00召开2023年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-055）。
三、备查文件
第八届董事会第十一次（临时）会议决议。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年12月20日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-049
三湘印象股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月19日召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司关于非公开发行股票预案》。
本次预案的披露不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年12月20日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-050
三湘印象股份有限公司关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月19日召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司关于非公开发行股票预案》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
2016年1月6日，中国证监会核发《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc. 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准公司向特定对象非公开发行合计不超过292,307,692 股A股股票募集配套资金。2016年6月2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天职验字[2016]12496号《三湘股份有限公司验资报告》，确认募集资金已于2016年6月1日到账。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年12月20日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-051
三湘印象股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月19日召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了公司关于非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司关于非公开发行股票预案》。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），发行数量不超过361,311,138股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即361,311,138股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币160,000万元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平（2022年1-9月份归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-9,329.74万元和-9,439.65万元，年化处理后为-12,439.65万元和-12,586.21万元）；（2）盈亏平衡（2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为0）；（3）扭亏为盈（2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为12,439.65万元和12,586.21万元）（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022、2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、假设2023年12月31日归属于母公司的所有者权益=2022年12月31日归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+非公开发行增加的所有者权益。
9、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
■
假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均实现盈亏平衡
■
假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为12,439.65万元和12,586.21万元
■
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务包括房地产开发和文化演艺两大板块，其中，房地产开发为公司利润的主要来源。按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于房地产业。公司在多年的稳健经营过程中，亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验。
本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司房地产开发主业、补充流动资金及偿还银行借款，项目的实施有助于公司强化房地产主业市场竞争力，向北方市场输出公司品牌价值，同时优化资产负债结构，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利能力和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，管理团队对房地产行业的发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。同时，公司多年来建设了一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个房地产项目的开发经验，能够充分满足募投项目的管理人员需求。
2、市场储备
基于公司稳步发展房地产业的发展战略与公司对宏观形势以及对房地产业发展趋势的准确判断，公司积极布局京津冀地区，随着京津冀地区一体化推进速度的加快，燕郊高新区已逐步成为环首都地区新兴区域中心城市，本项目市场空间较大。
综上所述，本次非公开发行募投项目，在人员、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
房地产开发与经营是公司的主营业务之一，未来一个阶段，地产业务营收和利润在公司内仍将占据相当高的比重。本次非公开发行股票所募集的资金将全部用于公司房地产主业项目开发与建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年12月20日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-052
三湘印象股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月19日召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年12月20日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-053
三湘印象股份有限公司
关于非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月19日召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司关于非公开发行股票预案》。
现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年12月20日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-054
三湘印象股份有限公司
关于变更公司经营范围
及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月19日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将有关内容公告如下：
根据公司业务开展需要，拟扩大公司经营范围，并对《公司章程》中的相关条款予以修订。
一、经营范围变更情况
1、变更前的经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，文艺创作与表演，创意设计，电影制片，电影发行，电影摄制，广播电视节目制作，经营演出及经纪业务，文化艺术交流活动策划，影视设备、物联网技术、网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，广告设计、制作、代理、发布，资产管理，商务信息咨询。（以上各项不含限制项目）
2、变更后的经营范围
一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；专业设计服务；电影制片；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；游览景区管理；园区管理服务；票务代理服务；文艺创作；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字创意产品展览展示服务；数字广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字文化创意内容应用服务；数字技术服务；音响设备销售；文化用品设备出租；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；摄像及视频制作服务；图文设计制作；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(下转104版)
