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累是实现感光干膜技术突破的关键因素，需要企业具备多年的技术积累和不断试验探索，给行业潜在进入者造成较高的技术壁垒。

（2）品牌和客户资源壁垒

光伏封装材料是决定光伏组件寿命的关键因素。在电站运营期间，一旦发生胶膜的透光率下降或者黄变等失效问题，将导致光伏电池无法正常发电而报废，因此终端用户对光伏组件产品质量及可靠性要求较高，光伏组件生产商对其上游配套供应商的要求也非常严格。通常情况下，光伏组件生产企业需要对光伏封装材料进行严格的筛选、测试和认证等程序后，才最终确定其供应商。对于大型光伏组件生产企业而言，与供货商建立长期稳定的合作关系，有利于其降低供货商开发与维护成本，保证产品质量的稳定性。因此，光伏组件生产企业对供货商选择较为谨慎，合作关系一旦确定后通常较为稳定，这对新进入的生产企业构成较高的品牌和客户资源壁垒。

感光干膜是PCB制造过程中的关键原材料。虽然我国是全球PCB最大生产国，但大陆企业在感光干膜方面起步较晚，自给率较低，使得设置于内地的PCB生产基地长期以来主要以采购就近的日资、台资企业的成熟感光干膜产品为主。新进入厂商在与下游PCB制造商初步建立合作关系后，需进行长时间的交流与磨合以提高产品的工艺适配度，进而取得客户的认可。因此，感光干膜领域同样存在较高的品牌和客户资源壁垒。

（3）产品认证壁垒

光伏组件的海外市场需求占50%以上，国际客户对光伏组件产品质量及可靠性要求较高，产品出口普遍实行产品认证制度，主要有德国TUV认证（欧洲多数国家均认可）、美国的UL认证、日本的JET认证等。上述认证是光伏组件产品进入相关进口国的“通行证”，而且该等认证有着严格的标准和复杂的认证程序，对于行业新进入者构成了很高的门槛。此外，作为太阳能电池组件的重要原材料，光伏胶膜和光伏背板的厂商及产品型号在通过认证后，组件公司若后续更改厂商和产品型号，需要重新经过相关国际认证。由于上述认证的重要性和复杂性，很多组件厂商在取得质量认证后不会轻易更换原材料供应商，产品质量及性能的高要求使得新进入者难以在短期内赢得客户。

感光干膜在切入大型PCB供应商的供应链体系之前，也需要历经长期的PCB生产商的样品认证、产品试生产等环节，具有较高的进入壁垒。

（4）资金壁垒

光伏行业和电子信息行业属于高科技产业，专业性强，对生产设备、生产技术等要求较高。目前国内相关行业内的生产厂商多数缺少膜材行业的长期的经营经验和技术积累，需要依靠外部供应商提供生产设备，生产稳定性较差，购置费用高；另外，光伏行业和电子信息行业对技术研发能力要求较高，需要公司投入大量的研发资金进行开发创新。非标设备采购、长期持续研发所需的大量资金也对行业的新进入者构成壁垒。

（5）人才壁垒

光伏封装材料领域和感光干膜领域的技术专业性较高，对业内企业各类人才的要求较高。

其中，光伏行业技术的发展迭代速度极快，新产品类型不断出现，这对封装材料的性能提升、新产品开发和核心技术拓展运用提出了较高的要求，业内企业只有拥有涵盖研发、设计、生产、管理等全方位的技术人员，通过持续研发和不断与产业上下游协作交流，才能保证不被淘汰。新进入者很难在短期内培养、引进完全符合光伏封装材料生产、研发需要的技术人才。

感光干膜领域由于大陆企业起步较晚，相关领域的人才积累较为单薄，也对新进入者构成了较高的人才壁垒。

3、行业利润水平的变动趋势及原因

在光伏胶膜领域，公司大规模实现产业化之前，我国的光伏胶膜市场主要由国外企业，如胜邦、三井、普利司通、Etimex等垄断，产品的定价和行业的利润水平较高。公司光伏胶膜产品规模化量产后，为了提高市场占有率，采用了高性价比的销售策略，主动让利给下游客户，助推全行业降本增效。近年来，公司持续保持了行业内最大光伏胶膜供应商的地位，并持续引领光伏胶膜产品升级，具备了一定的产品定价权。当前，主要原材料光伏树脂原料供给情况及光伏胶膜产品销售定价成为行业利润水平波动的主要因素。

与光伏胶膜相比，光伏背板市场经过多年发展已拥有一批生产规模相近、技术水平相对成熟的从业者，市场竞争格局较为均衡，无一家独大的情况。因此，光伏背板市场总体利润水平主要受到上下游市场供需关系的影响。

就感光干膜产品而言，目前基本由杜邦、日立化成、旭化成、长兴材料等来自美国、日本、中国台湾等PCB产业或技术领先地区的企业所垄断，掌握了产品的主动定价权，具备相对较高的利润水平。行业内新进入者在产品定价上主动权较弱。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持

光伏封装材料和感光干膜均属于国家大力支持发展的薄膜功能新材料产品，受到一系列相关产业政策的鼓励和支持。

①光伏封装材料

光伏封装材料作为太阳能电池组件的关键材料，其发展与全球光伏行业的发展休戚相关。近年来，全球多个国家陆续出台了一系列鼓励和扶持太阳能光伏产业发展的政策，为各国光伏产业的健康、持续发展创造了良好的政策环境，全球光伏市场重心也从依赖欧洲市场向更多新兴市场转变。

我国也密集出台了一系列政策文件支持太阳能光伏行业发展，为我国光伏产业的未来发展奠定了坚实基础。政策支持有利于改变我国光伏行业无序竞争的局面，引导光伏企业加快产业结构升级和提高技术水平，进一步增强我国光伏企业的市场竞争力，从而推动我国光伏产业持续、快速、健康发展。

②感光干膜

各类电子材料所组成的各式电子元器件构成了电子信息产业的基础。长期以来，感光干膜以及配套的合成树脂等电子化学品材料，其核心技术受制于国外；我国在全球电子化学品供应链中仍处于价值链底端，发展相对滞后。实现感光干膜和相关电子化学品材料的自主配套，有利于降低PCB产业的对外依赖程度，是保持我国电子信息全产业链良性发展的必要措施。

鉴于电子材料在电子信息产业发展中的重要地位，各级政府部门在基础电子元器件产业、战略性新兴产业、重点支持的高新技术等领域相继出台一系列鼓励性产业政策，致力于为电子材料行业的发展提供良好的政策环境。

（2）国内市场和产业布局广阔

在光伏和PCB行业，当前我国均拥有全球最大的产业基地和消费者群体，并将在相当长时间内保持举足轻重的全球产业地位，为相关产业的发展提供了友好的市场环境：巨大的消费者群体为相关产业的培育和成长提供了坚实的需求保障和广泛的应用场景；完善且规模化布局的生产基地便于从业者与上下游产业高效紧密合作，实现市场和技术动态的紧密跟踪。

（3）国产替代持续推进

随着国产替代的持续推进，国内企业在光伏和电子材料产业的技术发展领域整体处于不同的阶段。其中在光伏行业，国内企业不仅近年来在生产制造端占据了主导地位，同时也持续推动着全行业的技术创新和产业应用，使得行业内主流技术和产品呈现较快的迭代速度，呈现多种技术升级路线并行的情况。因此，具有技术和规模优势的行业内企业，更加有能力深入参与产业技术升级，有利于光伏胶膜行业保持“强者恒强”的竞争格局。

与光伏行业不同，在公司电子材料业务面向的PCB产业领域，PCB产品及相关电子化学品的尖端技术和核心原材料生产工艺主要由国外企业掌握，国内企业整体处于产品和技术追赶的阶段。但是近年来行业内的尖端技术、工艺和核心原材料未产生重大更新换代，技术路线发展方向较为确定。因此，在尖端技术、工艺和核心原材料未出现重大变化的背景下，在产品或技术领域已实现突破的国内企业，有利于在较为确定的技术路线方向上加速实现国产替代。

2、不利因素

（1）光伏产业受政府扶持政策影响仍较大

尽管由于成本的下降和技术进步的推动，光伏发电成本在过去几年实现了大幅下降，但由于光伏电站前期投入大、设备成本高、技术要求高，短期内暂未全面实现光伏发电成本低于传统发电方式成本，现阶段部分项目仍需依赖于产业政策的扶持力度和可持续性。受全球经济增速放缓等因素影响，一些国家开始逐步下调补贴力度，从而导致相关国家光伏市场增速放缓甚至下降。

出于地缘政治或能源独立等其他因素的考虑，一些国家或地区可能推出较为激进的刺激政策，导致市场需求呈爆发性增长。然而，政策的持续时间和力度往往存在较大的不确定性，产业政策的突然变动容易造成区域市场出现短期剧烈波动，对行业的持续发展和从业者的稳健经营可能造成冲击。

此外，除光伏发电外，可再生能源还包括水力、风能、光热能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及扶持力度也将影响光伏行业在不同区域的发展情况。

（2）国际贸易摩擦仍将长期存在

光伏产业是我国为数不多的可以同步参与国际竞争的、保持国际先进水平的产业。我国光伏产业的快速发展，除促进我国相关企业全球竞争力不断提升外，我国光伏企业所提供的质优价廉的光伏产品为全球光伏产业的发展也作出了巨大贡献，有效降低了光伏发电的市场门槛，极大推动了光伏发电的普及和应用。但近年来，部分国家为保护其国内光伏产业或遏制我国的全面崛起不断挑起与我国的贸易摩擦，通过国际贸易手段削弱了我国光伏产业的市场竞争力，对我国光伏产业发展造成一定的冲击。

（3）原材料价格波动影响行业整体盈利能力

原材料成本是光伏封装材料和感光干膜等产品成本的重要组成部分。目前，我国原材料的生产水平和品控能力与国外先进水平尚存在差距，部分关键原材料仍需依靠进口。因此，国内和国外的需求、汇率、原料供应能力等都会对从业者的经营情况造成一定的影响。此外，尽管光伏行业的国内生产企业拥有一定的行业地位和议价能力，但如果光伏树脂、背板原材料等价格产生剧烈波动，同样可能导致企业盈利水平下降。

（五）行业特征

1、行业与上下游行业的关系

在光伏行业产业链中，光伏胶膜和光伏背板主要用于光伏组件的封装环节，是光伏组件的关键材料，其上游为主要原材料的供应商。其中，光伏胶膜的主要原材料为EVA和POE等光伏树脂，光伏背板的主要原材料有PET基膜、胶粘剂、氟膜等。下游为太阳能电池组件制造商，终端需求面向光伏电站的建设和运营。

在PCB产业链中，感光干膜主要用于印制线路板时的图像转移，是PCB产业不可或缺的耗材。其上游主要为合成树脂等配方级电子化学品供应商，下游为印刷电路板生产企业。

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（1）行业与上游行业的关联性

①光伏胶膜上游行业

光伏胶膜的主要原材料是EVA、POE等光伏树脂。EVA和POE均是石油化工衍生品，其中EVA树脂传统应用于发泡料（用于纺织鞋材）、电缆、热熔胶等领域，POE树脂传统应用于汽车塑料、聚合物改性和电线电缆等。随着以晶硅电池为主的光伏产业的发展，以光伏级EVA树脂和POE树脂制成的胶膜作为性状优良的光伏组件封装材料得到了广泛运用，极大促进了光伏树脂的市场需求。预计未来对EVA、POE的新增市场需求也将基本来自于光伏产业。

EVA行业的国产化程度显著滞后于国内光伏胶膜产业的发展。据IHS统计，2021年全球EVA产能约650万吨，其中中国大陆产能为177万吨（占全球产能27%），而光伏胶膜产业主要由中国大陆企业主导，因此国内市场对光伏级EVA树脂的需求长期以进口的方式满足。近年来，在全球光伏产业飞速发展的推动下，建设中的EVA新增产能开始增加，且以国内企业为主，未来数年EVA自给率有望增加。考虑到EVA产能从建设、建成投产、稳定产出光伏级产品直至进入光伏胶膜厂商供应链需要数年的周期，国内光伏级EVA树脂材料主要来自进口的局面在短期内仍将持续。

与EVA树脂相比，POE树脂具有更高的进入壁垒，目前全球POE产能基本被国外企业垄断，中国大陆已有部分企业攻关POE生产技术，但尚未实现工业化应用，因此POE树脂材料在一定时期内仍完全依赖于进口。

公司作为多年来全球光伏胶膜的领先企业，在长期的生产经营过程中建立了较为广泛的采购渠道。但由于EVA、POE等光伏树脂原料均为石油化工衍生品，且由国外企业主导，因此其供应主要由国际石油化工产业和市场动向所决定。国内国际市场的汇率、原料供应能力、大宗商品价格波动等都会对行业造成一定的波动，从而对公司以光伏胶膜为主的业务结构产生相对较大的影响。

②光伏背板、感光干膜上游行业

PET基膜、胶粘剂、氟膜等是生产光伏背板的主要原材料。目前，光伏背板及上游行业的国产化程度相对光伏胶膜较高，但部分原材料的生产水平和品控能力与国外先进水平尚存在差距，仍需依靠进口。

感光干膜主要由合成树脂（以碱溶性树脂为主）和其他膜材料所制备而成。其中树脂对感光干膜的成膜性能有非常大的影响，较高的成膜性能决定了感光干膜能在曝光后能保持同样的厚度，继而保证感光干膜的成像的分辨率等关键性能。因此，树脂作为感光干膜最重要的原料，除日本综研化学、日本迪爱生及国内强力新材等少数供应商外，多由感光干膜厂商自主设计开发。

（2）行业与下游行业的关联性

光伏胶膜和光伏背板属于太阳能光伏配套材料行业，下游客户主要是太阳能电池组件制造商，主要受太阳能光伏产业整体发展状况的影响。

感光干膜处于PCB产业链的前端，终端主要应用在消费电子、家用电器、信息通讯、汽车电子、航空航天、军工等领域，其需求与宏观经济周期性波动及电子信息产业终端各领域的综合发展相关，受单一细分行业的影响较小。

2、行业技术水平和特点

在光伏封装材料领域，提高太阳能电池转化效率和保证组件寿命是太阳能光伏产业的关键核心，因此光伏胶膜和光伏背板在满足应用环境考验和使用要求的同时，应拥有更多的功能和更好的性能，诸如高散热性、高反射性、高阻隔性等，从而改善和提高太阳能电池的光吸收率、转化率及散热性等。对感光干膜而言，其成膜性能决定了感光干膜在曝光后能保持同样的厚度，继而保证感光干膜的成像的分辨率等性能。

（1）光伏胶膜

常规光伏胶膜技术发展总体平稳，抗PID的光伏胶膜已经基本取代常规胶膜，对电站用户关注的组件蜗牛纹不良问题，也通过电池片、背板及胶膜的不断改善而克服，另外由于电池片厚度降低及焊带厚度增加，下游组件客户提出了高克重EVA的需求，叠瓦组件的出现对高厚度膜的需求增加。

随着双玻组件的推广，白色EVA胶膜、POE胶膜和共挤型EPE胶膜的应用得到了提高。其中，白色EVA胶膜具有高反射率低封装功率衰减的特性；POE胶膜解决了双玻组件无硅胶封边后的水汽入侵问题，其水汽透过率仅是EVA胶膜的1/10，在高湿度环境下或搭配水汽敏感/醋酸敏感电池使用时的优势显著；共挤型EPE胶膜同时含有EVA材料和POE材料，兼顾了两者的性能特征。

（2）光伏背板

技术进步和太阳能行业发展对太阳能组件及其选型材料提出了更高?更广泛的性能与指标要求和期望，光伏背板从单一保护功能向长期保护?长期度电成本降低的功能化方向发展的趋势日趋明朗。光伏背板技术发展的主要方向是提高背板材料反射率?增加背板阻隔性能?提高特征性环境耐受指标使背板具有更长的使用寿命，降低背板成本使组件及运营商获得更多的盈利空间?提高背板材料特别是氟材料的回收率、减少环境污染等。

（3）感光干膜

感光干膜具有极薄的物理特征，对相关材料的成膜性能具有较高的要求，若感光干膜具有较高的成膜性能，则感光干膜在曝光后能保持同样的厚度，继而保证感光干膜的成像分辨率等关键性能。其中，树脂对感光干膜的成膜性能有非常大的影响，为使极薄的感光干膜在曝光后保持同样的成膜性、显影性、附着力、耐蚀刻性、凹凸追从性等，必须对树脂的成份、分子量、分子量分布等进行设计、开发，提高树脂的成膜性能。

3、行业经营模式

薄膜形态功能高分子材料行业企业一般采用相对传统的以生产为中心，以研发为先导的经营模式。

从企业在产业链的位置角度看，行业内企业的经营模式可分为“设计+生产+销售（全方位）型”和“生产+销售型”；从实现企业价值的方式看，国内企业多为成本领先模式，部分拥有行业领先地位的企业具有较强的定价能力和一定的利润空间。

4、行业的周期性、区域性和季节性

（1）周期性

受全球宏观经济及国家政策等因素的影响，光伏行业具备一定的波动性，但无明显的周期性特征。感光干膜处于电子信息产业的前端，产业链的终端包括消费电子、家用电器、信息通讯、汽车电子、航空航天、军工等国民经济和国防建设的诸多领域，需求分散化程度高，不存在显著的行业周期性，主要受全球及国家的宏观经济走势影响。

（2）区域性

薄膜形态功能高分子材料适用于生产生活的各个领域，总体并没有明显的区域性特征。公司的光伏封装材料和感光干膜产品受下游应用产业的布局影响，具有较为明显的区域性。其中，光伏电池组件产业主要集中在长三角和华北地区，鉴于原材料及市场区域配套的便利性，光伏封装材料企业也多集中在该地区；PCB产业及下游电子信息产业主要位于珠江三角洲、长江三角洲两个产业聚集区，也相应决定了公司的感光干膜生产基地布局。

（3）季节性

公司所处行业无明显的季节性特征。

八、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的市场占有率及其变化情况

公司是全球光伏胶膜行业的龙头企业，市场占有率长期超过50%。近年来，公司顺应光伏行业全产业链、全生命周期提质增效的需求，公司前瞻布局，引领行业产品升级，相继推出白色EVA胶膜和POE胶膜系列新产品，有效满足了下游组件技术变化对封装材料提出的更高技术要求。报告期内，公司光伏胶膜产品系列丰富，现已涵盖适用于多晶硅电池、单晶硅电池、薄膜电池、双玻组件、双面电池等不同技术路线的多样化需求。

在光伏背板领域，公司作为涂覆型光伏背板的代表企业之一，光伏背板产销量亦连年稳定增长。

在感光干膜领域，公司为行业内新进入厂商，在内地企业中属于先行者，未来需要面向日资、台资等传统优势厂商的竞争。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、主要竞争对手情况

（1）光伏胶膜

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（2）光伏背板

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（3）感光干膜

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2、公司的竞争优势

（1）技术研发优势

公司自成立以来，一直致力于单/多层聚合物功能薄膜材料产品体系的研发、生产和销售。公司设有浙江省重点企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省光伏封装材料工程技术研究中心及经CNAS资质认定的检测中心等研发平台，是国家高新技术企业。经过十余年的研发创新及产业化实践，公司构建了涵盖流涎挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子异质界面粘接等全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系，形成了独特的核心竞争能力，逐步成长为业内龙头企业。公司是国家标准GB/T 29848-2018《光伏组件封装用乙烯-醋酸乙烯酯共聚物(EVA)胶膜》及行业协会团体标准T/CPIA 0006-2017《光伏组件封装用共聚烯烃胶膜》的第一起草单位，具有较强的行业影响力和号召力。此外，公司具备产业链核心设备自主研发设计能力、生产及品质控制全流程智能管理系统自主开发能力，是业内少数具备全产业链自主研发配套能力的高新技术企业。

（2）依托关键共性技术体系进行精准前瞻性产业探索的优势

依托成熟的技术体系，公司具备精准前瞻性产业探索的经验和能力。早在2003年前后，全球光伏产业尚未开始快速发展，且国内外光伏封装材料市场一直被三井化学、普利司通等国外公司垄断，公司在该时期就基于自身技术积累及技术特性，瞄准光伏产业未来的发展潜力进行前瞻性布局，开始光伏封装材料EVA胶膜的产业探索，以抢占未来发展先机。之后，以欧美为代表的国外光伏市场及国内光伏市场快速发展，公司在2008年则成功跻身世界EVA胶膜供应商前三强，打破了该领域国内企业供应空白的局面，凭借产品多方面的优势，发展至今，公司已占领了全球光伏封装胶膜的最大市场份额。同时，公司在光伏封装材料领域继续依托共性技术进行产品渗透，在2009年成功完成光伏背板产品的开发并开始进行客户导入，发展至今，公司在光伏背板领域同样处于行业前列。

电子信息产业发展迅速且增长空间巨大，但全产业链关键材料自主配套能力仍需进一步提高。公司在数年前，即基于敏锐的市场洞察能力，依托成熟的技术体系，复制在光伏封装材料领域产业探索的成功模式，开始进行感光干膜等电子材料的前瞻性产业探索，将战略目标延伸至电子材料领域，打破感光干膜产品目前基本由外资企业垄断的竞争格局。基于成熟的关键共性技术，公司已成功实现感光干膜及其关键配套原材料产品的技术突破，已完成产品小试、中试、批量生产和种子客户的导入，产品已进入深南电路、深联电路、景旺电子等国内大型PCB厂商的供应体系。

（3）客户资源优势

光伏封装材料对光伏组件寿命的影响很大，在电站运营期间，一旦发生胶膜的透光率下降或者黄变等失效问题，都将导致光伏电池无法正常发电而报废，因此光伏组件的最终用户对光伏组件产品质量及可靠性要求较高。光伏组件制造商主要通过考量和评估企业综合实力来选择并确定其供应商，准入门槛较高。公司在光伏封装材料领域深耕十余年，凭借优异的产品性能和可靠的产品服务体系，基本实现了国内外主要光伏组件企业的全覆盖，建立了较强的客户资源壁垒。

（4）品牌与质量优势

公司以强大的技术创新能力不断扩大客户合作资源的同时，通过持续的技术创新深化、方案能力提升、产品质量强化等举措，提升产品性能和品质，不断契合客户对产品性能、品质及应用需求，因此产品及服务得到客户广泛好评，形成了良好的口碑和品牌形象，具备较强的品牌号召力。

（5）规模与成本控制优势

作为全球光伏封装材料领域的龙头企业，公司具备较强的市场影响力，规模效应显著以及成本控制能力强。产品产能、产量规模领先，能够有效保障下游客户产品持续稳定的供给，有助于与客户保持长期稳定的合作关系以及不断拓展潜在客户。凭借长期稳定、大规模的原材料采购，公司与主要供应商保持着长期稳定的合作关系，原材料供给的稳定性以及采购议价能力得到了有力保障，有助于公司产品成本的控制。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：303,000万元（3,030万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售26,356,220张，即2,635,622,000.00元，约占本次发行总量的86.98%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币303,000万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足303,000万元的余额由主承销商包销。

7、配售比例

原A股股东优先配售2,635,622手，约占本次发行总量的86.98%；网上社会公众投资者实际认购388,762手，约占本次发行总量的12.83%；主承销商包销5,616手，约占本次发行总量的0.19%。

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

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注：上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系计四舍五入造成。

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计6,170,283.02元（不含增值税），具体包括：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为303,000万元，向原A股股东优先配售2,635,622手，约占本次发行总量的86.98%；网上社会公众投资者实际认购388,762手，约占本次发行总量的12.83%；主承销商包销5,616手，约占本次发行总量的0.19%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用人民币4,000,000.00元后的余额人民币3,026,000,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2022年11月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次公开发行可转债发行保荐承销费用及其他发行费用（不含增值税）共计人民币6,170,283.02元。福斯特本次公开发行可转债认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2022]648号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、审议和核准情况：

2021年7月5日、2022年5月11日、2022年9月8日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十一次会议，审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案。

2021年7月21日、2022年5月27日，公司分别召开2021年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会，审议并通过了本次公开发行可转换公司债券的相关事项。

2022年10月10日，公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

2022年11月3日，中国证监会出具《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号），核准公司向社会公开发行面值总额30.30亿元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。

3、发行规模：303,000万元

4、发行数量：3,030万张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为303,000万元（含发行费用），募集资金净额为302,382.97万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为303,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、发行证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币30.30亿元，发行数量为303万手（3,030万张）。

3、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

自本次可转债发行之日起6年。

5、票面利率

第一年0.20%、第二年0.30%、第三年0.40%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年11月22日，T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年11月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月29日至2028年11月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为65.07元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、信用评级及担保事项

公司聘请联合资信评估股份有限公司为公司本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA。本次发行的可转债不提供担保。

15、发行方式和发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行承销团的自营账户不得参与网上申购。

16、向原股东配售的安排

（1）优先配售的数量

原股东可优先配售的福22转债数量为其在股权登记日（2022年11月21日，T-1日）收市后登记在册的持有福斯特的股份数量按每股配售2.275元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002275手可转债。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配福22转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

（2）优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“753806”，配售简称为“福22配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配福22转债，请投资者仔细查看证券账户内“福22配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“福斯特”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为303,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

20、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）召集债券持有人会议的情形

在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

⑤拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；

⑥拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②受托管理人提议；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第七节 公司的资信及担保事项

一、本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为121.76亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1493号）核准，发行人由主承销商财通证券股份有限公司采用余额包销方式，于2019年11月18日向社会公众公开发行可转换公司债券1,100万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金110,000.00万元。截至2020年7月15日，本次发行的可转换公司债券已完成转股或赎回，累计转股37,912,372股，发行人总股本变更为76,955.2372万股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，发行人由主承销商财通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司采用余额包销方式，于2020年12月1日向社会公众公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金170,000.00万元。截至2021年7月28日，本次发行的可转换公司债券已完成转股或赎回，累计转股27,640,902股，发行人总股本变更为95,110.3748万股。

除此之外，公司最近三年一期不存在对外发行债券的情形。

四、本公司商业信誉情况

公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

联合资信对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据联合资信《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA，可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

2019年-2022年6月，公司偿债能力指标如下所示：

■

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

2019年-2022年6月，公司合并资产负债率分别为21.38%、21.79%、10.94%和20.20%，整体处于较低水平，公司长期偿债能力较强。2019年末和2020年末资产负债率水平相对较高，2021年末资产负债率水平相对较低，主要系公司2019年和2020年公开发行可转换公司债券导致2019年末和2020年末应付债券余额较大，而上述可转债截至2021年末已全部转股或赎回，2021年末应付债券余额为0所致。2022年6月末资产负债率水平提高，系当期末短期借款余额和应付票据余额增加所致。

2019年-2022年6月，公司流动比率分别为7.83倍、8.24倍、7.37倍和3.98倍，速动比率分别为6.77倍、7.37倍、5.69倍和3.05倍。流动比率和速动比率均处于较高水平，公司短期偿债能力较强。

2019年-2022年6月，公司息税折旧摊销前利润分别为120,745.94万元、192,264.56万元、267,134.27万元和133,957.05万元，利息保障倍数分别为308.48倍、196.90倍、345.56倍和889.85倍。公司息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数高，偿债基础良好。

总体而言，报告期各期末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资产负债率也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。

第九节 财务与会计资料

一、公司最近三年财务报告审计情况

受本公司委托，天健事务所对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2020〕758号、天健审〔2021〕1468号和天健审〔2022〕908号标准无保留意见的审计报告；2022年半年度财务报告未经审计。

二、最近三年主要财务指标

（一）报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

1、简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要合并利润表

单位：万元

■

3、简要合并现金流量表

单位：万元

■

（二）报告期非经常性损益明细表

单位：万元

■

（三）报告期主要财务指标

报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：

■

注1：2022年1-6月应收账款周转率、存货周转率指标未经年化处理

注2：主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格65.07元/股计算，则公司股东权益增加303,000万元，总股本增加约4,656.52万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构（主承销商）相关情况

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：021-38676798

传真：021-38670798

保荐代表人：刘玉飞、王晓洁

项目协办人：吴凌晓

项目经办人：陈键

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，福22转债具备在上交所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐福22转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：杭州福斯特应用材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2022年12月20日

发行人：杭州福斯特应用材料股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日