上海实业发展股份有限公司

证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2022-42

债券代码：155364 债券简称：19上实01

债券代码：163480 债券简称：20上实01

上海实业发展股份有限公司

关于公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权的结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司间接持有90%股权的控股子公司上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟投资”）分别与友邦人寿保险有限公司（以下简称“友邦人寿”）签订产权交易合同，友邦人寿分别以人民币29,143.18万元成功摘得虹晟投资所持有上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）90%股权、以人民币431,628.580337万元成功摘得公司所持有实森置业100%债权。

● 本次公开转让事项受让方与公司不存在关联关系。

● 本次公开转让事项不涉及重大资产重组。

一、本次交易概述

2022年9月27日，经公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过，虹晟投资拟将所持有实森置业90%股权以起拍价人民币29,143.18万元、公司拟将所持有实森置业100%的债权以人民币431,628.580337万元（上述合计挂牌价约为人民币460,771.760337万元）于上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌转让（具体内容详见公司于2022年9月29日于上海证券交易所网站披露的临2022-38号公告），上述公开转让的股权与债权不存在担保情况。

2022年12月19日，虹晟投资和公司分别与友邦人寿签订产权交易合同，确认友邦人寿分别以人民币29,143.18万元成功摘得虹晟投资所持有实森置业90%股权、以人民币431,628.580337万元成功摘得公司所持有实森置业100%债权，合计人民币460,771.760337万元。

二、本次交易摘牌方基本情况

公司名称：友邦人寿保险有限公司

营业期限：2020年7月9日至无固定期限

注册地及主要办公地：上海市黄浦区中山东一路17号3-8楼

法定代表人：张晓宇

注册资本：人民币3,777,399,440元

公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

经营范围：（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；（二）上述业务的再保险业务、包括分成保险、分入保险；（三）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；（四）经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东：友邦人寿由友邦保险有限公司（简称“友邦保险”）全资设立。友邦保险是一家在中国香港注册并存续的公司, 为友邦保险控股有限公司 (简称“友邦控股”）的全资附属公司。 友邦控股是一家在中国香港注册并存续的公司，于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号为“1299”）。

主要财务数据：截止2021年末，友邦人寿总资产22,846,646万元人民币，保险业务收入4,532,971万元人民币，净资产1,912,656万元人民币，净利润833,901万元人民币，综合偿付能力充足率438%。截止2022年三季度末(未经审计)，友邦人寿总资产25,922,949万元人民币，保险业务收入4,180,563万元人民币，净资产2,010,214万元人民币，净利润405,728万元人民币，综合偿付能力充足率379.76%。

本次公开转让的受让方友邦人寿与公司不存在关联关系。

三、产权交易合同主要内容

1.虹晟投资所持有实森置业90%股权的产权交易合同

1.1交易价款：人民币29,143.18万元；

1.2支付方式：友邦人寿已支付保证金8742万元至上海联交所账户，在本合同签订后直接转为交易价款的部分价款；本次产权交易款采用一次性支付方式，友邦人寿应在本合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易成交总价及手续费一次性支付至上海联交所账户。

1.3产权交接：在友邦人寿按合同约定完成支付后且上海联交所就产权交易标的出具产权交易凭证后的5个工作日内，虹晟投资应向友邦人寿移交标的企业相关材料。

1.4税赋与费用：税赋按国家有关规定缴纳，交易费用由交易双方各自承担。

1.5违约责任：任何一方违约，须向对方支付每日0.5％。违约金。

1.6争端解决：双方可向上海联交所申请调解或提交上海仲裁委员会仲裁。

2.公司持有实森置业100%债权

2.1交易价款：人民币431,628.580337万元；

2.2支付方式：友邦人寿已支付保证金129,488.574万元至上海联交所账户，在本合同签订后直接转为交易价款的部分价款；本次产权交易款采用一次性支付方式，友邦人寿应在本合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易成交总价及手续费一次性支付至上海联交所账户。

2.3期间费用：自评估基准日次日至正式签署产权交易合同后第三个工作日(含)期间因标的公司开发所需流动资金而增加的借款与利息，双方应在完成工商变更登记起 20 个工作日内完成审计或对账工作，并尽快结清。

2.4产权交接：在各出让方均收到产权合同项下交易对价和期间利息之日，公司将债权转移至友邦人寿。

2.5税赋与费用：税赋按国家有关规定缴纳，交易费用由交易双方各自承担。

2.6违约责任：任何一方违约，须向对方支 付每日0.5％。违约金。

2.7争端解决：双方可向上海联交所申请调解或提交上海仲裁委员会仲裁。

四、本次交易完成后对上市公司的影响

本次交易完成后，经公司初步测算，预计给公司带来归属于母公司净利润约人民币1.39亿元， 同时也将充实公司的现金流，保障公司平稳扎实经营。

五、备查文件

1.虹晟投资与友邦人寿产权交易合同；

2.公司与友邦人寿产权交易合同。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

二〇二二年十二月二十日