江西煌上煌集团食品股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022一058
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议通知于2022年12月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2022年12月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司已认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当时机发行。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”），发行前后新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族控制的有限合伙企业。新余煌上煌将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年12月20日）。发行价格为10.09元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过44,598,612股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（6）限售期安排
新余煌上煌认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不 得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限 售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。 上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
公司原决定使用自有资金投资建设丰城煌大丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）及浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目，现公司根据自身资金运用需要，上述项目变更使用本次非公开发行募集资金进行投资。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（8）本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022 年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2022年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与新余煌上煌签署了《附条件生效 的股份认购协议》，具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
新余煌上煌拟向公司全额认购本次非公开发行的股票，新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，公司实际控制人徐桂芬家族持有公司股权比例超过30%，其承诺自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让本次向其发行的新股（若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限），因此新余煌上煌认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。鉴于公司实际控制人徐桂芬家族在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，且新余煌上煌参与本次认购，不影响公司的上市地位，新余煌上煌可以免于提交豁免申请，免于以要约方式增持公司股份。现需提请股东大会非关联股东同意免于其发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提请股东大会批准要约收购人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
新余煌上煌为公司公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，因此，同意公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适 当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行 价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与 发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储 三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜； 全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次发行 募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹 资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
（5）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、登记、锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
（6）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）如法律法规、相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或者要求， 或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会 重新表决的事项外，对本次非公开发行方案作相应调整，调整后继续办理本次非 公开发行的相关事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或非公开发行股票政策发生变 化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次非公开发行事宜；
（9）授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第 （5）、（6）项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有 效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法 律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权的其他人士行使，代表 公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来 发展需要的基础上，同意公司制定的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的议案》
公司拟使用2022年度非公开发行A股股票募集资金对海南煌上煌增资，用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目，具体内容详见2022年 12月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过《关于子公司向关联方购买土地的议案》
具体内容详见具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司向关联方购买土地暨关联交易的公告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
14、审议通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
（1）、战略委员会成员：褚浚（召集人）、褚建庚、熊涛；
（2）、提名委员会委员：黄倬桢（召集人）、章美珍、褚浚；
（3）、审计委员会成员：章美珍（召集人）、黄倬桢、曾细华；
（4）、薪酬与考核委员会成员：熊涛（召集人）、黄倬桢、范旭明；
战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的任期与公司第五届董事会任期相同。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
15、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2023年1月5日召开 2023 年第一次临时股东大会，具体内容详见2022年12月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件：
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二二年十二月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022一059
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议通知于2022年12月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2022年12月19日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生主持，公司高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。
表决结果：3 票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”），发行前后新余煌上煌为上市公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业。新余煌上煌将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即）。发行价格为10.09元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过44,598,612股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（6）限售期安排
新余煌上煌认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不 得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限 售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。 上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
公司原决定使用自有资金投资建设丰城煌大丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）及浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目，现公司根据自身资金运用需要，上述项目变更使用本次非公开发行募集资金进行投资。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（8）本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022 年 12 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2022 年 12 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与新余煌上煌签署了《附条件生效 的股份认购协议》，具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
新余煌上煌拟向公司全额认购本次非公开发行的股票，新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，公司实际控制人徐桂芬家族持有公司股权比例超过30%，其承诺自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让本次向其发行的新股（若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限），因此新余煌上煌认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。鉴于公司实际控制人徐桂芬家族在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，且新余煌上煌参与本次认购，不影响公司的上市地位，新余煌上煌可以免于提交豁免申请，免于以要约方式增持公司股份。现需提请股东大会非关联股东同意免于其发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
新余煌上煌为公司公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，因此，同意公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来 发展需要的基础上，同意公司制定的《未来三年（2023-2025）年）股东回报规划》。
《未来三年（2023-2025）年）股东回报规划》具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于子公司向关联方购买土地的议案》
经认真审核，监事会认为：公司子公司海南煌上煌收购关联方海南福园通土地使用权资产构成了关联交易，交易遵循了自愿平等、诚实、守信的市场经济原则，交易价格以海南福园通与安定县自然资源与规划局于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
具体内容详见具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司向关联方购买土地暨关联交易的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的议案》
经认真审核，监事会认为：公司拟使用本次非公开发行募集资金向海南煌上煌食品有限公司增资，用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目，是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后做出的决定。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，该项目建成后有利于提高企业综合竞争力，同时也有利于增强公司盈利能力。
具体内容详见2022年 12月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
公司第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会
二〇二二年十二月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2022-066
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者即新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）提供财务资助或补偿。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二二年十二月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2022-064
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在 每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过44,598,612股股票（含本数），募集资金总额为45,000万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、以公司2022年10月28日发布的《2022年三季度报告》为基础，假设2022年全年归属于母公司普通股股东的净利润为2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润的年化数据，2023年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）比2022年度增长20%；（2）比2022年度增长10%；（3）与2022年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设2022年、2023年的非经常性损益与2021年持平。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年、2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2022年、2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及可行性。具体分析详见公告《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以卤制食品连锁经营为核心的生产企业，主营业务包括酱卤肉制品加工业务和米制品业务。本次募集资金的运用符合国家产业政策及公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景，与公司现有主营业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。
因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务发展造成重大不利影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，深化校企业人材培养合作力度，以储备和吸附知识型、技术型、管理型高精尖人才；构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。
未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在卤制食品行业深耕多年，组建了一支专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，同时引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤工艺实施了多项重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加工。此外，公司在产品研发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，不断完善产品结构，开发和应用新技术，形成了具有市场竞争力的绿色安全供产销渠道，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
3、市场储备
经过多年的建设和发展，公司建立了完善的市场营销体系。公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。截止2022年6月末，公司肉制品加工业拥有4,024家专卖店，其中直营门店289家、加盟店3,735家，销售网络覆盖了全国28个省或直辖市、235个地级市，商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入，整体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）积极拓展主营业务，提升公司经营业绩
本次发行完成后，为维护广大投资者的利益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司将紧跟市场需求导向，积极拓展公司的主营业务，继续坚定不移地贯彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”等发展目标和重大战略，推动公司在生产工艺水平、市场营销渠道、品牌声誉建设等方面的快速发展。同时，公司将继续加大品牌营销推广，深化公司旗下“煌上煌”、“真真老老”、“独椒戏”等品牌优势，提高公司的主营业务收入规模和市场占有率，从而不断提高上市公司的盈利能力和收益水平。
（二）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（四）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人均作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给公司或其投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或其投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二二年十二月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022一062
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于与新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
经江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过44,598,612股，募集资金总额不超过45,000.00万元，发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）。
2、关联关系
新余煌上煌为公司控股股东煌上煌集团有限公司持股99.00%，实际控制人徐桂芬持股1.00%的有限合伙企业，为公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新余煌上煌为公司关联方，认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
3、董事会审议情况
2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第五届董事会第十六次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东须对相关议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构核准后方可实施。
二、发行对象基本情况
（一）新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名 称：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：徐桂芬
注册资本：75,000万元人民币
统一社会信用代码：91360503MA37NC7L34
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年12月29日
营业期限：2017年12月29日 至 长期。
经营范围：实业投资；项目投资；投资与资产管理；投资管理与咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权控制关系
截止本报告公告日，新余煌上煌的股权结构如下：
■
3、主营业务及发展状况
新余煌上煌的主营业务为持有上市公司股份，截至本预案公告日，新余煌上煌共计持有66,364,797股上市公司股份，持股比例12.95%。
4、最近一年一期简要财务会计报表
新余煌上煌2021年至2022年9月末未经审计的财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）利润表主要数据
单位：万元
■
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
■
5、其他说明
经查询，新余煌上煌不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况
本次交易的标的公司为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为10.09元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议（内容摘要）
(一)合同主体及签订时间
1、合同主体
甲方（发行人）：江西煌上煌集团食品股份有限公司
乙方（认购方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
2、签订时间
2022年12月19日
（二）认购股份的主要内容
1、本次非公开发行
甲方拟向乙方非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
认购方拟以现金认购甲方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币45,000.00万元（含本数）。
2、认购标的
乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
3、认购价格
次非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、认购股份数量
乙方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
5、认购价款支付
（1）乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。
发行人拟向乙方非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
（2）乙方同意本次非公开发行事宜在中国证监会审核通过并且收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、限售期
（1）乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（2）乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
（3）乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。
（三）协议成立及生效
1、本协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行事宜经中国证监会审核通过；
（四）协议的变更、解除、终止
1、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
2、本协议因前述（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
3、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
4、如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。
5、如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或者豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
2、若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
3、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
六、关联交易决策程序
2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了该议案的表决，由其余5名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
七、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，新余煌上煌认购本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。
八、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
2022年初至披露日与新余煌上煌(包括新余煌上煌和受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易总金额为710.02万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次非公开发行股票发行对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）系公司公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，本次非公开发行股票涉及关联交易事项。公司与新余煌上煌签署《附条件生效的股份认购协议》，认购本次非公开发行股票，关联交易的定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将此议案提交公司第五届董事会第十六次会议进行审议。
2、独立董事独立意见
本次非公开发行股票发行对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）系公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，公司与新余煌上煌签署《附条件生效的股份认购协议》，认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合公平、公正、公开的原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于向关联方煌上煌集团有限公司购买资产的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、公司与新余煌上煌通签订的《附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二0二二年十二月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022一061
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于拟使用募集资金向全资子公司增资
用于海南煌上煌食品有限公司食品加工
及冷链仓储中心建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的议案》，同意公司拟使用2022年度非公开发行A股股票募集资金对全资子公司海南煌上煌食品有限公司（以下简称“海南煌上煌”）增资21,500.00 万元人民币，增资资金 4,000.00万元进入注册资本，海南煌上煌注册资本由3,000.00 万元增至 7,000.00 万元，其余 17,500.00 万元进入资本公积，用于新建“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”。现将相关事项公告如下：
一、2022年度非公开发行A股股票方案概述
经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过44,598,612股，募集资金总额不超过45,000.00万元，发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）。
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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二、增资对象的基本情况
名 称：海南煌上煌食品有限公司
注册地址：海南省定安县定城镇岳崧路32号第二办公区大楼411房
法定代表人：褚浚
注册资本：叁千万元
(下转91版)
