海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2022年半年报
问询函部分问题的回复公告
(下转94版)
证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2022-113
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2022年半年报
问询函部分问题的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2022年9月15日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第28号）（以下简称“《半年报问询函》”），经公司积极组织相关方就半年报问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，由于《问询函》第5个问题所涉事项未核查完毕，需待公司核查完毕后回复。为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，公司将秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度，认真落实《问询函》中涉及的问题，并将于后续完成对《问询函》第5个问题进行回复并及时履行信息披露义务。现就其余有关问题回复公告如下：
⒈ 半年报显示，你公司营业收入2,841.73万元，同比增加42.98%，净利润5,337.85万元，同比增长344.29%，利润增长的主要原因为公司对联营单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）、509 W 34HNA,LP.长期股权投资采用权益法核算，依据梅西百货改造REITs项目、曼哈顿34街REITs项目底层资产项目公司提供的2022年第一季度未经审计的财务报告确认投资收益。你公司前期公告显示，509 W 34 HNA,LP底层资产铁狮门一期项目为曼哈顿西34街与十大道交界处的土地开发项目。海投一号底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼。请你公司说明确认投资收益的主要依据及会计处理过程，并结合铁狮门一期和三期项目的开发状态建设和租赁情况、受疫情影响程度、主要财务数据、相关投资收益汇回是否存在限制或障碍、当地市场发展趋势及可比项目情况等，说明相关投资收益的测算过程及合理性。
【回复】：
㈠ 铁狮门一期和三期项目主要财务数据及公司确认投资收益的主要依据及会计处理过程。(以下财务数据均未经审计)
⒈ 公司对联营单位509 W 34 HNA, L.P.确认投资收益的主要依据及会计处理过程，投资收益的测算过程及合理性。
⑴ 确认投资收益的主要依据：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为LP认购了509 W 34 HNA,L.P.99.8%有限合伙权益,属于权益性投资，509 W 34 HNA, L.P.是公司的联营企业，主要依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”，长期股权投资采用权益法进行核算。
会计处理过程：公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
⑵ 投资收益的测算过程：恒兴聚源确认的投资收益来源于铁狮门提供的509 W 34 HNA,L.P.2022年第一季度财务报告中归属于恒兴聚源的当期收益8,626,917美元进行确认(如下图)。公司采用当期期末汇率作为折算汇率折合成人民币，具体测算过程：当期收益8,626,917美元*2022年3月31日汇率6.3482，计算出恒兴聚源2022年第一季度确认的投资收益金额为人民币54,765,394.50元。
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⒉ 公司对联营单位海投一号确认投资收益的主要依据及会计处理过程，投资收益的测算过程及合理性。
⑴ 确认投资收益的主要依据：公司对海投一号持有87.60%有限合伙份额，属于权益性投资，海投一号是公司的联营企业。主要依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”，长期股权投资采用权益法进行核算。会计处理为公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
⑵ 投资收益的测算过程：公司确认的投资收益来源于海投一号2022年6月份财务报告中归属于母公司所有者的净利润乘以公司持股比例进行确认。具体测算过程：海投一号2022年6月30日归母净利润2,386.03万元*公司认缴比例87.60%，计算出公司2022年半年度确认的对海投一号的投资收益金额。
综上，公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，投资收益确认与联营企业的经营情况匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的。
㈡ 铁狮门一期和三期项目的开发状态建设和租赁情况、受疫情影响程度、当地市场发展趋势及可比项目情况等。
⒈ 根据铁狮门一期项目2022年二季度运营报告及相关市场报告，铁狮门一期项目开发状态建设和租赁情况、受疫情影响程度、当地市场发展趋势及可比项目情况如下：
⑴ 建设进度
项目于2018年开始建设，项目建设按计划持续推进，项目在2022年7月取得了重要里程碑进展，即于7月5日获取的TCO（涵盖核心筒与主框架结构），标志着项目建筑基础结构的实质性完工。目前，所有现有租户的租赁空间均按期交付，租户或已启动装修工作或正在设计阶段。Pfizer（辉瑞公司）和Debevoise & Plimpton（德普律师事务所）两家企业的雇员有望在4季度入驻项目办公。
⑵ 租赁进度
项目预租赁面积总计达近70%。6月初，项目与本地一家广受好评的餐厅运营商签署了餐厅管理协议。这家餐厅将为项目进一步增添吸引力。目前，在继续推进与包括金融服务商等潜在租户的沟通与谈判工作。
⑶ 市场情况
根据CBRE 2022年二季度市场报告，尽管受整体宏观经济环境影响，市场仍有不确定性，但二季度的强劲租赁态势也展现了对于纽约写字楼市场的逐渐增长的信心。优质建筑的需求仍然很高，较大的租户倾向于在新建筑和翻新建筑中寻找租赁空间。
二季度曼哈顿中城租赁活动达424万平方英尺，超过五年季度平均水平11%，从租赁总量来看，是自2019年第四季度以来第二高的季度。金融服务业是租赁活动的主要驱动力，占第二季度租赁总量的49%。该区域季度前三大租赁交易包括：位于列克星敦大道601号黑石集团约33万平方英尺续租及扩租、位于哈德逊大道66号（即铁狮门一期项目）汇丰银行约26.4万平方英尺新租、位于西55街125号iHeartMedia公司约22.7万平方英尺续租。与此同时，区域平均租金与上季度基本持平。净吸收量为正。给租户的让步空间仍保持在较高水平，平均租户改善补贴自2019年起增加了39%，平均免租期增加到17个月。向市场均衡的逐步转换仍需时间。
⒉ 根据铁狮门三期项目2022年二季度运营报告及相关市场报告，铁狮门三期项目开发状态建设和租赁情况、受疫情影响程度、当地市场发展趋势及可比项目情况如下：
⑴ 建设进度
项目于2017年1月开始建设，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(临时占用证)。目前，施工团队正在依照设计团队的要求完成仅余的施工细节完善工作。此类工作仅限于细微的施工质量控制及整栋楼的最终程序调试方面。租户St.Francis学校独立大厅所涉及的业主方面的建设工作也已基本完成。
⑵ 租赁进度
2020年1月31日与Whittle School完成整租合同签署。铁狮门于2020年7月28日向Whittle提出解约，没收押金4,300万美元。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在继续寻找租户。
⑶ 市场情况
根据Colliers 2022年二季度市场报告，布鲁克林区域第二季度的租赁活动约38.1万平方英尺，较第一季度增加了超10.0%，比2021年第二季度高出15.7%，该区域季度前三大租赁交易包括：位于第41街147号纽约市金融部门约13.6万平方英尺续租、位于肯特大道289号Vice Media公司约7.8万平方英尺续租、位于格兰街10号Blank Street公司约1.6万平方英尺新租。与此同时，区域平均租金自2022年3月起上涨了0.8%，较2021年同比增长了5%。现有库存以正吸收方式收紧,呈现正吸收率。
⒊ 美国市场风险
由于持续的高通胀、供需失衡及俄乌冲突等因素，美国经济状况与上一季度相比发生了很大变化。消费者信心有所下降，市场担忧一度表现强烈，尽管美联储预计将在2022年年底前抑制通胀，但这将以牺牲部分经济增长为代价，为地产市场的变化增加了更多的不确定性。
㈢ 投资收益汇回是否存在限制或障碍
根据国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知（境内机构境外直接投资外汇管理规定汇发〔2009〕30号），外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。同时根据国家外汇管理局于2020年12月9日发布的“境内机构境外直接投资资金汇出与利润汇回”的规定，境内直接投资企业利润汇回所需资料为：① 业务登记凭证。② 境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料，以上相关规定均未对“金额”是否限制做出明确规定。
综上，公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，投资收益的确认与联营企业的经营情况匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的，符合《企业会计准则》的相关规定。同时，根据公司初步判断，目前投资收益汇回未发现限制或障碍。
⒉ 半年报显示，报告期内，你公司子公司北京养正投资有限公司管理的和悦家国际颐养社区（以下简称“和悦家”）产生养老业务收入1,726.57万元，和悦家在报告期内共封闭管理110天，后续何时解封，存在不确定性。请你公司结合主营业务发展趋势、半年度业绩情况等，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，为改善持续经营能力拟采取的措施，并做好风险提示。
【回复】：
㈠ 公司半年度业绩情况、主营业务发展趋势
2020年度-2022年半年度公司营业收入构成情况如下：
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⒈ 养老服务业务发展趋势
2022年上半年，国内疫情多发散发，养老业务的运营和拓展均受到不同程度的影响，自2022年3月13日起，公司旗下和悦家国际颐养社区根据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求，实行全封闭管理，按照高风险要求开展防控措施。其后，根据民政部门通知于7月30日解封。后再次根据区域疫情防控需要，于8月7日-8月17日、10月15日至25日、11月3日起执行封闭管理。
虽然根据疫情防控要求，和悦家项目需执行封闭管理，但项目继续维持了安全稳定运营。同时，养老产业仍具有较大发展潜力及发展机遇，因此养老业务仍是公司未来主营业务之一。
一方面，我国老龄人口规模较大，老龄化速度较快。根据国家统计局数据，截至2021年末，全国60周岁及以上老年人口26736万人，占总人口的18.9%；全国65周岁及以上老年人口20056万人，占总人口的14.2%。其次，目前我国老龄事业和养老服务还存在发展不平衡不充分等问题，养老床位供给缺口较大。为实施积极应对人口老龄化国家战略，国家出台了各项指引政策，2021年12月30日，国务院印发《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》，围绕推动老龄事业和产业协同发展、推动养老服务体系高质量发展，明确了“十四五”时期的总体要求、主要目标和工作任务。因此养老行业发展趋势向好。
⒉ 房地产业务发展趋势
公司正在逐步剥离及去存化体内的房地产尾盘项目。截止2022年6月30日，公司天津亿城山水房地产开发有限公司剩余尾盘业务仅为剩余车位及部分已售但通过诉讼退房的公寓房源3套，计划本年度内全部清盘处理。车位交易对手天津明达置业有限公司，为我司非关联方，交易签约日期是2022年7月8日，截止2022年11月14日，对方已支付1,620万元，其余款项预计将按照协议于本年度12月31日前完成支付。
㈡ 公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性
根据《企业会计准则》规定，公司以持续经营为基础，是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。在持续经营的前提下，进行会计确认、计量和出具财务报告。公司管理层判断公司具备持续经营能力并据此编制财务报表。
⒈ 养老项目日常运营情况及新业务拓展情况
疫情防控方面，和悦家市场部正在积极开展各种形式的营销活动，积极拓展市场、增加项目获客，努力挽回上半年疫情封院管理的不利影响。
⑴ 养老项目日常运营情况
自新冠疫情爆发以来，和悦家国际颐养社区成立疫情防控工作组，制定防控方案及出现疫情的应对措施，根据实时情况及时更新。根据监管部门要求每两日对工作人员进行一次核酸检测，老人每周进行一次核酸检测，保持安全稳定运营。截止目前，院内老人及员工无新冠肺炎确诊及疑似病例。同时，积极组织员工及老人疫苗接种，项目内身体条件符合要求的员工已全部完成新冠疫苗的注射，覆盖率达到100%。
和悦家国际颐养社区每周组织和悦家国际颐养社区大巡检，安排每天24小时值班，同时积极做好消防安全（组织消防安全演练）、食品安全（加强日常进货渠道管理、加强预制菜品管理）及疫情防控相关预案，确保公司安全运行。响应国家“安全生产月”号召，组织全体人员进行消防演练，开展消防基本知识培训、消防逃生技能培训等消防安全教育培训，加强消防应急管理，增加员工安全防范意识,强化工作责任心。
目前，和悦家国际颐养社区已成为2022年石景山区新增医保资质的医疗机构，院内医务室后续可开具常规慢病药品，有效解决老人购药不便的问题，统筹医疗及养老资源，促进医养结合发展。
2022 年 2 月，和悦家项目长护险服务得到客户与合作伙伴的一致赞誉，获得爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”荣誉证书。近日，和悦家国际颐养社区医护人员在2022年度石景山区“孝顺之星”评比中喜获命名，成为“行业助老”领域中的敬老孝亲优秀代表。
后续，和悦家项目将进一步通过制定多样化的个性服务、开拓销售渠道、加强政府合作、提升品牌宣传力度、制定激励政策等措施提升项目入住率；承接政府辖区内老人的上门护理服务，践行社会责任。
⑵ 康养业务拓展
通过和悦家项目的稳定运营，公司已积累了丰富的养老运营经验，积聚和培养了一批养老运营专业人才。在此基础上，公司将充分挖掘内外部合作资源，推进康养业务发展和运营平台的搭建，嫁接潜在合作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快速增加康养板块收入；同时，通过拓展养老辅具销售等业务，进一步扩大康养产业布局。
⒉ 亚运村项目运营管理及收益情况
亚运村项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。天津势竹表示作为承租人，不掌握项目业主的财务状况，亦无法通过公开渠道查询到，亚运村项目目前投入的资金及产权年限尚无法知晓。同时，该项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
综上所述，公司目前处于转型的重要发展阶段，公司管理层认为，公司尚未发现主营业务的持续经营能力存在重大不确定性的迹象。
㈢ 改善持续经营能力拟采取的措施
公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
⒈ 聚焦主营业务的探索和发展
公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
⒉ 借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
深入研究国家政策，关注地方实施细则，继续关注不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金等领域相关政策与机遇，择机考虑项目的储备与落地实施。
⒊ 加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理人才。2022年下半年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。
借助和悦家的养老运营经验及人才培养优势，公司将以机构养老拓展和旅居养老开发作为双条线，通过挖掘内外部合作资源，同步推进康养业务发展及运营平台的搭建，建立体系完善的康养产业基金管理和有效运营模式，促进募投管退在康养投资与管理领域内的良性循环：嫁接潜在合作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快速增加康养板块收入；同时搭建康养产业基金，拓展机构康养领域，甄选试点项目，改造养老或养生度假休闲机构开展运营，运营成熟后，逐步扩大项目规模，形成全国多点覆盖、业态丰富的机构康养项目群。
⒋ 完成房地产项目尾盘的清盘工作
公司将持续推进剩余车位、公寓等清盘工作，与相关合作方建立良好关系，实现目标落地。
⒌ 强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
公司将继续严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
㈣ 风险提示
⒈ 日常运营风险
当前，新一轮新冠肺炎疫情仍在全球肆虐。受输入疫情影响，中国国内疫情亦出现反复，防疫形势十分严峻。和悦家国际颐养社区自疫情爆发以来已多次实行封闭管理。若因疫情未来持续反复，将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营，同时对公司新业务探索、拓展、开展等活动产生不利影响。
⒉ 境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险
报告期内，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额，对应底层资产曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）均处于美国。面对2022年上半年全球应对创纪录通胀、经济放缓、加息上调利率、新冠疫情等因素，美国经济以及美国房地产信托后续走势存在不确定性，是否对公司项目收益造成影响存在不确定性。曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序，公司实际控制人也相应发生变更，目前为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性。梅西百货改造REITs项目诉讼方面，2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，正推进第二轮和解。公司力争尽快以和解方式解决案件纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。
公司后续将重点关注上述项目相关进展情况，并与铁狮门方面保持紧密沟通，积极加强投后管理工作。
⒊ 战略转型风险
为平稳过渡公司被实施其他风险警示引发的负面影响，推动公司中长期的可持续发展，公司正在实施战略转型。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。
⒊ 半年报显示，天津堂庭项目剩余车位已于前期签订《车位使用权转让协议》，车位使用权转让费总额为2,440万元，你公司目前正在根据相关销售协议推进款项回收事宜。请你公司说明转让车位相关交易背景、交易对方及关联关系、发生日期、回款情况，相关交易可能对你公司本期经营业绩的影响，你公司是否履行相应的审议披露义务（如适用），交易对手的还款意愿和还款能力是否存在重大不确定性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
【回复】：
㈠ 转让车位相关交易背景，交易对方及关联关系、发生日期、回款情况、你公司是否履行相应的审议披露义务（如适用）
根据公司业务规划，近几年正逐步剥离及去化体内留存的房地产项目。截止2022年6月30日，公司天津亿城山水房地产开发有限公司剩余尾盘业务仅为剩余车位及部分已售但通过诉讼退房的公寓房源3套，计划本年度内全部清盘处理。车位交易对手天津明达置业有限公司，为我司非关联方，交易协议签约日期是2022年7月8日，截止2022年11月14日对方已支付1,620万元，其余款项预计将按照协议于本年度12月31日完成支付。
天津明达置业有限公司成立于2021年8月，为公司非关联方企业，主营业务方向为国内一线地产商地下车库的收购与销售，合作项目包括天津正荣府、北辰正荣府车位等。
本次车位使用权转让，属于非关联交易及日常经营合同范围，且未达到《上市规则》中需提交董事会审议的交易金额，因此无需提交公司董事会审议，相关车位出售情况公司已于2022年8月25日《2022年半年度报告全文》中披露。
㈡ 相关交易可能对你公司本期经营业绩的影响，交易对手的还款意愿和还款能力是否存在重大不确定性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
根据《企业会计准则第14号一收入》第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
2022年度如达到《企业会计准则第14号一收入》中的确认条件，本次交易对上市公司全资子公司天津亿城山水本期财务状况的影响为增加公司房地产收入2,323.81万元（不含税）同时结转房地产成本2,440万元，计提税金及附加约14万元，增加经营性利润约-110.19万元。
天津堂庭项目剩余车位已于2022年7月8日签订《车位使用权转让协议》，车位使用权转让费总额为2,440万元。截止2022年11月14日，公司已收到车位使用权转让费为1,620万元。
截至2022年8月，天津明达置业有限公司（以下财务数据未经审计）账面资产总额约6,590.47万元，净资产约2,917.61万元；1-8月营业收入约3,367.12万元，净利润约744.21万元。目前，天津明达置业有限公司财务状况良好，其已有序启动堂庭项目面向业主的车位使用权预销售工作，伴随销售进程，将进一步保障公司回款。经查询中国执行信息公开网，天津明达置业有限公司非失信被执行人，公司也暂未发现其履约能力及履约意愿存在重大不确定性。
截止目前，公司全资子公司天津亿城山水的车位使用权已完成交接，正有序跟进剩余款项的回流等事项。根据《企业会计准则第14号-收入》的确认依据，公司判断上述交易目前尚未达到收入确认条件。公司在后续期间将对其合同的履行进展进行持续评估，判断其能否同时满足收入准则的五项条件。公司能否在2022年度确认车位使用权收入，目前尚存在不确定性。
综上所述，本次交易的会计处理符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。
⒋ 半年报显示，海投一号 2016年向你公司关联方Sure Idea Ltd.提供5,476.79 万美元借款，相关资金构成资金占用。你公司前期公告显示，海投一号与Sure Idea Ltd.签署的借款协议约定，美洲置业的借款期限为五年，即2016年9月12日至2021年9月11日，分期付息一次还本。你公司前期披露的公告显示， Sure Idea Ltd目前仍未偿还已到期债务。请你公司:
⑴ 结合Sure Idea Ltd的资信和现金流状况、履约能力和履约意愿等，说明相关资金款项坏账准备计提的充分性及适当性。
【回复】：
㈠ Sure Idea Ltd的资信和现金流状况、履约能力和履约意愿
根据公司与美洲置业的目前沟通情况判断，经公司审慎考量，对方有充分的履约意愿。就其履约能力公司将持续密切关注，如出现到期未偿还债务的情况，公司可从美洲置业投资于铁狮门三期项目中的收益分配用于偿还上述协议借款本息，避免给上市公司带来利益损失。并约定铁狮门三期项目收益分配款优先用于偿还此笔借款的本金及利息，海投一号收到资金后，按各股东持股比例进行分配。截止2022年6月30日，Sure Idea Ltd主要财务指标如下：
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㈡ 相关资金款项坏账准备计提的充分性及适当性
根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》，本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的长期应收款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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公司为保障关联方借款的偿还，Sure Idea Ltd.、美洲置业、海投一号、HNA Property Holdings (GP) LLC、HNA Holdings 422 Fulton LP、HNA Holdings 422 Fulton (GP) LP六方于2021年9月27日共同签署了《Assignment of Proceeds and Profits》(以下简称“还款保障协议”)。其中约定：“1、根据修订协议，转让人在此绝对和无条件地转让、质押和授予受让人如下权利、产权和利益：转让人对铁狮门三期项目享有的现有和将来的分配、利息、收入、分红、利润或其他应收款（合称‘收益和利润分配’）。转让人同意，作为偿付借款的附属担保，转让人向受让人转让和授予转让人享有的与铁狮门三期项目收益和分配相关的所有权利、产权和利息的优先权。2(a)、一旦发生违约，受让人有权以第一顺位优先权收取收益和利润分配的所有收入、分红、分配、所得或其他财产用于还款。一旦发生违约，受让人也可以将所有收益和利润分配登记于受让人或其指定的其他人名下，之后将有权行使所有相关的权利”。
综上，公司根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》的要求并结合2021年9月27日签署的还款保障协议，截止2022年6月30日公司尚未对相关资金款项计提坏账准备。后续公司将持续关注对方公司的现金流状况、履约能力和履约意愿，尤其对其履约能力进行谨慎判断，并根据相关情况及会计则的规定进行对应的账务处理。
⑵ 明确资金占用费的费率、计算方式、预计金额及相关会计处理，并说明预计解决占用资金费的期限和解决方式。
【回复】：
公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司将“长期应收款”分类为以摊余成本计量的金融资产。金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。
2021年9月27日，公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海航丝路”）发来的通知，因海投一号与Sure Idea Ltd.签订的原借款协议已于2021年9月12日到期，海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲置业、香港海航实业已于2021年9月27日重新签署了《Modification of Loan Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan Documents》（以下简称“借款展期协议”）。海投一号与Sure Idea Ltd.的原借款协议已办理展期，展期借款金额本息合计6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金），自2021年9月12日起，期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率。
公司根据“贷款协议修订及无担保本票及其他贷款文件”的2.1条规定：“在借款期间，本票A未偿付本金额应以年息10%（利率）计息。利息以一年360天为基础计算，并按本票A第2条的规定支付。所有累计应付未付利息、连同未付本金，应在延期到期日或因违约加速到期时一次性付清。付款日非工作日的，顺延至下一工作日。”
公司确认利息的计算方式及会计处理是每季度末按借款利率、借款时间对关联方尚未偿还的借款本金进行借款利息的计提工作，确认财务费用-利息收入同时增加长期应收款科目金额。计算公式=3,885.62万美金*每季度末汇率*360天/实际占用天数。
公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式尽快解决资金占用问题，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益，并就该事项后续相关进展事项及时履行信息披露义务。
⑶ 详细说明相关资金占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式，资金最终去向及后续收回安排，占用方与你公司、你公司控股股东及原实际控制人的关联关系，以及导致形成资金占用的主要原因及责任人，你公司是否就相关事项及时履行恰当的审议披露义务。
【回复】：
㈠ 资金占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式，资金最终去向及后续收回安排
2016年9月，海投一号与Sure Idea Ltd.（美洲置业公司的母公司）签订协议《Unsecured Promissory Note》（以下简称“原借款协议”），海投一号向美洲置业的母公司Sure Idea Ltd提供5476.79万美元借款，借款期限为5年，年利率为10%，借款到期日为2021年9月。将该笔借款用于支付HNA Holdings 422 Fulton LP（海投一号与美洲置业在美国共同设立的铁狮门三期项目境外投资主体）的出资款。其中，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。
上述借款事项是公司于2019年以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司100%股权及债权置换海航投资控股有限公司所持有的海投一号77.70%份额过程中非主动形成的，该笔借款事项属于海投一号2016年最初投资时形成，资产置换事项已经分别经公司第八届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，且已及时履行信息披露义务。
2020年12月31日，海投一号与相关关联方就部分债权15,911,684.67美元进行抵消。抵消完成后，海投一号对Sure Idea Ltd借款本息余额为6,240.64万美元。
2021年6月30日，公司收到海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路基金”）向所有合伙人发出的召款通知，用于补充日常运营资金。经全部合伙人决议通过，公司及海南丝路基金均同意分别增资9,988,890元及11,110元，海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）因不增资且同意按照其余各方出资情况按比例稀释股份。本次增资完成后，海南丝路基金认缴出资额由1,200,447.95元变更为1,211,257.95元，占合伙企业出资额比例不变仍为0.11%；海航实业发展认缴出资额不变，仍为134,000,000元，占合伙企业出资额比例由12.44%变更为12.29%；海航投资认缴出资额由944,932,999.16元变更为954,921,889.16元，占合伙企业出资额比例由87.48%变为87.60%。相关《合伙协议》已于2021年9月15日签订。截至目前，公司对海投一号增资550.57万元。
2021年9月27日，公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海航丝路”）发来的通知，因海投一号与Sure Idea Ltd.签订的原借款协议已于2021年9月12日到期，海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲置业、香港海航实业已于2021年9月27日重新签署了《Modification of Loan Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan Documents》（以下简称“借款展期协议”）。海投一号与Sure Idea Ltd.的原借款协议已办理展期，展期借款金额本息合计6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金），自2021年9月12日起，期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率。
同时，为保障借款的偿还，Sure Idea Ltd.、美洲置业、海投一号、HNA Property Holdings (GP) LLC、HNA Holdings 422 Fulton LP、HNA Holdings 422 Fulton (GP) LP六方于2021年9月27日共同签署了《Assignment of Proceeds and Profits》(以下简称“还款保障协议”)。其中约定：“1、根据修订协议，转让人在此绝对和无条件地转让、质押和授予受让人如下权利、产权和利益：转让人对铁狮门三期项目享有的现有和将来的分配、利息、收入、分红、利润或其他应收款（合称‘收益和利润分配’）。转让人同意，作为偿付借款的附属担保，转让人向受让人转让和授予转让人享有的与铁狮门三期项目收益和分配相关的所有权利、产权和利息的优先权。2(a)、一旦发生违约，受让人有权以第一顺位优先权收取收益和利润分配的所有收入、分红、分配、所得或其他财产用于还款。一旦发生违约，受让人也可以将所有收益和利润分配登记于受让人或其指定的其他人名下，之后将有权行使所有相关的权利”。
2022年5月31日，海投一号与相关关联方就部分债权10,546,530.29 美元进行抵消。抵消完成后，截止2022年6月30日，海投一号对Sure Idea Ltd借款本金为38,856,217.86美元，利息18,832,100.48美元，本息余额为57,688,318.34美元。
㈡ 占用方与公司、公司控股股东及原实际控制人的关联关系
截止2022年6月30日，占用方Sure Idea Ltd与公司、公司控股股东海航资本集团有限公司及原实际控制人海南省慈航公益基金会均为受同一实际控制人控制。
㈢ 导致形成资金占用的主要原因及责任人，你公司是否就相关事项及时履行恰当的审议披露义务
2019年1月31日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，海航投资将其持有恒兴创展100%股权及其对恒兴创展享有的债权、海投控股将其持有海投一号77.47%合伙份额进行置换。并于2019年3月7日召开2019年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司分别于2019年2月1日、2019年3月8日对外披露了相关公告。
因联营单位海投一号借款事宜触发《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的相关情形，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。相关事项公司已于2022年6月3日及时履行了信息披露义务。
⒍ 半年报显示，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款1.81亿元，占其他应收款期末余额的99.91%。请你公司说明上述应收款项分别涉及的具体事项内容、发生时间、账龄及坏账准备计提情况、未能及时收回的原因及后续收回安排、与交易对方的关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议披露义务（如适用）。
【回复】：
㈠ 其他应收款项涉及的具体事项内容、发生时间、账龄及坏账准备计提情况、与交易对方的关联关系
■
㈡ 未能及时收回的原因及后续收回安排、相关款项是否构成对外财务资助或非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议披露义务
⒈ 根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》，本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。天津堂庭商业管理有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司均是公司合并范围内的关联方。
天津堂庭商业管理有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司与公司发生的往来属于“合并范围内关联方组合”，由于合并范围内关联方均为公司控股子公司，公司对其均具有控制权，合并范围内关联方之间应收账款款项一般不存在回收风险，计提方法是公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计提。确定组合的依据如下：
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公司结合天津堂庭商业管理有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司当前状况以及对未来经济情况的预期进行考量，在2022年6月30日暂不需要计提预期信用损失。
⒉ 公司在2021年2月份支付给北京科航投资有限公司的租赁保证金51.4万元，合同期限2021.2.1-2022.3.31。公司在半年度财务报表中已根据应收账款余额3.00%计提预期信用损失，此款项已于2022年7月收回并冲回已计提的预期信用损失。公司在年度日常关联交易预计额度的公告中已进行披露。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。
⒊ 公司在2022年4月份支付给海航旅游集团有限公司的租赁保证金19.92万元，合同期限2022.2.8-2024.2.7。由于合同正在履行中，尚未达到收回条件，公司在半年度财务报表中已根据应收账款余额的3.00%计提预期信用损失，此款项已在年度日常关联交易预计额度的公告中进行披露。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。
公司对其他应收款计提的预计信用损失，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。相关款项不构成对外财务资助或非经营性资金占用，公司在年度日常关联交易预计额度的公告中已进行披露，不存在需要及时履行恰当的审议披露义务。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十日
证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2022-112
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年
年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2022年5月5日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第185号）（以下简称“问询函”），经公司积极组织相关方就问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，现就问询函回复如下：
⒈ 年报显示，你公司2021年度财务会计报告因关联担保、长期股权投资、被立案调查等事项被大华会计师事务所（以下简称“大华所”）出具保留意见的审计报告，并被出具否定意见的内部控制审计报告。请你公司在函询大华所的基础上，说明以下事项：
⑴ 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）相关要求，说明保留意见涉及事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例，并说明考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化，并作充分风险提示。如认为提供相关事项可能的影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因。
【回复】：
㈠ 说明保留意见涉及事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例
公司2021年度审计报告保留意见涉及事项分别是：①为关联方提供的担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，截至财务报表报出日，担保责任尚未解除；②公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，因此无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额；③中国证监会决定对公司立案。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，无法判断立案调查结果对公司财务报表可能产生的影响。
以上保留事项影响财务报表的相关项目分别是预计负债、长期股权投资、资产减值损失等。请见下表列示：
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㈡ 分别说明三个保留事项考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化，并作充分风险提示；相关事项可能的影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因
⒈ 就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项
⑴ 违规担保事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额和占公司对应财务报表相关项目的比例
为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）146,400.00万元借款提供担保事项，未履行董事会、股东大会等相应审批程序。该事项影响财务报表的项目为“预计负债”。根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。”
因公司无法确认和计量该保留事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，所以无法判断其对公司2021年盈亏性质的影响。
⑵ 影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。根据法律法规的规定并结合最高法院、北京高院等法院的相关司法判例，违规担保类案件，法官有自由裁量权，即“根据债权人和担保人的过错程度，判决担保人在债务人不能清偿部分的0%-50%区间范围内承担责任”。
公司为判断是否具备确认预计负债的条件，收集了以下案例：①最高法院（2020）高法民终1229 号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。判决：酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。②北京高院（2020）京民终 44 号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。③最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担 20%的赔偿责任。④福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。
因14.64亿项目海航投资主动起诉龙江银行（2022）琼96民初361号，海航投资主张担保合同对海航投资不发生法律效力，该案暂未开庭，同时结合四个类似事项的生效判决案例以及公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保事宜（以下简称“2010.54万项目”）的判决（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），海航投资在2021年报出具时无法判断在14.64亿项目中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定，最终金额需以法院的生效判决为准。
⑶ 风险提示
后续该事项如果最终涉及赔偿责任，则可能影响公司当期现金流状况，同时由于公司收到杭州云栖《承诺函》对海航物流担保事项进行了担保，公司接受关联方担保的资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性；海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。后续公司将根据相关进展情况及时研判，根据《企业会计准则》及公司会计制度进行相应会计处理，并及时履行信息披露义务。
⒉ 不合并原子公司大连众城财务报表事项
⑴ 不合并报表事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额和占公司对应财务报表相关项目的比例
该事项影响财务报表的项目为“长期股权投资”，2021年财务报表列报金额是对大连众城的股权投资余额99,985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）。因大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，大连飞越未能成为大连众城的普通合伙人，同时公司也未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，所以公司在2021年度未将大连众城纳入合并范围。
公司无法确认和计量该保留事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，无法判断其对公司2021年盈亏性质的影响。
⑵ 影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因
公司确定纳入合并范围的依据是根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；同时根据“监管规则适用指引一一会计类第1号”关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。
公司在2019年度将大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）纳入合并范围。依据是全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在2019年12月出资人民币100,000.00万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 99.9890%。在2019年审期间，年审会计师根据合伙协议等资料判断公司承担了大连众城大部分风险；同时根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博（现名“芜湖奥博”）须同意且无条件配合办理相关手续。所以在2019年度公司将大连众城纳入合并范围。
2021年度因大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，大连飞越未能成为大连众城的普通合伙人，同时公司也未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，所以公司在2021年度未将大连众城纳入合并范围。
⑶ 风险提示
目前公司正在积极沟通执行合伙人芜湖奥博，督促其尽快提供大连众城的审计报告、评估报告等资料，公司后续将按照企业会计准则及公司相关会计制度的规定，对其进行会计处理。但何时能收到审计报告、评估报告存在不确定性；如收到审计报告、评估报告，根据报告内容是否会对公司当期及以前年度的财务状况、经营成果造成影响，存在不确定性。公司也不排除聘请第三方中介机构对大连众城进行审计和评估工作。
⒊ 中国证监会对海航投资公司立案事项
⑴ 立案事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额和占公司对应财务报表相关项目的比例
公司于2021年12月16日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0212021001号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海航投资公司立案。2022年8月25日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕134号）。
根据《行政处罚事先告知书》的处罚决定，对公司2021年报告期内财务状况、经营成果和现金流量不存在影响。截止目前，公司尚未收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，最终对公司财务状况、经营成果和现金流量结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
⑵影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因
公司不存在类似事项。因中国证监会出具的《行政处罚决定书》是在2022年度发生的，所以不影响公司2021年度财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定。
⑶ 风险提示
根据《告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《告知书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。最终结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
⑵ 结合问题 ⑴，进一步说明保留意见涉及事项对你公司财务报表不具有广泛性影响、未导致发表无法表示意见的理由和依据。
【回复】：
经公司询函公司年报审计机构大华会计师事务所，保留意见涉及的事项对财务报表项目产生的影响不具有广泛性，并不是财务报表的主要组成部分，具体理由和依据分析如下：
㈠ 《中国注册会计师审计准则》及相关监管规则
⒈ 根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
⑴ 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
⑵ 注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
2. 大华会计师事务所依据情形二发表保留意见，主要原因为无法获得充分适当的审计证据情形，包括：
⑴ 为关联方提供的担保，截至财务报表报出日，担保责任尚未解除。其中，为海航物流集团有限公司146,400.00万元借款提供的担保，相关诉讼尚未判决，公司无法预计担保事项产生的财务影响。
⑵ 截止2021年12月31日，对大连众城的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，由于公司未能取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，因此目前无法确定对报告期内公司财务状况的影响。
⑶ 公司于2021年12月16日收到了中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字 0212021001 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海航投资公司立案。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对公司财务报表可能产生的影响。
㈡ 保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的情形
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性”是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据年审会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
⒈ 不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
⒉ 虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
⒊ 当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
㈢ 上述保留意见涉及事项对海航投资公司2021年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
⒈ 保留意见涉及的事项仅影响财务报表的预计负债、长期股权投资减值准备等项目，故不存在广泛性⑴的情况；
⒉ 保留意见涉及的事项对财务报表项目产生的影响，但并不是财务报表的主要组成部分：
⑴为海航物流提供的14.64亿元担保事项，因无法确定其对财务报表的影响金额，根据法院确认龙江银行的申报债权金额及海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普通信托份额价值的估值，并参考前述四个生效判决案例以及公司2010.54万项目的判决（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司可能承担的责任如下：
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结合上述公司可能承担责任的区间数据，公司为海航物流提供的14.64亿元担保事项对财务报表项目产生的影响具体金额尚不可行，参考四个生效判决案例以及公司2010.54万项目的判决（承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司承担赔偿责任区间0-3.826亿元，占公司资产总额的比例为0-6.91%不构成资产总额及财务报表的主要组成部分，所以此事项对财务报表的主要组成部分未形成较大影响。根据《监管规则适用指引一审计类第1号》中：“三、广泛性……（三）监管要求”的规定，对财务报表不具有广泛性影响。
⑵ 大连众城的股权投资事项，因公司未能取得大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，无法合并大连众城，亦无法确定对报告期内公司财务数据的影响。大连众城的长期股权投资账面价值为99,985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）对财务报表项目产生的影响不确定；大连众城的长期股权投资账面价值为99,985.30万元占资产总额的18.06%，不构成资产总额的主要组成部分；占长期股权投资科目2021年度期末余额的19.15%，不构成长期股权投资会计科目的主要组成部分。所以此事项对财务报表的主要组成部分未形成较大影响，故对财务报表不具有广泛性影响。
⒊ 虽然上述保留意见涉及事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额无法确定，但公司及相关方采取相关措施，消除或降低对公司的影响：
⑴ 2022年4月16日公司披露了关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限（评估价值为40,191.81万元），为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。如杭州云栖代海航投资向债权人龙江银行承担有关赔偿责任，杭州云栖承诺放弃向海航投资追偿。
⑵ 2022年4月29日公司披露了成立合伙企业（大连众城）对外投资的进展公告，大连众城的普通合伙人对前期合作方案做出了调整：大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，直接自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致，进一步降低大连众城和上市公司的风险。
鉴于上述采取的措施，消除或降低对公司的影响，保留意见涉及的事项对财务报表项目产生的影响，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性⑵的情况。
⒋ 对于所有违规事项涉及的情况均已在公司2021年年度审计报告附注十二中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性⑶的情况。
综上，2021年度由大华会计师事务所出具保留意见的审计报告，符合《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》相关规定。
⑶说明你公司关于对外投资、印章管理的相关内部控制制度安排，你公司是否严格按照制度执行，相关制度运行是否有效，你公司针对重大内控缺陷拟采取的具体整改措施。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠ 公司对外投资、印章管理内控制度安排及执行情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理办法》及《海航投资集团股份有限公司印章管理规定》等有关规定，公司建立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、高级管理人员构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司对外投资的审批严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《对外投资管理办法》等有关规定的权限履行审批程序，公司财务部对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料，保障公司规范运作。
公司印鉴公章授权和分级审批制度包括《海航投资集团股份有限公司印章管理规定》、《海航投资财务印章管理办法》。根据公文审批流程，通过公文审批系统（以下简称“OA系统”）呈报相关拟用印文件，经相关领导审批完成后，将OA审批完成的公文分发给印鉴使用登记负责人，由印鉴使用登记管理员登记相关印鉴使用情况，并在核对文件内容后用印，最终用印完成后的文件需将其中一份交由印鉴使用登记负责人进行归档。
同时，公司建立了内部监督体系，公司董事会审计委员会向董事会负责并接受董事会领导，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对高级管理人员的有效监督。公司设立合规法务部，负责对公司内部控制制度的建立健全和运行情况、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，对审计过程中发现的内控缺陷，提出认定意见及改进措施后监督落实，并以适当方式向董事会报告。公司制定了审计管理规定，通过内部审计监督，完善内部自我约束机制，维护公司经济利益，助力公司健康稳定发展。
经核实，公司在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。公司在办理资金支付时未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司《关联方资金往来管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》等内控制度相关规定，公司在内部控制方面存在一定缺陷。
公司没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。公司在对外投资管理并未能够设计合理的内部控制并有效执行，违反了公司《对外投资管理办法》等内控制度相关规定，公司在内部控制方面存在一定缺陷。
㈡ 针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司将从以下方面进行完善和改进
⒈ 全力推进关联担保解除工作
⑴ 公司不放弃与龙江银行谈判和解的可能性
⑵ 公司就为海航物流提供146,400万元担保事宜，已于3月起诉龙江银行，法院已于2022年3月14日立案，后续将加快推进诉讼进程，以期早日解决。
⑶ 公司于2022年4月15日收到关联方杭州云栖承诺函，于4月27日签署抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。后续公司继续与抵押登记相关单位积极沟通，争取早日办理完毕。
⑷ 2022年8月29日公司收到由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民申1433号]，就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月），龙江银行的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定的再审情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：驳回龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的再审申请。具体内容详见公司于2022年8月31日披露的《关于收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2022-079）。
⒉ 公司持续加强投后管理，加强与执行合伙人芜湖奥博的沟通，积极督促其组织安排大连众城的审计、评估工作，争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，以供审计机构获得充分、适当的审计证据，以明确是否消除影响的专项核查意见。
⒊ 公司将完善各项内部控制制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。
2022年度公司将严格遵照相关规定，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
㈢年审会计师核查意见
“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序
⒈ 重新复核保留意见涉及事项-为关联方担保已获取的审计证据；
⒉ 重新复核保留意见涉及事项-对大连众城长期股权投资账面价值、减值准备的审计情况；
⒊ 重新复核保留意见涉及事项-被立案调查的影响情况；
⒋ 了解并分析期后杭州云栖出具《承诺函》对保留意见涉及事项-为关联方担保的影响；
⒌ 了解期后公告的海航投资成立合伙企业（大连众城）对外投资进展以及调整投资方式的情况，分析对保留意见涉及事项-对大连众城长期股权投资账面价值、减值情况的影响；
⒍ 获取律师关于为关联方担保出具的相关核查意见；
⒎ 综合分析已获取的审计证据以及期后事项，复核保留意见涉及事项是否能够确认对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，以及考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化；
⒏ 分析并判断保留意见涉及事项对海航投资财务报表是否具有广泛性影响；
⒐ 对公司对外投资、印章管理的相关内部控制制度设计和执行情况进行了解和测试，评价相关的内部控制是否有效；
⒑ 了解并跟踪海航投资针对重大内控缺陷拟采取的具体整改措施；
⒒ 了解中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书，分析并判断对涉案年度财务报表的影响。
二、公司年审会计师核查结论
基于已执行的核查程序，海航投资2021年度财务报表审计报告保留意见涉及事项-为海航物流集团有限公司146,400.00万元借款提供担保的事项，参考律师关于为关联方担保所承担的相关赔偿责任出具的相关核查意见以及以往法院判例，因此无法判断该担保事项所应承担的赔偿责任金额，不符合预计负债的确认条件。因无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的相关审计证据，不能确认相关保留事项对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额；综合考虑保留意见涉及事项以及海航投资期后取得的承诺函，其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响；
海航投资2021年度财务报表审计报告保留意见涉及事项-对大连众城的长期股权投资，因海航投资无法取得大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，无法确定其对财务报表的影响金额，并不构成财务报表的主要组成部分，综合考虑保留意见涉及事项以及其期后相关后续安排，其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响；
海航投资2021年度财务报表审计报告保留意见涉及事项-被立案调查，根据中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕134号），除为海航物流集团有限公司146,400.00万元借款提供担保的事项外，其对财务报表未产生重大影响。
综上，因无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的相关审计证据，不能确认相关保留事项对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额；综合考虑保留意见涉及事项以及其期后相关后续安排，其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响，出具保留意见审计报告是恰当的。截至目前，海航投资没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的未审报表、审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。海航投资在对外投资管理并未能够设计合理的内部控制并有效执行，存在重大缺陷。我们对海航投资2021年12月31日的财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。”
⒉ 你公司 2020 年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告的基础之一为，你公司2020年因未能提供海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）底层资产铁狮门三期项目的项目报告、审计报告以及估值报告等资料，会计师无法就该项股权投资的账面价值以及确认的2020年对海投一号的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。你公司2022年2月19日披露的关注函回复公告及年报显示，铁狮门一期项目已完成预租赁面积约154.2万平方英尺，占总可租赁面积的54%，铁狮门三期项目目前正在完成收尾的建筑打卡清单和准备最后交付使用程序，2020年7月28日铁狮门根据协议约定解除与Whittle School的租约，没收押金4,300万美元，并于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。请你公司说明：
⑴ 目前铁狮门一期和三期项目已签约租赁协议的主要内容，包括但不限于租赁方、租赁面积、租金金额、租赁年限、双方权利义务等，是否与此前收购资产评估假设存在重大差异，相关项目是否存在重大减值迹象，减值准备计提是否充分合理。
【回复】：
㈠ 铁狮门一期和三期项目已签约租赁协议的主要内容，包括但不限于租赁方、租赁面积、租金金额、租赁年限、双方权利义务等，是否与此前收购资产评估假设存在重大差异
通过铁狮门方提供的项目运营报告及与铁狮门多次积极沟通协调，公司了解到：铁狮门一期项目占地面积约6.7万平方英尺（约6,266平方米），可租赁面积约283万平方英尺（约26.3 万平方米），已租赁面积约185.63万平方英尺，占项目可租赁面积约70%，涉及租户包括Pfizer（辉瑞公司）、Debevoise&Plimpton（德普律师事务所）等；铁狮门三期项目占地面积约7.6万平方英尺（约7,060平方米），可租赁面积约62万平方英尺（约5.76万平方米），已租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积约42%，涉及租户为St. Francis学校。
公司过往收购铁狮门一期、铁狮门三期项目基金份额属股权收购，历次交易的定价依据均是根据审计报告确定的，未出具评估报告，所以不涉及与评估报告假设是否存在重大差异的情况。公司以审计报告作为收购资产定价依据，符合上市规则中关于股权收购的相关规定。
㈡ 铁狮门一期项目和三期项目是否存在重大减值迹象，减值准备计提是否充分合理分析
铁狮门一期项目和三期项目是否存在重大减值迹象，一般根据《企业会计准则第8号一一资产减值》中的下列迹象判断：⑴资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。⑵企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。⑶市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。⑷有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑹企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损)远远低于（或者高于) 预计金额等。⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
⒈ 铁狮门一期项目分析
铁狮门一期项目位于美国纽约曼哈顿中城哈德逊商圈的核心位置。占地面积约6.7万平方英尺（约6,266平方米），可租赁面积约283万平方英尺（约26.3万平方米），计划建成纽约市地标性建筑。规划建设65层。根据CBRE（世邦魏理仕）出具的曼哈顿写字楼市场分析报告，曼哈顿写字楼市场自2021年开始正式反弹，租赁活动在2021年的每个季度都有所改善，2021年第四季度恢复至疫情前水平，高于五年内的季度平均水平，租户对新空间的需求大幅反弹，四季度租金环比上涨2%。不均衡的复苏在持续，新建的高质量的写字楼在大空间（5万平方英尺以上）的租赁活动中占比高达75%。随着纽约经济的持续复苏，基于整体的市场价值提升，以及曼哈顿市场对于高质量新建和重新定位的A级
