(上接93版)
(上接93版)
写字楼的偏好趋向，这一变化对预估市场价值产生了积极的影响。
关于项目未来趋势：一方面，2021年，美国的通货膨胀率达到了数十年来的高位，为了应对通胀压力，美联储是否会持续加息尚无法做出明确判断，由此导致的利率大幅波动与扰乱商业地产市场估值等情形，有待进一步密切观察；另一方面，新冠病毒将继续存在，但其对人类、医疗保健系统和经济的影响有望逐渐趋于温和，不排除美国将维持较稳定的经济增长，为写字楼市场的发展注入动力，尤其是市场对于高质量新建A级写字楼的投资偏好，仍将对项目估值提升起到较积极的作用。
⒉ 铁狮门三期项目分析
铁狮门三期项目位于美国纽约布鲁克林中心区域。土地面积约7.6万平方英尺（约7,060平方米），可租赁面积约62万平方英尺（约5.76万平方米），计划开发为10层A级写字楼。根据Colliers布鲁克林写字楼市场分析报告，2021年4季度，布鲁克林的租赁活动季度环比增长了两倍多。与此同时，自2021年第三季度以来，随着平均租金的提高，市场库存逐渐收紧，呈现净吸收率。
关于项目未来趋势：一方面，2021年，美国的通货膨胀率达到了数十年来的高位，为了应对通胀压力，美联储是否会持续加息尚无法做出明确判断，由此导致的利率大幅波动与扰乱商业地产市场估值等情形，有待进一步密切观察；另一方面，新冠病毒将继续存在，但其对人类、医疗保健系统和经济的影响有望逐渐趋于温和，不排除美国将维持较稳定的经济增长，为写字楼市场的发展注入动力，尤其是市场对于高质量新建A级写字楼的投资偏好，仍将对项目估值提升起到较积极的作用。
综上所述，公司根据铁狮门提供的2021年审计报告、项目估值报告及项目所在地市场调研报告等资料，同时公司结合《企业会计准则第2号一长期股权投资》、《企业会计准则第8号一资产减值》及相关会计政策规定，减值损失的确认应当遵循谨慎性原则，公司认为在资产负债表日暂未发现铁狮门一期和三期项目有明显的重大减值迹象,因此,在不具备有减值迹象的情况下未计提减值，符合企业会计准则规定。所以公司未进行减值测试及计提减值准备。公司将密切关注投资项目及其底层资产的运行情况，如未来出现新的减值风险将严格按照会计准则的要求计提减值。
⑵ 你公司是否已获得2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目报告、审计报告以及估值报告等项目资料，年审会计师是否就相关股权投资账面价值、投资收益获取充分、适当的审计证据，并说明具体情况以及对公司的影响。
【回复】：
㈠ 公司获得2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目报告、审计报告以及估值报告等项目资料的情况
公司分别在2022年3月和4月取得由铁狮门一期、铁狮门三期项目管理方提供的铁狮门一期项目的审计报告、项目运营报告、估值报告及铁狮门三期项目的审计报告。
㈡ 2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目股权投资账面价值、投资收益获取充分、适当的审计证据，并说明具体情况以及对公司的影响
年审会计师对于确认2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目股权投资账面价值及投资收益金额是通过公司提供的铁狮门聘请的纽约毕马威会计师事务所（KPMG）出具的509 W 34 HNA,L.P.及422 Fulton HNAJV, L.P.、422 Fulton JV, L.P.2021年度审计报告及估值报告中相关财务数据进行确认及计量。
对公司2021年度财务报表的影响是：确认对509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期）及海投一号（铁狮门三期）的投资收益分别是15,558.77万元及-1,378.44万元，投资收益属于企业净利润的组成部分，其变动对公司的净利润具有较大影响。截止2021年12月31日，公司对509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期）股权投资账面价值是223,768.26万元。海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（铁狮门三期）的股权投资账面价值是106,764.45万元，长期股权投资是公司资产总额的组成部分，其变动对公司的资产总额具有较大影响。
⑶ 前期公告显示，铁狮门三期目前尚未盈利，且出现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形，且海投一号其余投资人均为你公司关联方。年报显示，报告期内海投一号召开合伙人会议决定增资1,000万元，其中你公司增资998.89万元，你公司对海投一号已新增实缴出资503.45万元，尚有488.94万元未实缴出资。本次增资后，你公司持有海投一号87.60%的合伙份额，但未将其纳入合并报表范围。请你公司结合海投一号实际运营及风险情况、其他投资人的实际出资情况等，说明你公司作出上述增资安排的主要背景及考虑，是否有利于维护上市公司利益，并根据实质重于形式的原则，结合相关合伙协议内容，说明你公司未将其纳入合并报表范围的依据及合理性。
【回复】：
㈠ 海投一号实际运营及风险情况
根据铁狮门三期项目2021年度运营报告：建设进度方面，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(临时占用许可证)。施工活动仅限于大楼小部分细节的完善，及租户St.Francis 学校独立大厅入口设立，上述独立大厅入口将于2022年二季度完工。租赁进度方面，2020年1月31日与Whittle School完成整租合同签署。因Whittle School违反租约条款，铁狮门根据协议约定解除了与Whittle School的租约，并罚没租客押金4,300万美元。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺。目前铁狮门方正在继续寻找租户。
诉讼风险方面，因铁狮门擅自更改项目项下写字楼的用途并要求海投一号额外支付一笔租户装修费用。海投一号收到通知后第一时间沟通铁狮门，明确告知铁狮门不同意任何追加投资，同时为进一步保护自身权益，HNA Holdings 422 Fulton LP聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并于2020年3月9日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任。2021年1月19日，铁狮门向法院提起了反诉，铁狮门在反诉中将海航投资控股有限公司追加为被告，并主张海航方未履行出资义务属于违反合同约定，应当返还铁狮门对前述召款做出的违约贷款及相应利息；要求海航方支付诉讼费用及合理的律师费。其中，违约贷款是指铁狮门对海航方已发出的召款通知中，海航方未支付的且铁狮门已做出垫付的金额。2020年12月17日，法院驳回本诉部分诉讼请求。目前案件正处于证据开示阶段，并同步开展和解谈判。2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷。
㈡ 公司作出本次增资安排的主要背景及考虑
为保障能够拥有充足的资金维持日常运营，维护全体合伙人的投资权益，海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路基金”）于2021年6月30日向所有合伙人发出召款通知，用于补充日常运营资金。通知函主要内容如下：
“因海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）经营管理发展需要补充资金人民币 10,000,000元，为确保合伙企业所投资的项目能够拥有充足的资金保障运营，维护全体合伙人的投资权益不受损害，合伙企业及执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司经决定，拟由合伙企业全体合伙人按照各自持有合伙企业的出资比例向合伙企业进行增资。现函告如下：
各合伙人向合伙企业增资合计人民币10,000,000元，其中：海航投资集团股份有限公司增资人民币8,748,300元；海航实业发展（深圳）有限公司增资人民币1,240,590元；海南丝路股权投资基金有限公司增资人民币11,110元。
合伙企业收到各合伙人的增资款后，会按照各自实际出资情况对合伙企业的出资额、出资比例等事项办理相关的工商变更手续。
如对增资事宜存在任何疑问，请在约定的出资日期前以书面形式提出。如有合伙人未在约定的出资日期前实际出资，则视为放弃出资，合伙企业有权根据各合伙人实际出资情况对其出资比例进行调整。”
海投一号作为公司重要的联营单位，公司为确保合伙企业所投资的项目能够拥有充足的资金保障运营，维护上市公司在海投一号的份额权益不受损害，经合伙人会议决议通过后，向海投一号进行了增资。增资款主要用于海投一号日常经营，增资款的具体流向为海航投资增资至海投一号，海投一号支付日常运营费用。
㈢ 海投一号其他投资人的实际出资情况说明
经全部合伙人决议通过，公司及海南丝路基金均同意分别增资9,988,890元及11,110元，海航实业发展（深圳）有限公司因不增资同意按照其余各方出资情况按比例稀释股份。本次增资完成后，海南丝路基金认缴出资额由1,200,447.95元变更为 1,211,257.95元，占合伙企业出资额比例不变仍为0.11%；海航实业发展认缴出资额不变，仍为134,000,000元，占合伙企业出资额比例由12.44%被稀释至12.29%；海航投资认缴出资额由944,932,999.16元变更为954,921,889.16元，占合伙企业出资额比例由87.48%增加至87.60%。相关《合伙协议》已于2021年9月15日签订。截止本报告期末，公司已完成实际出资503.45万元。
㈣ 公司未将其纳入合并报表范围的依据及合理性
公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定，公司确定纳入合并范围的基本原则为：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时根据监管规则适用指引一会计类1号的1-9控制的判断，合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
基于以上原则，公司持有半数以上基金份额（或股权比例）但不控制被投资单位的依据分析如下：
⒈ 根据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下:
合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：⑴ 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。（《合伙协议》第十二条3）⑵ 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（《合伙协议》第十二条6）⑶ 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（《合伙协议》第十三条）（合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业由三个企业共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人两个。普通合伙人是海南丝路股权投资基金有限公司,有限合伙人分别是海航投资集团股份有限公司和海航实业发展（深圳）有限公司。合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。）⑷ 管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第三条 3.1.1）⑤管理公司的管理权限包括但不限于：①执行合伙企业的投资及其他业务，全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；②代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；③采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；④开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；⑤聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；⑥为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协及和解，以解决合伙企业与第三方的争议，采取的所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；⑦根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；⑧采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；⑨代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；⑩经全体合伙人审议通过，处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；⑾经全体合伙人审议通过，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财 产权利；⑿聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⒀为合伙企业行事要求的其他相关服务。（《管理协议》第三条 3.1.2）。
因此，基于以上协议安排，公司对合伙企业并不拥有决策权，不符合“控制”三要素中关于“投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动”的定义。
⒉ 根据《监管规则适用指引一会计类1号》的1-9控制的判断, 关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。同时，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”。基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人,不享有公司整体价值变动的主要报酬和风险。
⑴ 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（《合伙协议》第二条）⑵ 执行事务合伙人的除名条件为：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：a.未按期履行出资义务；b.因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；c.执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。（《合伙协议》第十二条 4）由上述规定可以看出，公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于公司。②管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第三条 3.1.1）
综上，根据合伙协议及管理协议的约定，公司对合伙企业的商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等无法参与并实施影响且不构成合伙企业的主要责任人；按照合伙协议的规定，公司可以按其持股比例享有分红，但公司存在行使上述权利时存在财务、信息、运营等方面的障碍，不拥有可变回报的现时权利。所以不享有标的公司价值变动的主要报酬或风险，不符合“控制”三要素中关于“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报”的定义。
⒊ 合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥有对合伙企业相关活动的决策权。不符合“控制”三要素中关于“投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”的定义。
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置，该项目在2019年2月股权置换交易以前已经投资建设。《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：......；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；......”。《管理协议》第三条规定：“管理公司作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。”因此，公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。
综上所述，公司作为海投一号的有限合伙人，不能控制海南丝路股权投资基金有限公司；按照合伙协议以及管理协议约定，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，海航投资对海投一号不拥有对合伙企业的权力，对经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人。因而，并不控制合伙企业，所以不纳入公司合并报表范围，符合企业会计准则和监管规则适用指引一会计类1号的相关规定。
⑷ 年报显示，你公司对联营企业509 W 34 HNA,LP.按照权益法核算确认长期股权投资收益1.51亿元，占你公司2021年经审计净利润的207.71%。你公司前期公告显示，509 W 34 HNA,LP底层资产铁狮门一期项目为曼哈顿西34街与十大道交界处的土地开发项目。铁狮门一期项目处于建设及预租赁状态，尚无经营性现金流入。请你公司结合铁狮门一期项目开发建设和租赁情况、受疫情影响程度、主要财务数据、相关投资收益汇回是否存在限制或障碍等，说明相关投资收益的测算过程及合理性。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠ 铁狮门一期项目开发建设和租赁情况、受疫情影响程度
根据铁狮门一期项目2021年度运营报告：建设进度方面，力争于在2022年8月完工并取得TCO（临时占用许可证）。2021年该项目完成了几项重要的里程碑任务：钢筋水泥结构封顶，玻璃幕墙施工已基本完成，并向租户Pfizer（辉瑞公司）和Debevoise& Plimpton（德普律师事务所）均交付了其所租赁的空间，目前租户正在推进其租赁空间的装修工作。租赁进度方面：2021年12月30日，该项目签署了一项新的租约，租户为一家健康管理公司。2022年5月，新签约租户HSBC（汇丰银行），项目预租赁面积总计达约66%-67%。根据铁狮门2021年度运营报告，项目虽受到疫情一定程度的冲击，但租赁和建设都在稳定推进中。因项目目前尚未收到租金收入，同时公司对509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期）长期股权投资采用权益法进行核算，公司也尚未取得投资性现金流入。
㈡ 铁狮门一期项目主要财务数据及投资收益汇回是否存在限制或障碍的说明
根据铁狮门一期提供509 W 34 HNA,L.P.2021年度审计报告显示，截至 2021年12月31日资产总额219,878.77万元人民币、净资产为219,808.93万元人民币。
根据国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知（境内机构境外直接投资外汇管理规定汇发〔2009〕30号），外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。同时根据国家外汇管理局于2020年12月9日发布的“境内机构境外直接投资资金汇出与利润汇回”的规定，境内直接投资企业利润汇回所需资料为：①业务登记凭证。②境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料，以上相关规定均未对“金额”是否限制做出明确规定。
综上，根据公司初步判断，目前铁狮门一期相关投资收益汇回未发现明令限制或障碍。
㈢ 铁狮门一期项目投资收益的测算过程及合理性
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为LP认购了509 W 34 HNA,L.P.99.8%有限合伙权益，投资收益来源于由美国会计师 KPMG LLP出具的509 W 34 HNA,L.P.2021年度审计报告中归属于恒兴聚源的当期收益24,116,515美元进行确认，公司采用当期平均汇率作为折算汇率折合成人民币，具体计算过程：24,116,515美元*2021年度平均汇率6.4515，计算出恒兴聚源2021年确认的投资收益金额为人民币155,587,696.52元。
㈣ 年审会计师核查意见
“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序
⒈ 了解铁狮门一期、三期项目进展及租赁情况；
⒉ 获取并审阅509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期项目）估值报告、项目所在地美国纽约曼哈顿地区市场调研报告等资料，分析判断是否存在重大减值迹象；
⒊ 获取并审阅509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期项目）审计报告，重新计算海航投资长期股权投资账面价值、投资收益，与年报数据核对一致；
⒋ 获取422 Fulton HNA JV,L.P.（铁狮门三期项目）项目所在地布鲁克林地区市场调研报告，分析判断是否存在重大减值迹象；
⒌ 向律师就海投一号与铁狮门三期项目执行合伙人诉讼情况发函，律师复函：对资产不会产生重大不利影响；
⒍ 获取并审阅422 Fulton HNA JV,L.P.（铁狮门三期项目）审计报告，重新计算海航投资长期股权投资账面价值、投资收益，与年报数据核对一致；
⒎ 检查海投一号变更后的新合伙协议、管理协议等，除合伙人份额发生变更外，其他核心条款是否发生变化；
⒏ 分析并审查海投一号相关活动、各投资方的权力安排及相应的决策机制，分析判断公司是否构成海投一号的主要责任人；
⒐ 了解海投一号交易前的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的决策范围，判断公司是否拥有对这些相关活动的决策权；
⒑ 了解海投一号其他合伙人与公司的关联关系，考虑公司与其他合伙人受同一实际控制人控制对判断公司是否控制海投一号的影响；
⒒ 查询并收集国家关于境外投资规定，了解投资收益汇回是否存在限制或障碍。
二、公司年审会计师核查结论
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，我们认为，根据海航投资提供的审计资料，包括铁狮门一期项目的审计报告、项目运营报告、估值报告，铁狮门三期项目的审计报告，市场分析报告等，未发现重大减值迹象，不计提减值准备符合企业会计准则；
年报审计时，就铁狮门一期、三期的长期股权投资账面价值、投资收益已获取了充分适当的审计证据，509 W 34 HNA,L.P.（即铁狮门一期项目）股权投资账面价值是223,768.26万元，投资收益15,558.77万元，海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（即铁狮门三期项目）的股权投资账面价值是106,764.45万元，投资收益-1,378.44万元，与海航投资年报披露数据一致。
海航投资2021年对海投一号增资后，持有其87.60%的合伙份额，根据修订的合伙协议、管理协议等，海航投资不拥有对海投一号的权力，不具有决策权，因而，并不控制合伙企业，不将其纳入公司合并报表范围，符合企业会计准则的相关规定。另外，我们注意到：海投一号的三个合伙人仍然均受同一控制人控制。
根据国家外汇管理局发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，未发现海航投资铁狮门项目投资收益汇回存在限制或障碍；根据509 W 34 HNA,L.P.（即铁狮门一期项目）已审计财务报表，2021年报确认投资收益15,558.77万元，相关测算正确、合理。
⒊ 你公司违规为关联方提供的担保尚有148,410.54万元的担保责任未解除。年报“预计负债”部分显示，你公司按照海航集团重整中确认的申报债权金额37,287,163.56元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告、民事判决书等，就向关联方海航商业控股有限公司（简称“海航商控”）20,105,400.00元借款提供的违规担保计提预计负债8,272,157.00元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。请说明你公司对上述预计负债的测算过程和主要依据，你公司直至披露年度报告才计提相关预计负债、全额计提应收款项预计信用损失并进行业绩预告修正的主要原因，未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债的主要考虑，预计负债计提是否审慎合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，分别为公司为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保（起始日期为2018年12月），和公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保（起始日期为2017年2月）。
就公司为海航商控提供2,010.54万元担保事宜相关债权方已于2019年4月就该业务提起诉讼，连带起诉上市公司。海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一中级人民法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。
就公司为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事宜，因公司诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行保证合同纠纷一案尚未开庭审理，尚不能确认连带赔偿责任，因此该担保事项产生的财务影响尚无法预计，不满足确认预计负债的条件。
■
㈠ 公司对海航商控上述预计负债的测算过程和主要依据
公司于2022年4月收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的《通知函》，公司已按照海航集团重整中确认的申报债权金额37,287,163.56元、根据海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），确认了预计负债8,272,157.00元，并确认对海航商控的应收款项，同时对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。
龙江银行股份有限公司伊春支行为公司为海航商业控股有限公司提供2010.54万元违规担保事项的债权人。根据海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三十四，显示龙江银行股份有限公司伊春支行普通债权金额为3728.72万元，依据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质性合并重整案》重整计划草案，普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过本金3万元的债权部分按照统一比例以普通类信托份额受偿。截止目前龙江银行尚未申领信托份额。根据由北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），每份普通信托份额对应的价值区间为0.2605元至0.3142元，公司根据此份评估报告谨慎选择0.2605元测算。根据海南省高级人民法院于2021年10月出具的《民事判决书》(2021)琼民终636号，公司对2010.54万项目的借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，因此该计算过程：3728.72万元*（1-0.2605）*30%=827.22万元。
2022年6月6日公司收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知书》，龙江银行股份有限公司伊春新兴支行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事判决（2021年10月20日），向海南省高级人民法院申请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终636号民事判决书，维持海南省第一中级人民法院的（2019）琼96民初208号民事判决书（2021年5月18日），海南省高级人民法院已立案审查。由于本案尚未开庭审理，对上市公司2021年度财务数据无影响。对公司2022年度利润或期后利润产生的影响需以法院生效判决或执行结果为准。
㈡ 公司直至披露年度报告才计提相关预计负债，确认对海航商控的应收款项，全额计提应收款项预计信用损失并进行业绩预告修正的主要原因
在2021年业绩预测时，海航集团的破产重整尚未完成，同时公司也尚未收到海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告，针对判决中“不能清偿的部分”的金额无法可靠的计量。故2021年业绩预测时，海航投资为海航商控、海航物流违规担保应承担的连带赔偿责任不能可靠地计量，无法确认预计负债，符合企业会计准则的相关规定，并在该业绩预告及其关联公告《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号2021-102）中对相关风险进行了提示。
其后，公司于2022年4月24日收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的《通知函》，同时公司按照海航集团重整中确认的龙江银行股份有限公司伊春支行申报债权金额 37,287,163.56 元、根据海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第 1223 号），确认了预计负债 8,272,157.00 元，并确认对海航商控的应收款项同时对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。所以公司同步披露了2021年年度业绩预告修正公告。
㈢ 未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债的主要考虑
关于公司为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事宜，截至2022年1月29日，因公司尚未就保证合同纠纷一案起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行。根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股东大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合同属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能清偿部分50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。
根据最高法院及北京高院相关司法判例根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，对上市公司违规担保无效的法律责任分担，酌情判定金融机构承担主要过错责任，上市公司承担补充赔偿责任。公司分别收集了相关案例①最高法院（2020）高法民终1229 号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。（判决：酌情确定富控公司、 宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任）②北京高院（2020）京民终 44 号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。（判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。）③最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。（判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担 20%的赔偿责任）④福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。（判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。）鉴于以上相关案例以及公司2010.54万项目的判决，法院据此酌情认定上市公司是否需要承担赔偿责任及承担0%-30%的赔偿责任比例不同（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），所以公司无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债具体金额。
鉴于以上相关案例以及公司2010.54万项目的判决，法院据此酌情认定上市公司承担0%-30%的赔偿责任比例不同，所以公司无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债具体金额。因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
㈣ 预计负债计提是否审慎合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。结合被担保方海航商控、海航物流重整进展情况，公司对因上述担保可能承担的付款义务的金额尚不能确定，不符合预计负债的确认条件。”
公司于2022年4月收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的通知并披露，所以公司直至披露年度报告才可以就向海航商控违规提供担保事项计提预计负债，并确认对海航商控的应收款项，同时全额计提应收款项预计信用损失，进行业绩预告修正；公司未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债的原因是截至公司2021年年度报告披露日，公司无法判断在14.64亿项目中可能承担的责任，因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
㈤ 年审会计师核查意见
“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序
⒈ 了解海航投资就违规担保事项是否计提预计负债的判断及相关依据；
⒉ 获取并审阅海南省高级人民法院于2021年10月出具的《民事判决书》（(2021)琼民终636号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
⒊ 了解为海航物流违规担保事项的诉讼情况；
⒋ 收集并了解有关对外担保的法律法规以及判例，分析判断是否符合预计负债的确认条件；
⒌ 咨询并获取律师关于为关联方担保很可能承担连带赔偿责任的核查意见；
⒍ 询问截至2022年1月29日龙江银行的债权申报情况；
⒎ 了解海南省高级人民法院出具的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三】：裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》；
⒏ 了解海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普通信托份额价值的估值确认。
二、公司年审会计师核查结论
就为海航商控的违规担保，根据期后获取的海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额价值，海航投资为海航商控违规担保应承担的连带赔偿责任已能够可靠地计量，故在资产负债表日确认预计负债8,272,157.00元，并确认对海航商控的应收款项，同时对应收海航商控款项全额计提预计信用损失8,272,157.00元，符合企业会计准则的相关规定。
就为海航物流的违规担保，因海航投资对龙江银行的诉讼尚未判决，不能确认应承担的连带赔偿责任，故在资产负债表日未确认预计负债，我们亦无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据确定为关联方提供担保对公司财务报表的影响，故在2021年报审计报告中对该事项出具了保留意见。
⒋ 你公司2020年12月5日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）收购你公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“亿城山水”）持有的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位。2020年年报显示，你公司因上述交易实现收入1,272,743,160元。2021年年报显示，报告期内你公司已全部完成了与百年人寿的物业验收及交接工作，天津亿城堂庭项目年度销售收入32.47万元，你公司已无存量土地储备和其他开发项目。请你公司说明：
⑴ 年报“报告期内公司从事的主要业务”主要项目开发、销售、出租情况部分仍包含天津亿城堂庭项目，你公司持有的权益比例为100%，相关项目累计投资总金额较大，2021年预售面积、预售金额为负值。请你公司核实相关信息披露的准确性和完整性。
【回复】：
㈠ 2021年度财务报告列示的天津亿城堂庭项目房地产营业收入为32.47万元，是根据《企业会计准则第14号-收入》进行计算和列式。其中：房产收入13.14万元，车位收入19.32万元。房产收入13.14万元的构成是2021年度销售4套酒店式公寓（1-706、1-816、1-1308、1-1912）确认收入为356.75万元，本期退回4套酒店式公寓（1-909、1-608、2-1513、1-1116）冲减销售收入343.61万元。
㈡ 2021年年报“报告期内公司从事的主要业务”此处列示的数据以销售口径数据进行列式，预售金额为负数主要构成为签约酒店式公寓1套（1-816），销售面积57.37平米，退酒店式公寓5套（1-509、1-610、1-909、1-608、2-1513），退房总面积为291.16平米，实际预售面积负数233.79平米。2021年酒店式公寓项目含签约回款（1-816）及分期付款（1-613、1-1708、1-706、1-2003、1-1912、1-1308）共收入3676287元，因退房退款支出3758707元，实际预售金额负82420元。
综上，2021年度财务报告中营业收入列示的数据和年报“报告期内公司从事的主要业务”列示的数据，两者计算口径不一致。所以公司在年报中披露的信息是准确和完整的。
⑵ 请结合你公司目前经营情况和未来业务发展计划等，说明影响你公司未来经营业绩的主要因素、未来提高主业盈利能力的具体措施，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
【回复】：
㈠ 公司目前经营情况、未来业务发展计划及提高主业盈利能力的具体措施
公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。后续主要经营计划：
⒈ 聚焦主营业务的探索和发展
公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
⒉ 借政策红利的逐步释放，择机拓展基金业务
深入研究国家政策，关注地方实施细则，继续关注不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金等领域相关政策与机遇，择机考虑项目的储备与落地实施。
⒊ 加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理人才。2022年下半年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。
借助和悦家的养老运营经验及人才培养优势，公司将以机构养老拓展和旅居养老开发作为双条线，通过挖掘内外部合作资源，同步推进康养业务发展及运营平台的搭建，建立体系完善的康养产业基金管理和有效运营模式，促进募投管退在康养投资与管理领域内的良性循环：嫁接潜在合作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快速增加康养板块收入；同时搭建康养产业基金，拓展机构康养领域，甄选试点项目，改造养老或养生度假休闲机构开展运营，运营成熟后，逐步扩大项目规模，形成全国多点覆盖、业态丰富的机构康养项目群。
⒋ 完成房地产项目尾盘的清盘工作
2022年下半年，公司将持续推进剩余车位、公寓等清盘工作，与相关合作方建立良好关系，实现目标落地。
⒌ 强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
2022年下半年，公司将继续严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
㈡ 影响公司未来经营业绩的主要因素
⒈ 养老项目日常运营情况及新业务拓展情况
当前，新一轮新冠肺炎疫情仍在全球肆虐。受输入疫情影响，中国国内疫情亦出现反复，防疫形势十分严峻。和悦家国际颐养社区自疫情爆发以来已多次实行封闭管理。自2022年3月13日早8时起，和悦家国际颐养社区根据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求，实行全封闭管理，按照高风险要求开展防控措施。若因疫情未来持续反复，将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营，同时对公司新业务探索、拓展、开展等活动产生不利影响。
⒉ 亚运村项目运营管理及收益情况
亚运村项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。我司多次督促芜湖奥博协调沟通北京华汇，至今公司尚未收到北京华汇主要财务数据信息，亦无法通过公开渠道查询到，亚运村项目目前投入情况尚无法知晓。同时，该项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
⒊ 境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资建设情况
公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额。底层项目均处于美国，美国疫情反复，通胀压力持续存在，世界局部地区战争态势是否会加剧去全球化、去美元化，对美国经济以及美国房地产影响存在不确定性，对公司投资收益带来不确定性。曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。
梅西百货改造REITs项目诉讼方面，2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺。目前铁狮门方正在继续寻找租户，后续项目租赁情况受该区域租赁市场恢复情况影响较大，公司将持续与铁狮门方沟通关注上述事项后续进展及影响情况。
综上所述，公司目前处于转型的重要发展阶段，公司主营业务的持续经营能力不存在重大不确定性。
⒌ 你公司于2022年4月30日披露《关于控股子公司大连众城不再纳入合并报表范围的公告》，你公司年审会计师于2021年度审计工作中，基于会计专业判断，决定不将子公司大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）纳入你公司合并报表范围。你公司2019年年报显示，你公司认为，根据合伙协议，大连众城由其普通合伙人管理公司日常事务，在公司成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表，但是会计师认为上市公司承担了绝大部分的风险，因此自出资之日起大连众城纳入合并范围。请你公司结合相关股权投资进展、权利义务变化情况、合伙企业决策机制等，补充披露本次不再将大连众城纳入公司合并报表范围的具体时点及依据，是否与你公司前期判断存在不一致及其合理性，是否符合企业会计准则的规定，相关事项可能对你公司财务数据的影响。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
海宁奥博影视文化有限公司（普通合伙人）、王敏荣、张志强、大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）于2021年4月28日签署《大连众城文化产业发展合伙企业 （有限合伙）合伙协议》，合伙协议第六章，第十四条，合伙事务的执行约定，14.3普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，执行事务合伙人的职权和责任包括：（3）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等。
大连众城企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为芜湖奥博，其他合伙人为大连飞越、王敏荣、张志强，公司并未派驻过董事人员。
㈠ 公司在2019年度判断合并大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的合理性及依据
公司确定纳入合并范围的基本原则是根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
⒈ 公司全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在2019年12月出资人民币100,000.00万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 99.9890%。在2019年审期间，年审会计师根据合伙协议等资料判断公司承担了大连众城大部分风险，所以在2019年度公司将大连众城纳入合并范围。大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）海航投资实缴出资10亿元，张志强实缴出资5万元，王敏荣实缴出资5万元，大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司实缴出资1万元。
⒉ 根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博（现名“芜湖奥博”）须同意且无条件配合办理相关手续。海宁奥博实际控制人为韩敏曾、王仲杰，具体股权架构图如下：
■
公司基于以上两点，在2019年将大连众城纳入公司合并范围。
㈡ 2021年度不再将大连众城纳入公司合并报表范围的具体时点、依据及合理性。
公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定，公司确定纳入合并范围的基本原则为：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时根据监管规则适用指引一会计类1号的1-9控制的判断，合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
⒈公司未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，不符合“控制”三要素中关于“投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动”的定义。
⒉根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：“王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博（现名“芜湖奥博”）须同意且无条件配合办理相关手续。”，公司目前尚未成为其普通合伙人。公司作为该合伙企业的有限合伙人，不参与日常经营管理，不符合“控制”三要素中关于“参与其相关活动而享有可变回报”的定义。
综上，公司认为对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，所以公司在2021年度未将大连众城纳入合并范围，符合企业会计准则和监管规则适用指引一会计类1号的相关规定。
㈢不合并大连众城对公司财务数据的影响
2021年大连众城未纳入公司合并范围，报表期末余额按照大连众城2020年末股权投资余额列报，由于未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，无法判断对公司财务数据的影响。
在获取大连众城审计报告和评估报告方面，目前公司正在积极与合作方进行磋商，并要求对方尽快提供大连众城的审计及评估报告；同时为积极维护上市公司利益，公司也不排除聘请第三方中介机构对大连众城进行审计和评估工作。
㈣ 年审会计师核查意见：
“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序
⒈ 获取并重新复核2019年12月出资成为大连众城有限合伙人的合伙协议等相关资料，分析公司承担的风险以及变更为普通合伙人的条件及可能性，判断是否合并大连众城；
⒉ 了解海航投资对大连众城的投资进展及交易对手方承诺履行情况；
⒊ 了解并询问海航投资管理层，是否取得了大连众城的财务报表、审计报告、估值报告等资料；
二、公司年审会计师核查结论
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，我们认为，海航投资因未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，且大连众城未能提供财务报表及审计报告，无法进行报表合并，也无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法判断对公司财务数据的影响。”
⒍ 你公司2022年4月29日披露《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（以下简称“进展公告”），你公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（以下简称“芜湖奥博”）的通知函，芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元，你公司直至4月30日才披露公告并决定不再将大连众城纳入合并报表范围。请你公司结合问题5，充分说明大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序，是否符合《股票上市规则》及你公司章程的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
海航投资因未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，且大连众城未能提供财务报表及审计报告。所以，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定和监管规则适用指引一会计类1号的相关规定，公司认为已对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，所以在2021年度未将大连众城纳入合并范围。
大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排，均属于大连众城对旗下投资所做出的决策。根据合伙协议14.2条款约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城的重大事项具有决策权，大连众城的实际控制方为芜湖奥博，海航投资作为有限合伙人，对大连众城的重大事项不具有决策权。
⒈ 大连众城投资亚运村项目方案架构调整前架构如下：
■
⒉ 大连众城投资亚运村项目方案架构调整后架构如下：
■
⒊ 大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序，是否符合《股票上市规则》及海航投资公司章程的相关规定
因海航投资未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，目前普通合伙人转换权已过期，且大连众城未能提供财务报表及审计报告。所以，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定和监管规则适用指引一会计类1号的相关规定，公司及年审会计师在对财务报表审计的过程中，认定对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，在2021年度未将大连众城纳入合并范围。就公司2021年度报告及相关议案事项，公司于2022年4月28日召开董事会进行了审议，并于2022年4月30日公告了年报内容，同步发布未将大连众城纳入合并报表范围的公告。
公司接到芜湖奥博关于亚运村项目架构调整的通知函后，当日做了临时公告，公告日为4月29日。公司认为，由于大连众城合伙协议中明确约定了执行事务合伙人的决策权限，且未将大连众城纳入2021年度合并报表范围，因此大连众城本次出售相关资产及预付租金安排不涉及需上市公司决策事项，无需履行审议程序，符合《股票上市规则》及公司章程的相关规定。
但公司作为大连众城占比最大的LP份额持有人，在收到《通知函》后，从维护上市公司利益角度，持续推进几个工作事项：一是公司第一时间聘请了CBRE（世邦魏理仕）对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析，判断本次架构调整对公司该笔投资项目的利弊分析；二是涉及两名自然人张志强、王敏荣承诺迟迟未履行事宜，公司持续与普通合伙人、两名自然人进行沟通与谈判；三是公司持续督促芜湖奥博加强人员团队建设，就项目进度加快推进，加强风险管理，避免给我司造成投资损失；四是公司已聘请两名新增董事，专职负责亚运村项目的督办协调事宜。上述相关工作，如在后续公司有相关进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
㈣ 律师发表核查意见
⒈ 天元世通律师事务所《法律意见书》
就芜湖奥博的决策权事项，天元世通律师事务所出具《法律意见书》：“大连众城签署《房屋租赁合同》无须经过全体合伙人一致同意，大连众城执行事务合伙人有权代表大连众城决定签署《房屋租赁合同》。”详见当日公告的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》。
⒉ 北京市君都律师事务所《法律意见书》
公司聘请了北京市君都律师事务所对相关事项进行了核查，核查意见如下：
“一、大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的审议程序
大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。经大连众城全体合伙人表决同意原普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司与大连飞越、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》作废。原普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司与大连众城全体有限合伙人大连飞越、自然人王敏荣和张志强签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）退伙协议》。新普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司与大连众城全体有限合伙人大连飞越、自然人王敏荣和张志强签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
2021年4月28日，海航投资第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》。
2021年4月30日，海航投资发布《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。
2021年5月21日，海航投资2020年年度股东大会表决通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》。
经本所律师登录‘国家企业信用信息公示系统’（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，目前，大连众城执行事务合伙人登记为芜湖奥博影视传媒有限公司。
综上，大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》已经海航投资董事会和股东大会审议通过，且其内容未违反法律法规相关规定，大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》自各方签署之日起成立并生效。
根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务，自大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》生效之日起，海宁奥博影视文化有限公司享有《合伙协议》中所约定的普通合伙人权利。
二、大连众城的控制权
大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》第14.2条约定：“执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务”，第14.3条约定“普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，执行事务合伙人的职权和责任包括：（1）决定并具体执行合伙企业的投资及其他业务；（2）每半年向有限合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况，根据本协议之约定按时负责召集合伙人会议，执行全体合伙人的决议；（3）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（4）为实现合伙目的，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项，办理境内机构境外投资相关的审批、登记、备案手续等；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；（6）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（7）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（8）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动”，以及第14.4条约定“在本协议第14.3条基础上，全体合伙人同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更其委派的执行事务合伙人代表、改变合伙企业名称或合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（2）有权对超过约定缴付认缴出资期限满60日仍未缴付全部出资的违约有限合伙人发出退伙通知；（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（4）本合伙企业有新合伙人入伙时，全体合伙人授权执行事务合伙人决定、批准新合伙人入伙，并授权执行事务合伙人代表全体合伙人签署批准新合伙人入伙的合伙人会议决议；（5）全体合伙人授权执行事务合伙人批准合伙人退伙，并授权执行事务合伙人代表全体合伙人签署批准合伙人退伙的合伙人会议决议；（6）全体合伙人授权执行事务合伙人批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额”。
根据上述约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城的重大事项具有决策权，大连众城的实际控制方为芜湖奥博，海航投资作为有限合伙人，对大连众城的重大事项不具有决策权。
三、大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序
2022年4月27日，大连众城普通合伙人芜湖奥博向大连飞越致函表示，决定调整亚运村项目合作方案，主要内容包括：
⒈ 大连众城将所持有的天津格致49.2138%股权作价10亿元转让给天津势竹；
⒉ 大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
⒊ 天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；
⒋ 上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿元租金，天津势竹持有天津格致49.2138%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。
2022年4月27日，天津势竹与大连众城签署《股权转让协议》《房屋租赁合同》。
2022年4月29日，海航投资发布了《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（2022-025），披露了大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。
根据大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，芜湖奥博有权决定大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。
四、结论意见
综上，经核查，本所认为，大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》系有效协议，根据《合伙协议》约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城具有控制权，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》规定，大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排无需海航投资履行相应审议程序，海航投资已按照规定履行信息披露义务，普通合伙人芜湖奥博有权决定大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。”
⒎ 进展公告显示，王敏荣、张志强在前期签订的合伙协议中承诺，在你公司成为大连众城的普通合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺你公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益。同时，王敏荣、张志强向你公司出具《履约承诺函》，其将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元。2020年8月10日为相关增资承诺履约期限，但王敏荣、张志强至今未履行上述承诺。
⑴ 你公司2020年2月8日披露的关注函回复公告显示，王敏荣与张志强的履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权。请你公司补充披露相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况，说明本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序。请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠ 相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况
根据年报问询函期间，芜湖奥博于2022年5月19日向我司出具的《关于深交所问询函相关问题涉及事项的情况说明函》（以下简称“《芜湖奥博说明函0519》”，该说明函出具之后，截至本披露日，公司未收到来自芜湖奥博更新版说明函或其他声明需要更新或更正该说明函内容的书面盖章文件，因此该函连同前期掌握的《通知函》及相关协议文件等，为本次年报问询函回复中关于亚运村项目的重要书面文件），并经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）和“天眼查”（https://www.tianyancha.com）网站查询，相关交易完成后，天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）受让大连众城所持天津格致股权，王敏荣、张志强持有天津格致股权的情况未发生变更。天津格致目前股权结构如下：
■
㈡ 本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序
目前，自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，公司仍未收到年化9%的投资收益，3亿元增资承诺王敏荣、张志强亦未履行。
根据《芜湖奥博影视传媒有限公司关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情况通知函》（以下简称“《通知函》”）主要内容：“受疫情影响天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目（以下简称‘亚运村项目’）未能达成原定经营目标，张志强、王敏荣无力承担全部经济后果，于近日提议退出亚运村项目经营管理事项，并放弃其未来可能在亚运村项目运营管理方面获得的潜在收益。鉴于此，普通合伙人芜湖奥博为维护全体合伙人利益，同意张志强、王敏荣提出的无偿放弃其在亚运村项目中的权益，即由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，进一步降低全体合伙人和上市公司的风险。”
同时根据王敏荣与张志强出具《履约承诺函》，其履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权，天津格致的主要收益为其与天津势竹签订的《房屋租赁合同》，天津格致通过该租赁合同锁定亚运村项目20年的租约，并于2019年7月31日支付定金6380万。按照相关交易方案，天津格致与天津势竹签订的《房屋租赁合同》解除，导致天津格致的可分配收益减少，但根据相关方案，大连众城与天津势竹直接签订《房屋租赁合同》，王敏荣与张志强承诺的天津格致可分配收益已全部由大连众城获取。
目前公司就王敏荣与张志强履约意愿与履约能力问题，近日正在积极沟通与督促中。鉴于王敏荣和张志强的相关承诺是其真实意思表示，且未违反法律法规相关规定，上述承诺具有法律效力，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。如最终确认王敏荣和张志强履约意愿下降导致相关承诺发生实质性变更，则公司将按照承诺变更事项履行相应审议程序。
就该事项，公司聘请了北京市君都律师事务所对相关事项进行了核查，核查意见如下：
“一、相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况
根据大连众城与天津势竹签署的《股权转让协议》，大连众城将所持有的天津格致49.2138%股权转让给天津势竹。
经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）和“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）网站查询，目前，天津格致股权结构如下：
■
二、本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序
大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》第12.2条约定，在大连飞越成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在大连众城中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越实缴出资额为基数，自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算），对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在大连众城的出资份额作为担保。
王敏荣和张志强签署《履约承诺函》，向大连飞越承诺：将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对大连飞越的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给大连飞越。相关股东的价值以大连飞越指定的评估机构届时出具的评估报告为准。
上述承诺系王敏荣和张志强真实意思表示，且未违反法律法规相关规定，上述承诺具有法律效力，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。关于承诺方王敏荣和张志强的履约意愿与履约能力，据公司介绍，公司正在积极沟通与督促中。
三、结论意见
综上，经核查，本所认为，王敏荣和张志强向大连飞越所作出的承诺系合法有效承诺，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。经公司沟通后，如最终确认王敏荣和张志强履约意愿和能力下降，涉及变更承诺内容，则公司需按照承诺变更事项履行相应审议程序。”
⑵ 请说明承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任，并结合保证人的资产负债情况和现金流情况，分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益。
【回复】：
㈠ 承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任
根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“在大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（‘天津格致’）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资额为基数，自大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”目前王敏荣持有27.4245%天津格致股权以及大连众城0.005%LP份额；张志强持有23.3616%天津格致股权以及大连众城0.005%LP份额，同时王敏荣和张志强未就上述担保办理相关抵质押登记手续。由于相关交易调整，公司近日正在积极沟通、督促与协商中。后续如有进展公司将及时履行信息披露义务。
根据王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》内容：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致创业科技有限公司（‘天津格致’）的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准。”
㈡ 结合保证人的资产负债情况和现金流情况，分析承诺方的履约意愿及履约能力
由于保证人为两名自然人，上市公司仅了解其持有的天津格致股权及大连众城LP份额情况。根据《芜湖奥博说明函0519》：芜湖奥博多次沟通，两名自然人未提供其资产负债情况以及现金流情况。同时就张志强、王敏荣履约意愿与履约能力问题，公司持续积极沟通、督促与协商中。
㈢ 公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益
亚运村项目属于公司一项重要的对外投资，从维护上市公司利益角度，公司主要采取如下几项措施，尽全力保障上市公司利益，避免该项目带来投资风险：一是过往就王敏荣、张志强自然人承诺未履行事项，公司前期向对方多次发出《承担保证责任通知书》，督促其完成承诺履行；二是公司日常持续关注该项目进度，与芜湖奥博沟通，建立日常沟通机制，以期加强对项目进度以及运营风险的尽可能及时掌握；三是公司在4月底收到对方关于亚运村项目方案架构调整的《通知函》后，第一时间聘请了CBRE（世邦魏理仕）对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析，判断本次架构调整对公司该笔投资项目的利弊分析；四是就本次架构调整后，两名自然人履约事项后续如何处理，持续与对方进行沟通与谈判；五是持续督促芜湖奥博加强人员团队建设，就项目进度加快推进，加强风险管理，避免给我司造成投资损失；六是本年度公司已聘请两名新增董事，专职负责亚运村项目的督办协调事宜。就项目进度及未履行承诺事项等，后续如有相关进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
⒏ 进展公告显示，前次租赁合同约定的租金为，地上租金第 1至3个经营年度每日每平米2.7元，第4至6个经营年度每日每平米3.1元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准递增3%，地上、地下合计基础年租金为11,160万元。本次租赁合同约定的租金为，地上租金第 1至3个经营年度每日每平米4.15元，第4至6个经营年度每日每平米4.55元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准每平米递增0.1元，基础年租金变更为14,281.21万元，本次租金价格明显高于前次价格。请你公司结合天津格致和亚运村的实际运营情况、周边可比项目租金水平近年变化情况，说明本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
(下转95版)
