山西通宝能源股份有限公司
十一届董事会七次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-042
山西通宝能源股份有限公司
十一届董事会七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司十一届董事会七次会议于2022年12月19日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年12月14日以电子邮件方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于调整经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。
晋能控股集团有限公司作为公司间接控股股东，按照其战略部署和业务发展规划，公司将由晋能控股装备制造集团有限公司的资本运作上市平台，调整为晋能控股集团有限公司清洁能源的资本运作上市平台。为满足公司发展和经营需要，增加经营范围并根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行调整，同步修改《公司章程》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于调整经营范围并修改〈公司章程〉的公告》（2022-044）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、审议通过公司《关于终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权暨关联交易的议案》。
鉴于公司战略定位调整，综合考虑业务发展规划以及经营资金的整体合理安排等因素，基于审慎原则，经与转让方晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司审慎讨论协商，一致同意签订《〈股份转让协议〉之解除协议》，终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事李鑫先生、崔立新先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权暨关联交易的公告》（2022-045）。
3、审议通过公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2023年1月11日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议《关于调整经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（2022-046）。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2022年12月21日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-044
山西通宝能源股份有限公司
关于调整经营范围并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开了十一届董事会七次会议，审议通过了《关于调整经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，同意公司调整经营范围，并相应修改《公司章程》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、 调整公司经营范围的具体情况
晋能控股集团有限公司作为公司间接控股股东，按照其战略部署和业务发展规划，通宝能源将由晋能控股装备制造集团有限公司的资本运作上市平台，调整为晋能控股集团有限公司清洁能源的资本运作上市平台。公司将拓展清洁能源产业发展，持续增强企业竞争力。为满足公司发展和经营需要，增加经营范围并根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行调整，具体调整情况如下：
原经营范围：火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
拟变更后的经营范围：
许可事项：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般事项：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、修改《公司章程》的具体情况
鉴于公司经营范围发生变更，同步修改《公司章程》。具体修改情况如下：
■
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，授权公司经理层向市场监督管理部门办理变更事宜。
公司经营范围的变更及章程条款的修改以市场监督管理部门最终核准结果为准。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2022年12月21日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-045
山西通宝能源股份有限公司
关于终止收购北京朗德金燕自动化装备
股份有限公司55%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：鉴于山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）战略定位调整，综合考虑业务发展规划以及经营资金的整体合理安排等因素，经与转让方审慎讨论协商，一致同意签订《〈股份转让协议〉之解除协议》，终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权。
● 过去12个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进行交易。
● 本次交易构成关联交易，关联董事李鑫、崔立新回避表决。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
● 本次收购不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）收购事项概述
公司十届董事会十七次会议于2022年4月25日审议通过了《关于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权的议案》。公司与晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司（以下简称“金鼎公司”、“甲方”）签订《北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“原协议”），拟以现金支付方式出资6,522.37万元收购金鼎公司持有的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“朗德金燕”、“目标公司”）55%股权。
根据《股份转让协议》“关于转让价款及支付方式”条款规定，第一笔价款支付为“目标公司在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理完成本次股份转让的变更登记，并取得登记证后十个工作日内，乙方按股份转让总价款30%比例向甲方支付”。截至目前，股权变更尚未完成全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批，未在中国结算办理完变更登记，公司尚未支付收购款。
根据《股份转让协议》中关于“违约责任”条款有关规定：“1.本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。2.甲乙双方未按本协议约定履行，违约方应向守约方承担违约责任，给守约方造成其他损失的，还应承担相应的赔偿责任。”终止本次收购是双方友好协商的结果并已签订《〈股份转让协议〉之解除协议》，公司无需对本次收购事项的终止承担赔偿责任。
（二）本次终止收购概述
按照公司间接控股股东晋能控股集团有限公司战略部署和业务发展规划，公司将由晋能控股装备制造集团有限公司的资本运作上市平台，调整为晋能控股集团有限公司清洁能源的资本运作上市平台。鉴于公司战略定位调整，综合考虑业务发展规划以及经营资金的整体合理安排等因素，基于审慎原则，经与转让方金鼎公司讨论协商，一致同意签订《〈股份转让协议〉之解除协议》，终止本次朗德金燕55%股权收购事项。
至本次关联交易为止，过去12个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进行交易。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
鉴于公司与金鼎公司的间接控股股东均为晋能控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，本次涉及股权转让事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
名称：晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西省晋城市开发区金鼎路金匠工业园区
法定代表人：王星
成立日期：2008年12月26日
注册资本：144,294.915856万人民币
经营范围：机械制造与修理；设备租赁与维护；矿山成套机电设备安装与服务等。
控股股东：晋能控股装备制造集团有限公司持股100%
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
3、金鼎公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
类别：收购标的资产股权
名称：北京朗德金燕自动化装备股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲1-10号
法定代表人：张超
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2007年4月24日
经营范围：销售自动化机械设备、煤矿机电设备及配件等。
2、朗德金燕的股本结构为金鼎公司持股55%，上海罡天矿业科技事务所（普通合伙）持股35%，蒲长晏持股10%。
四、协议的主要内容
公司与金鼎公司已于2022年4月25日签署了《北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股份之股份转让协议》，鉴于《股份转让协议》未实际履行（即甲乙双方未办理股份转让价款的支付及标的股份的变更交接等手续），现因双方实际经营需要，甲乙双方拟协议解除《股份转让协议》，并就《股份转让协议》解除事宜约定如下：
1、甲方与乙方签署的上述《股份转让协议》自本协议生效之日起解除。除本协议进行约定的事项外，原协议项下的双方权利义务终结。协议解除后，双方均不得以原协议为依据向对方主张权利。
2、履行原协议过程中已发生或因解除协议产生的税、费，国家有关法律法规规定了承担方式的，由双方按照国家规定各自承担；国家法律法规未规定承担方式，但双方有约定的，由双方按约定方式承担；国家法律法规未规定，双方也未约定承担方式的，由双方按公平原则承担，即：如果事实上发生该等费用，甲乙双方各承担50%。
3、原协议项下的保密义务不因原协议解除而失效，双方对在履行原协议、本协议过程中知悉的对方以及目标公司的任何商业秘密，均负有保密义务。
4、如执行本协议发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均有权乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章之日起生效。授权代表签字的，授权委托书应作为合同附件。
五、本次关联交易对公司的影响
本次终止收购朗德金燕55%股权事项是基于公司发展战略调整，公司将作为晋能控股集团有限公司清洁能源的资本运作上市平台，拓展清洁能源产业发展，持续增强企业竞争力。
公司收购朗德金燕55%股权变更尚未完成全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批，根据转让协议公司尚未支付收购款。终止本次收购是双方友好协商的结果，公司无需对本次收购事项的终止承担赔偿责任。本次终止收购事项不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
2022年12月19日，公司十一届董事会七次会议以5票赞成、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权暨关联交易的议案》，同意终止本次收购朗德金燕55%股权。本次终止转让事项涉及关联交易，关联董事李鑫、崔立新回避表决，独立董事对本议案投赞成票。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可独立意见及独立意见，认为基于公司战略定位调整，终止朗德公司股权收购，未损害公司及其他股东利益；关联董事回表决，审议程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司十一届董事会七次会议的表决结果，同意本次终止关联交易议案。公司监事会、董事会审计委员会审议通过本议案，本次终止朗德公司股权收购是基于公司发展战略的审慎决策，不会对公司生产经营及盈利能力产生不利影响，未损害公司非关联股东合法权益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
七、备查附件
（一）山西通宝能源股份有限公司十一届董事会七次会议决议。
（二）山西通宝能源股份有限公司十一届监事会五次会议决议。
（三）山西通宝能源股份有限公司十一届董事会审计委员会四次会议决议。
（四）山西通宝能源股份有限公司独立董事关于终止股权收购暨关联交易事项的独立意见。
（五）山西通宝能源股份有限公司独立董事事前认可独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2022年12月21日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-043
山西通宝能源股份有限公司
十一届监事会五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司十一届监事会五次会议于2022年12月19日以通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2022年12月14日以电子邮件发出且确认送达。会议应到监事5名，实到5名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
会议审议通过了《关于终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权暨关联交易的议案》。
本次终止北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权是基于公司发展战略的审慎决策，不会对公司生产经营及盈利能力产生不利影响，未损害公司非关联股东合法权益。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权暨关联交易的公告》（2022-045）。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
2022年12月21日
证券代码：600780 证券简称：通宝能源 公告编号：2022-046
山西通宝能源股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年1月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年1月11日 9点30分
召开地点：公司会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月11日
至2023年1月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本议案已经公司十一届董事会七次会议、十一届监事会五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司十一届董事会七次会议决议公告》、《山西通宝能源股份有限公司十一届监事会五次会议决议公告》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2023年1月4日(9:00--16:00)。
（三）登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
（四）登记办法：
1、个人股东：持股东账户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
2、法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东账户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人：需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
六、其他事项
（一）参会股东交通、食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351一7031995
联系传真：0351一7031995
联 系 人：冯辰宇
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2022年12月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
山西通宝能源股份有限公司十一届董事会七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西通宝能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
