思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告

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证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 编号：2022-086

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）于2022年12月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年11月30日至2021年12月9日，公司对2021年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号:2021-040）。

3、2021年12月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，具体情况详见公司于2021年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-042）。

4、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年5月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对截止本次2021年激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

6、2022年9月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

7、2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中43名激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票311,261股；2名激励对象根据其2021年个人绩效考核评价结果，归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票540股。

原激励计划中首次授予激励对象由259人调整为216人，首次授予限制性股票作废311,801股，剩余首次部分的限制性股票数量为905,734股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《管理办法》以及公司《2021年激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

因此，我们对公司《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

六、律师结论性意见

国浩律师（上海）事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《2021年激励计划》的有关规定；

（二）公司本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《2021年激励计划》的有关规定；

（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2022-087

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2020年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属的限制性股票数量：323,415股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,381,416股，占当前公司股本总额119,634,554股的1.15%。其中，首次授予限制性股票1,105,133股，占当前公司股本总额119,634,554股的0.92%，占本次授予限制性股票总额的80%；预留276,283股，占当前公司股本总额119,634,554股的0.23%，预留部分占本次授予限制性股票总额的20%。

（3）授予价格（调整后）：86.023元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股86.023元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予192人；预留授予50人。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予部分和预留授予部分的限制性股票的各批次归属期限和归属安排如下表：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核，每个指标都设定了目标值和触发值。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指股份支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润。

本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面归属比例为80%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面归属比例为0。

根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（7）满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-011）。

（3）2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。

（4）2020年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（6）2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（7）2021年12月21日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。具体详见公司于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

（8）2022年5月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（9）2022年9月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（10）2022年10月14日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期第一次归属的股份登记工作。具体详见公司于2022年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》。

（11）2022年11月15日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期第二次归属的股份登记工作。具体详见公司于2022年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市公告》。

（12）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

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预留授予限制性股票情况如下：

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注：上述数据口径均以授予当日为基准

（三）限制性股票的历次归属情况

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■

■

注：上述数据口径均以归属上市当日为基准

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票323,415股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期

根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年12月15日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为2022年12月15日至2023年12月14日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象在第二期归属到期前离职24名（不含第一个归属期到期前离职的11名激励对象），符合本期归属条件的激励对象共157名。其中151人2021年个人绩效考核评级为“A/B”，个人层面归属比例为100%；6人2021年个人绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%。本次个人绩效考核结果为“C”的激励对象，对应个人考核不得归属的限制性股票总计10,702 股。

综上，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计157名激励对象可归属323,415股限制性股票。

公司对于部分已授予未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）

（三）监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司在激励计划规定的归属期限内为符合归属条件的157名激励对象归属323,415股限制性股票。

（四）独立董事意见

根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的157名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为323,415股，归属期限为2022年12月15日-2023年12月14日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2020年12月15日。

（二）归属数量（调整后）：323,415股。

（三）归属人数：157人。

（四）授予价格（调整后）：86.023元/股（公司2022年半年度资本公积转增股本已实施完毕，因此授予价格由128.174元/股调整为86.023元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：公司2020年激励计划首次授予激励对象共181名，除24名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，本次拟归属的157名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划首次授予部分无董事及高级管理人员参与。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《2020年激励计划》的有关规定；

（二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就；

（三）公司本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

（二）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议

（三）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

（四）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2022-083

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知已于2022年12月16日发出，会议于2022年12月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董事长ZHIXU ZHOU（周之栩）主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于公司2020年限制性股票激励计划首次授予人员中24名激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票37,750股；6名激励对象根据其2021年个人绩效考核评价结果，归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票10,702股。

上述激励计划中首次授予激励对象由181人调整为157人，作废48,452万股。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）。

（二）审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中43名激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票311,261股；2名激励对象根据其2021年个人绩效考核评价结果，归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票540股。

上述激励计划中首次授予激励对象由259人调整为216人，作废311,801万股。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-086）。

（三）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《2020年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票323,415股。同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合归属条件的157名激励对象办理归属相关事宜。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-087）。

（四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《2021年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票298,266股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的214名激励对象办理归属相关事宜。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-088）。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2022-084

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知已于2022年12月16日发出，会议于2022年12月20日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席何德军主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

监事会认为：本次作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）。

（二）审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

监事会认为：本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-086）。

（三）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司在激励计划规定的归属期限内为符合归属条件的157名激励对象归属323,415股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-087）。

（四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为，根据《管理办法》、公司《2021年激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司在激励计划规定的归属期限内为符合归属条件的214名激励对象归属298,266股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-088）。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会

2022年12月21日

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2022-088

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属的限制性股票数量：298,266股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,521,244股，占当前公司股本总额119,634,554股的1.27%。其中，首次授予限制性股票1,216,995股，占当前公司股本总额119,634,554股的1.02%，占本次授予限制性股票总额的80%；预留304,249股，占当前公司股本总额119,634,554股的0.25%，预留部分占本次授予限制性股票总额的20%。

（3）授予价格（调整后）：245.226元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股245.226元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予259人；预留授予53人。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予部分和预留授予部分的限制性股票的各批次归属期限和归属安排如下表：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核，每个指标都设定了目标值和触发值。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指股份支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润。

本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面归属比例为80%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面归属比例为0。

根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（7）满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年11月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-040）。

（3）2021年12月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，具体情况详见公司于2021年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041）。同日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-042）。

（4）2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2022年5月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对截止本次2021年激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（6）2022年9月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（7）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

注：上述数据口径均以授予当日为基准

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022年12月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票298,266股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的214名激励对象办理归属相关事宜。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年12月15日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2022年12月15日至2023年12月14日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象在本期归属到期前离职43名，另有2名激励对象因2021年个人绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为 0%。符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象共214名，该部分激励对象2021年个人绩效考核评估结果均为“A/B”，个人层面归属比例为100%。

综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计214名激励对象可归属298,266股限制性股票。

公司对于部分已授予未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-086）

（三）监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司在激励计划规定的归属期限内为符合归属条件的214名激励对象归属298,266股限制性股票。

（四）独立董事意见

根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象第一个归属期的归属