星光农机股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2022-028

星光农机股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议的通知于2022年12月15日以邮件方式发出，于2022年12月20日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长何德军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）关于提名董事候选人的议案

鉴于公司股东单位内部人员调动，冯文娟女士辞去公司董事职务、战略与投资委员会委员职务，辞职后冯文娟女士不再担任公司任何职务。为保证董事会正常运作，经董事会推荐，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格的审核，提名郑敬辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会通过之日起至第四届董事会届满之日止。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

该议案需提交股东大会审议。

（二）关于调整董事会专业委员会委员的议案

鉴于近期公司部分董事发生变动，为保证公司董事会专业委员会的正常运作，同意调整郑敬辉先生为董事会战略与投资委员会委员，郑敬辉先生任期自股东大会选举通过担任公司董事职务之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（三）关于向控股子公司申请银行贷款提供担保的议案

本次担保事项是为了满足公司控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称“星光正工”）日常经营发展的融资需要，公司为其提供担保的风险在可控范围内，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司全体股东的合法权益。同意公司为控股子公司星光正工申请银行贷款提供连带责任保证担保。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于向控股子公司申请银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2022-029）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（四）关于召开2023年第一次临时股东大会的议案

鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经公司股东大会审议，现提议召开2023年第一次临时股东大会,就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议的议案进行表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-030）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2022年12月21日

附件：非独立董事候选人简历

郑敬辉：男，男，1978年10月出生，中国国籍，中国人民大学金融学硕士，清华大学EMBA，拥有证券从业、私募股权从业资格。曾任中兴通讯股份有限公司驻阿联酋、埃及及国内总部企业发展部高级经理；中国中投证券有限责任公司（现合并为中国国际金融股份有限公司）投行部SVP；东北证券股份有限公司投行董事总经理；新余泓明晟德私募基金投资管理中心（有限合伙）（管理人登记编号：P1063437）董事长、总经理；中国宝原投资有限公司（中国核工业集团有限公司全资子公司）产业开发与投资部总经理、资本运营部总监。现任海南盛和同创投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州瑞雪私募证券投资基金管理有限公司法定代表人、经理。拥有近20年A+H上市公司、知名券商、大型央企等公司从业经历，在投资银行、投资管理、兼并收购、资本运作有着丰富经验。

郑敬辉先生未持有公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2022-029

星光农机股份有限公司关于

向控股子公司申请银行贷款提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保对象：星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称“星光正工”）

● 本次担保金额：星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）本次为星光正工提供的担保金额为2,000万元，截至本公告披露日，公司及控股子公司提供的对外担保总额为人民币2,500万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的4.04%。

● 本次担保是否有反担保:无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

因业务发展需要，公司控股子公司星光正工拟向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请银行贷款人民币2,000万元，期限为2年，公司及星光正工另一股东吴和平拟为本次星光正工申请银行贷款事项提供连带责任保证担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2022年12月20日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司为本次星光正工申请银行贷款事项提供连带责任保证担保，独立董事对此发表了同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：星光正工（江苏）采棉机有限公司

2、成立时间：2015年2月10日

3、公司住所：常州市新北区西夏墅镇降头上52号

4、法定代表人：吴和平

5、注册资本：人民币 2,000.00万元

6、经营范围：采棉机设备的研发、制造；农业机械及园艺机具、机械零部件的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况：公司直接持有星光正工80.93%股权，吴和平直接持有星光正工19.07%的股权，星光正工为公司控股子公司。

8、关联关系：星光正工为公司控股子公司，不构成关联关系。截至本公告日，被担保人不属于失信被执行人。

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

10、最近一年又一期的财务状况：

单位：元

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三、担保协议主要内容

1、担保人（以下简称：“乙方”）：星光农机股份有限公司

2、被担保人：星光正工（江苏）采棉机有限公司

3、债权人（以下简称：“甲方”）：江苏江南农村商业银行股份有限公司

4、担保金额：人民币2,000万元

5、担保方式：连带责任保证担保

6、期间：（1）自主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。（2）本合同对应主合同项下债务发生（借新还旧类包括但不限于周转易、周转融、借新还旧等）和展期的，乙方同意保证期间顺延至重新约定的债务履行期届满之日后三年。乙方同意继续承担连带责任保证担保，而无需甲方另行征得乙方书面或口头同意。（3）若根据法律、法规规定或主合同的约定，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

7、保证范围：主合同下的全部债权，包括债券本金、利息（包含复利和罚息）、违约金、赔偿金和甲方为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估鉴定费、拍卖费）等。

本次担保不存在反担保情况，星光正工另一股东吴和平为本次星光正工申请银行贷款事项提供连带责任保证担保。

四、担保的必要性和合理性

本次被担保方星光正工为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况、履约能力，财务风险可控，星光正工其他股东也为本次担保提供了连带责任保证担保。公司为其提供担保主要系日常经营所需，符合公司整体经营发展需要，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保事项是为了满足公司控股子公司星光正工日常经营发展的融资需要，公司为其提供担保的风险在可控范围内，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司全体股东的合法权益。同意公司为控股子公司星光正工申请银行贷款提供担保。

独立董事认为：公司本次为控股子公司星光正工申请银行贷款事项提供担保，有助于支持其业务发展需要，担保风险可控，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保的决策程序合法、合规，我们同意公司为控股子公司星光正工申请银行贷款提供担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币2,500万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的4.04%，均属于公司对控股子公司的担保。除此之外，公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2022年12月21日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2022-030

星光农机股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月5日 14 点 00分

召开地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月5日

至2023年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2022年12月20日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，相关内容已于2022年12月21日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

2、参会登记时间：2022年12月30日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：王黎明 唐章岚

电话：0572-3966768

传真：0572-3966768

邮箱：xgnj@xg1688.com

3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部

邮编：313017

特此公告。

星光农机股份有限公司董事会

2022年12月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

星光农机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月5日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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