常州聚和新材料股份有限公司

2022-12-21 来源：上海证券报

(上接69版)

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过2,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行。

第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话送出方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话送出方式进行。

第一百七十条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十二条公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。

第二节解散和清算

第一百八十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因有第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司，公告公司终止。

第一百八十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百条本章程经公司股东大会审议通过后生效。

常州聚和新材料股份有限公司

2022年12月20日

附件一发起人名册

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证券代码：688503 证券简称：聚和材料公告编号：2022-001

常州聚和新材料股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2022年12月10日以邮件方式发出，应参与本次会议的监事5人，实际参加的监事5人。本次会议由监事会主席李宏伟先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事审议和表决，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》及《常州聚和新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上所述，监事会同意公司使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

特此公告。

常州聚和新材料股份有限公司监事会

2022年12月21日

证券代码：688503 证券简称：聚和材料公告编号：2022-003

常州聚和新材料股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型及

修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与2022年12月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》于股东大会审议

通过后生效。

现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2504号），公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000.00股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]ZF11361号《验资报告》，公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由83,910,734.00元变更为111,910,734.00元，公司股份总数由83,910,734.00股变更为111,910,734.00股，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修改《公司章程》部分条款的相关情况

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除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权负责办理上述章程备案登记等相关手续。相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：688503 证券简称：聚和材料公告编号：2022-005

常州聚和新材料股份有限公司

关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事陈缨女士的辞职申请，陈缨女士因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第三届董事会审计委员会与提名委员会职务。陈缨女士的辞职将导致公司独立董事中没有会计专业人士，且公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，陈缨女士的离任将自股东大会审议通过选举产生新的独立董事生效。在此之前，陈缨女士仍将按照相关规定继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。

公司董事会对陈缨女士在担任独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年12月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查，同意提名王莉女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。如王莉女士被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选王莉女士为公司第三届董事会审计委员会、提名委员会委员，任期至第三届董事会任期届满之日止。

王莉女士已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人王莉女士的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次更换独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会独立董事候选人王莉女士的提名、审核及表决程序合法有效，其任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，同意提交公司股东大会审议。

附：王莉女士简历

特此公告。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2022年12月21日

附件：王莉女士简历

王莉，女，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，税务师，资产评估师。1994年8月-2002年11月江苏武晋会计师事务所有限公司涉外业务部、资产评估部副经理，2002年12月至2008年12月常州正则联合会计师事务所审计部经理，2009年01月至2009年12月常州正则人和会计师事务所有限公司审计部经理，2010年01月至2014年12月常州正则税务师事务所有限公司所长，2015年01月至今常州正则税务师事务所有限公司所长，兼任常州正则人和会计师事务所有限公司审计部经理，2022年9月至今任江苏晶雪节能科技股份有限公司独立董事。

截至目前，王莉女士未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等规定的任职要求。

证券代码：688503 证券简称：聚和材料公告编号：2022-002

常州聚和新材料股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年1月5日 14 点30分

召开地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月5日

至2023年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司2022年12月20日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（三）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，须在登记时间2022年12月29日下午17:00前送达登记地点。

（四）登记时间、地点

登记时间：2022年12月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室

（五）注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式：

公司地址：常州市新北区浏阳河路66号

邮政编码：213000

电子邮箱：ir@fusion-materials.com

联系电话：0519-81230751

联系传真：0519-81697519

联系人：蒋安松

特此公告。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2022年12月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

常州聚和新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月5日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688503 证券简称：聚和材料公告编号：2022-004

常州聚和新材料股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州聚和新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年12月20日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不会影响公司募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过250,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2504号），公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000.00股，发行价格为人民币110.00元/股，募集资金总额为3,080,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]ZF11361号验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

（二）投资产品品种

公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

公司使用总额不超过人民250,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（四）信息披露

公司将依据按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（五）实施方式

公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。

（六）审议程序

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构已发表明确的同意意见。

四、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州聚和新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，遵守相关审批和执行程序，有效开展和规范运行闲置募集资金现金管理的相关事宜，确保资金安全。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制相关风险。

4、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》及《募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上所述，独立董事同意公司使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

（二）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》及《募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。该事项有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告文件

1、《常州聚和新材料股份有限公司独立董事关于关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

2、《安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2022年12月21日

常州聚和新材料股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第九次会议

70版信息披露