海南航空控股股份有限公司
关于控股股东将发生变更的提示性公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2022-144

海南航空控股股份有限公司

关于控股股东将发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系因海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）造成。

● 本次权益变动将使公司的控股股东由海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”）变更为海南瀚巍投资有限公司（以下简称“瀚巍投资”），实际控制人不变。

一、本次权益变动的背景

公司于2022年8月11日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行相关议案。上述议案后经公司于2022年9月1日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过。根据《海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，本次发行的认购对象为瀚巍投资，发行的A股股票数量为9,972,838,277股。

2022年12月16日，本次发行事项获得中国证券监督管理委员会核准，具体内容详见公司于2022年12月17日披露的《关于非公开发行A 股股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（编号：临2022-142）。

二、本次权益变动基本情况

本次发行完成后，相关股东持股比例变动情况如下表：

■

注：海口恒禾电子科技有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海航飞翔航空俱乐部有限公司在海航控股及其十家子公司破产重整案中申报债权并获得确认，按照破产重整普通债权的清偿安排将获得海航控股的股票，法院已出具协助执行通知书，相应股票将于近期划转至前述三家公司股票账户。具体内容详见公司于2022年12月17日披露的《关于公司控股股东增加一致行动人的提示性公告》（编号：临 2022-143）。

㈡ 本次权益变动前后的股权控制结构的变化情况

1.公司控股股东的变化

本次权益变动前，公司原控股股东方大航空持有公司4,200,000,000股股票，占总股本的12.63%。

本次发行完成后，方大航空持有公司股票比例稀释至9.72%；瀚巍投资持有公司10,546,866,453股股票，持股比例24.41%，为公司第一大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，瀚巍投资将成为公司控股股东。

2.公司实际控制人的变化

因瀚巍投资系方大航空之控股子公司海航航空集团有限公司设立的全资子公司，方威先生为瀚威投资的实际控制人，因此公司实际控制人仍为方威先生。

本次权益变动的具体内容详见公司于同日披露的《海南航空控股股份有限公司收购报告书》。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十一日

海南航空控股股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：海南航空控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海航控股、海控B股

股票代码：600221、900945

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签署日期：2022年12月

收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海航控股拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航控股拥有权益的股份。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系因瀚巍投资以现金认购海航控股非公开发行的A股股票，瀚巍投资及其一致行动人持有海航控股的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

五、本次收购涉及的海航控股非公开发行A股股票事项已经上市公司第九届董事会第三十一次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

（一）收购人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

1、方威

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2、海南方大航空发展有限公司

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3、大新华航空有限公司

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4、American Aviation LDC

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5、海口恒禾电子科技有限公司

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6、海南尚品易购电子商务有限公司

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7、海航飞翔航空俱乐部有限公司

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二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况

1、瀚巍投资的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，海航航空集团为瀚巍投资的控股股东。海航航空集团的基本情况如下：

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2、方大航空的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，方大集团为方大航空的控股股东。方大集团的基本情况如下：

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3、大新华航空的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，海航航空集团为大新华航空的控股股东。海航航空集团的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、瀚巍投资的控股股东基本情况”。

4、American Aviation LDC的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，大新华航空为American Aviation LDC的控股股东。大新华航空的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“3、大新华航空有限公司”。

5、恒禾电子的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，新生飞翔为恒禾电子的控股股东。新生飞翔的基本情况如下：

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6、尚品易购的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，易航科技为尚品易购的控股股东。易航科技的基本情况如下：

■

7、飞翔俱乐部的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，海航航空集团为飞翔俱乐部的控股股东。海航航空集团的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、瀚巍投资的控股股东基本情况”。

8、收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人均为方威先生。方威先生的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“1、方威”。

（二）收购人及其一致行动人的股权控制架构

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制架构如下图所示：

■

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人大新华航空、飞翔俱乐部的控股股东为海航航空集团，一致行动人American Aviation LDC的控股股东为大新华航空，一致行动人方大航空的控股股东为方大集团，一致行动人恒禾电子的控股股东为新生飞翔，一致行动人尚品易购的控股股东为易航科技，收购人及其一致行动人的实际控制人均为方威先生。

（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、收购人

截至本报告书签署日，收购人瀚巍投资不存在控制其他企业的情形。

2、一致行动人

（1）方威

截至本报告书签署日，除海航控股外，方威先生控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

■

注1：方威通过全资子公司方大国际持股99.20%。

注2：方威直接持股0.49%，通过方大集团持股40.05%，合计持股40.54%。

注3：方威通过方大集团全资子公司江西方大钢铁集团有限公司持股31.17%，通过江西方大钢铁集团有限公司全资子公司江西汽车板簧有限公司持股7.54%，合计持股38.71%。

注4：方威通过方大集团持股100.00%。

注5：方威直接持股0.85%，通过方大集团持股22.94%，通过江西方大钢铁集团有限公司持股30.90%，合计持股54.69%。

注6：方威直接持股0.90%，通过方大集团持股15.34%，合计持股16.24%。

注7：方威通过方大集团持股100.00%。

注8：方威通过方大集团持股100.00%。

注9：方威通过方大集团持股100.00%。

注10：方威通过全资子公司方大国际持股95.00%，通过方大集团持股5.00%，合计持股100.00%。

注11：方威通过方大集团持股43.87%，通过江西方大钢铁集团有限公司的子公司持股6.03%，合计持股49.90%。

注12：方威通过方大集团持股77.76%，通过江西萍钢实业股份有限公司的子公司萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司分别持股12.34%、9.88%，通过方大国际的子公司上海沪旭投资管理有限公司持股0.02%，合计持股100.00%。

注13：方威通过方大集团的子公司海南方大航空发展有限公司持股95.00%。

（2）海南方大航空发展有限公司

截至本报告书签署日，除海航控股外，方大航空控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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（3）大新华航空有限公司

截至本报告书签署日，除American Aviation LDC外，大新华航空不存在控制其他企业的情形。

（4）American Aviation LDC

截至本报告书签署日，American Aviation LDC不存在控制其他企业的情形。

（5）海口恒禾电子科技有限公司

截至本报告书签署日，恒禾电子不存在控制其他企业的情形。

（6）海南尚品易购电子商务有限公司

截至本报告书签署日，尚品易购不存在控制其他企业的情形。

（7）海航飞翔航空俱乐部有限公司

截至本报告书签署日，飞翔俱乐部控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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3、收购人及其一致行动人的控股股东

（1）方大集团

截至本报告书签署日，除方大航空外，方大集团控制的核心企业及其主营业务情况请参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”之“2、一致行动人”之“（1）方威”。

（2）海航航空集团

截至本报告书签署日，除瀚巍投资、大新华航空、飞翔俱乐部外，海航航空集团控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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注1：海航航空集团拟转让其持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）47.91%股权，海航控股持有天津航空47.82%股权，为天津航空参股股东，2022年12月14日，海航控股第十届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。本次交易完成后，海航航空集团将持有天津航空0.09%股权。

注2：海航航空集团直接持股34.72%，通过重庆西部航空控股有限公司持股36.31%，合计持股71.03%。

注3：海航航空集团直接持股43.20%，通过北京首都航空控股有限公司持股56.80%，合计持股100.00%。

（3）大新华航空

截至本报告书签署日，除American Aviation LDC外，大新华航空不存在控制其他企业的情形。

（4）新生飞翔

截至本报告书签署日，除恒禾电子外，新生飞翔控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

■

（5）易航科技

截至本报告书签署日，除尚品易购外，易航科技控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。2021年度，为依法推进海航控股及相关企业重整工作，推动航空主业可持续健康发展，维护各方权益，重整计划管理人引入方大集团作为战略投资人。

方大集团成立于2000年4月，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1,500亿元、营业收入超过1,300亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。

最近三年，方大集团的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

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注：2019-2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为合并报表口径。

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

一致行动人从事的主要业务请参见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”。一致行动人最近三年财务状况如下：

1、海南方大航空发展有限公司

方大航空系2021年6月16日新设立主体，尚无实际业务经营。最近一年，方大航空的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。

2、大新华航空有限公司

最近三年，大新华航空的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：2020-2021年度/末财务数据未经审计，2019年度/末的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。

3、American Aviation LDC

最近三年，American Aviation LDC的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：2019-2021年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。

4、海口恒禾电子科技有限公司

最近三年，恒禾电子的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：2019-2021年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。

5、海南尚品易购电子商务有限公司

最近三年，尚品易购的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：2019-2020年度/末财务数据未经审计，2021年度/末的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。

6、海航飞翔航空俱乐部有限公司

最近三年，飞翔俱乐部的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：2019-2020年度/末财务数据未经审计，2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。

四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，最近五年内，瀚巍投资及其一致行动人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

截至本报告书签署日，除与破产重整相关案件外，瀚巍投资及其一致行动人最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，瀚巍投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日的最近五年之内，收购人现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况

1、海南方大航空发展有限公司

截至本报告书签署日，方大航空董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日的最近五年之内，方大航空现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、大新华航空有限公司

截至本报告书签署日，大新华航空董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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注：2022年10月20日经大新华航空董事会审议通过，任命马云鹏总经理，解聘侯仲青总经理，正在进行工商变更登记；2022年11月15日经大新华航空股东会审议通过，选举马云鹏、张隆文为新任董事，免去陈瑶、单滨原董事职务，正在进行工商变更登记。

2022年8月25日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2022〕46号），针对海航控股2018年1月至2020年6月的相关违法行为，对徐军给予警告并处以70万元罚款；对陈明、张鸿清给予警告，并分别处以50万元罚款。 针对2020年7月至12月的相关违法行为，对徐军、张鸿清给予警告并分别处以30万元、20万元罚款。

除此之外，截至本报告书签署日的最近五年之内，大新华航空现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、American Aviation LDC

截至本报告书签署日，American Aviation LDC董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日的最近五年之内，American Aviation LDC现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、海口恒禾电子科技有限公司

截至本报告书签署日，恒禾电子董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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2022年11月15日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2022〕63号），针对新生飞翔2018年11月至2020年1月的相关违法行为，对杨希海给予警告并处以15万元罚款。

除此之外，截至本报告书签署日的最近五年之内，恒禾电子现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、海南尚品易购电子商务有限公司

截至本报告书签署日，尚品易购董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

2022年11月11日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2022〕59号），针对易航科技2018年3月至2020年3月的相关违法行为，对王艳丽给予警告并处以50万元罚款。

除此之外，截至本报告书签署日的最近五年之内，尚品易购现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

6、海航飞翔航空俱乐部有限公司

截至本报告书签署日，飞翔俱乐部董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日的最近五年之内，飞翔俱乐部现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除海航控股外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人持有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司的情况如下：

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七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况如下：

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八、收购人及其一致行动人关系的说明

截至本报告书签署日，收购人瀚巍投资及其一致行动人方威先生、方大航空、大新华航空、American Aviation LDC、恒禾电子、尚品易购、飞翔俱乐部间的控制关系，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人的股权控制架构”。

基于上述控制关系，根据《收购管理办法》，方威先生、方大航空、大新华航空、American Aviation LDC、恒禾电子、尚品易购与飞翔俱乐部为瀚巍投资本次收购的一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

瀚巍投资基于对公司发展的信心及支持上市公司发展，认购公司本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人对公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，改善资本结构，增强上市公司抗风险能力和财务稳健性，有利于进一步提升上市公司资本实力，加强核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。

二、本次收购已履行的相关程序

2022年8月11日，瀚巍投资已履行完毕参与认购本次非公开发行股票的内部相关决策程序；

2022年8月11日，海航控股第九届董事会第三十一次会议审议通过本次非公开发行股票事宜，以及关于提请股东大会批准瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等议案；

2022年8月11日，海航控股和瀚巍投资签署了《附条件生效的股份认购合同》；

2022年9月1日，海航控股2022年第六次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜，以及关于瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等议案；

2022年12月15日，海航控股本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；

2022年12月16日，海航控股收到中国证监会出具的《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）3140号）。

三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

收购人承诺认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，上市公司股本总额33,242,794,258股，其中方大航空持有4,200,000,000股，持股比例12.63%，为上市公司控股股东，方威先生为上市公司的实际控制人。此外，收购人瀚巍投资持有574,028,176股，持股比例1.73%；一致行动人方威先生个人持有99,999,977股，持股比例0.30%；一致行动人大新华航空持有3,305,200,000股，持股比例9.94%；一致行动人American Aviation LDC持有216,086,402股，持股比例0.65%；一致行动人恒禾电子持有4,783,841股，持股比例0.01%；一致行动人尚品易购持有9,127,987股，持股比例0.03%；一致行动人飞翔俱乐部持有21,612,894股，持股比例0.07%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司8,430,839,277股，占上市公司总股本的25.36%。

■

注：恒禾电子、尚品易购、飞翔俱乐部在海航控股及其十家子公司破产重整案中申报债权并获得确认，按照破产重整普通债权的清偿安排将获得海航控股的股票，2022年12月12日，法院已出具协助执行通知书，相应股票将于近期划转至前述三家公司股票账户。

本次非公开发行，瀚巍投资将认购上市公司9,972,838,277股，认购后瀚巍投资将持有上市公司股份10,546,866,453股，持股比例24.41%，成为上市公司控股股东，方威先生仍为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司18,403,677,554股，占上市公司总股本的42.59%。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为收购人瀚巍投资以现金认购海航控股本次非公开发行的股票。

三、本次收购所涉及交易合同的有关情况

2022年8月11日，海航控股与瀚巍投资签署了《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，合同的主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

1．发行人（甲方）：海南航空控股股份有限公司

2．认购人（乙方）：海南瀚巍投资有限公司

3．协议签订时间：2022年8月11日

（二）认购股份数量

甲方本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日（甲方第九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行A股股票数量相应调减。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1．认购方式

本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。

2．认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年8月12日）。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为1.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

3．限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行A股股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

4．支付方式

本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于甲方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（四）生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

1.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

2.甲方董事会及股东大会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；

3.本合同经甲方董事会、股东大会审议通过；

4.乙方内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方本次非公开发行的股票；

5.甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准。

如本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

（五）违约责任

1.合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

(下转94版)