(上接93版)

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2.除本合同另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任何一方违约。

3.如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。

4.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司8,430,839,277股，占上市公司总股本的25.36%。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有海航控股股票的质押情况如下：

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注：大新华航空被质押股票中有595,200,000股同时被司法冻结。

截至本报告书签署日，大新华航空被质押股票中有595,200,000股同时被司法冻结，原因系海南海航航空进出口有限公司因与大新华航空借款合同纠纷，向海南省第一中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请。海南省第一中级人民法院于2021年1月7日出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号），裁定对大新华航空名下价值595,528,972.20元的财产予以冻结、查封，其中即包括595,200,000股海航控股股票。2021年3月18日，因原告未在规定的时限内缴纳诉讼费用，海南省第一中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号之一），该案件已按海南海航航空进出口有限公司撤诉处理。截至本报告书签署日，申请人尚未办结该等股票解除冻结的手续。

本次收购后，瀚巍投资承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

截至本报告书签署日，除上述情形外，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。

第五节 资金来源

一、本次收购涉及的资金总额

根据《附条件生效的股份认购合同》约定，收购人本次通过认购上市公司非公开发行股票取得上市公司 9,972,838,277股人民币普通股股份，非公开发行股票的发行价格为1.09元/股，认购金额为人民币10,870,393,721.93元。

二、本次收购的资金来源

瀚巍投资本次认购海航控股非公开发行股票的资金来源于合法自有或自筹资金。2022年12月16日，瀚巍投资与其控股股东海航航空集团全资子公司天航控股有限责任公司签署《借款协议》，由天航控股有限责任公司向瀚巍投资提供108.71亿元的有息借款用于对外投资及补充运营资金，固定利率计息，借款期限不超过3年，到期一次性偿还本息。

本次认购资金不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购完成后，收购人瀚巍投资及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.36%增加至42.59%，超过30%。

鉴于收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

收购人承诺，通过本次认购上市公司非公开发行取得的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

截至本报告签署之日，除《收购报告书》中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权没有其他权利限制的情况。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海瀛泰（海口）律师事务所关于海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人认购海南航空控股股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》和《北京德恒律师事务所关于〈海南航空控股股份有限公司收购报告书〉的法律意见》。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划或建议。如果根据上市公司的实际情况需要进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限 制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无针对海航控股分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，方大航空为上市公司的控股股东，方威先生为上市公司的实际控制人，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为25.36%。除上市公司以外，控股股东方大航空还持有其他非上市的、与海航控股主营业务相似的资产，包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，构成同业竞争。

基于上述情况，控股股东方大航空已作出承诺，将积极督促上述资产完成法律主体、业务和资产的整合工作，积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，方大航空将其按法定程序以市场公允价格注入公司。若届时未能注入，方大航空将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。在整合后的相关资产未注入公司前，控股股东方大航空不会利用控股地位达成不利于公司利益的交易和安排。

目前，上市公司已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。

本次收购完成后，收购人瀚巍投资将成为上市公司控股股东，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.36%增加至42.59%，超过30%，上市公司实际控制人仍为方威先生。上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生实质变化。

综上，本次收购不会导致上市公司在业务经营方面与收购人及其控股股东、实际控制人之间新增同业竞争，方大航空后续将继续严格履行关于同业竞争问题的承诺，直至彻底解决。收购人亦承诺将遵守执行间接控股股东方大航空出具的关于规范同业竞争的承诺函所载事项，保证上市公司的规范运行。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，收购人瀚巍投资构成上市公司关联方，故收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。

除上述情形外，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务，并严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

第九节 与上市公司间的重大交易

2022年8月17日，飞翔俱乐部与上市公司及其子公司海航航空技术有限公司签署《深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，由飞翔俱乐部受让上市公司及海航航空技术有限公司持有的深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）24.75%和74.25%的份额，转让价款合计为3,170.36万元。

除以上情况及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生日之前6个月内，即非公开发行披露（2022年8月11日）前6个月（自2022年2月11日起算），除以下情况外，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖海航控股股票的情况：

2022年2月11日，海航控股发布公告，基于对公司投资价值的认可及对公司未来发展前景的信心，实际控制人方威计划于2022年2月10日起6个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份，拟增持数量为5,000万股至1亿股。2022年2月11日、2022年2月14日，方威通过集中竞价方式累计增持公司股份5,000万股，约占公司总股本的0.15%。截至2022年2月22日，方威通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份99,999,977股，占公司总股本的0.30%，本次增持计划已实施完毕。

大新华航空与瀚巍投资于2022年7月29日签署《股份转让协议》，大新华航空将持有的公司无限售流通股574,028,176股通过协议转让的方式转让给瀚巍投资。2022年9月7日，大新华航空、瀚巍投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认本次协议转让的574,028,176股无限售流通股的过户登记手续已办理完成。

方威先生上述增持及收购人与大新华航空的股权转让均已由海航控股对外披露。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生日之前6个月内，即非公开发行披露（2022年8月11日）前6个月（自2022年2月11日起算），收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖海航控股股票的情况具体如下表所示：

■

注：单滨、杜华松、孙晨耀、赵莹、李璞于2022年3月9日根据海航集团有限公司重整方案，作为债权人分别受领重整管理人划转的海航控股股票386,976股、146,145股、456,450股、3,915股和1,513股。杜华松于2022年7月29日根据海航集团有限公司重整方案，作为债权人受领重整管理人划转的海航控股股票2,082股。

（一）单滨及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺

梁晓翊作为大新华航空原董事单滨之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从单滨处获知内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

单滨出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，梁晓翊交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向梁晓翊透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航控股股票的指示。

除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票386,976股外，本人不存在买卖海航控股股票的情况。本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（二）杜华松关于前述股票买卖的声明及承诺

杜华松作为大新华航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人分别于2022年3月9日和2022年7月29日受领重整管理人划转的海航控股股票146,145股和2,082股，并于2022年3月22日和2022年4月6日卖出29,200股和2,900股。本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（三）郭磊关于前述股票买卖的声明及承诺

郭磊作为瀚巍投资监事、大新华航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（四）孙晨耀关于前述股票买卖的声明及承诺

孙晨耀作为大新华航空董事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票456,450股，并于2022年3月10日至2022年4月18日累计卖出352,300股。本人卖出海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（五）张隆文关于前述股票买卖的声明及承诺

张隆文作为大新华航空董事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（六）敖新华及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺

唐晓岚作为方大航空董事长敖新华之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从敖新华处获知内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

敖新华出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，唐晓岚交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向唐晓岚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航控股股票的指示。

本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（七）唐贵林及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺

许志虹作为方大航空董事唐贵林之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从唐贵林处获知内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

唐贵林出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，许志虹交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向许志虹透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航控股股票的指示。

本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（八）吴爱萍关于前述股票买卖的声明及承诺

吴爱萍作为方大航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（九）张大龙关于前述股票买卖的声明及承诺

张大龙作为飞翔俱乐部执行董事、总经理，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（十）赵莹关于前述股票买卖的声明及承诺

赵莹作为尚品易购财务负责人，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票3,915股外，本人及直系亲属不存在买卖海航控股股票的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（十一）李璞关于前述股票买卖的声明及承诺

李璞作为尚品易购监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

“在上述核查期间，除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票1,513股外，本人及直系亲属不存在买卖海航控股股票的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。

除上述情况外，在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖海航控股股票的情况。

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人的财务资料

瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对方大集团2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2020]23417号、天职业字[2021]24480号、天职业字[2022]27206号标准无保留意见的审计报告。

2021年度审计意见主要内容如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

2020年度审计意见主要内容如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

2019年度审计意见主要内容如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、一致行动人的财务资料

（一）海南方大航空发展有限公司

方大航空系2021年6月16日新设立主体，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对方大航空2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]16402号）。审计意见主要内容如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大航空2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”

方大航空最近一年的财务报表数据如下：

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

（二）大新华航空有限公司

大新华航空2020年和2021年度的财务数据未经审计。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对大新华航空2019年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太字[2020]020427号）。审计意见主要内容如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大新华航空2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

大新华航空近三年财务报表数据如下：

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

（三）American Aviation LDC

American Aviation LDC 2019年、2020年、2021年的财务数据未经审计，近三年财务报表数据如下：

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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（四）海口恒禾电子科技有限公司

海口恒禾电子科技有限公司2019年、2020年、2021年的财务数据未经审计，近三年财务报表数据如下：

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

(下转95版)