岭南生态文旅股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-125
岭南生态文旅股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、召开时间：2022年12月20日（周二）14:30
2、网络投票日期、时间为：2022年12月20日（周二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月20日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月20日9:15-15:00期间的任意时间。
3、召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室
4、召开方式：现场结合网络
5、召集人：董事会
6、主持人：尹洪卫先生
7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
（一）股东总体出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 71 人，代表有表决权的公司股份数合计为 471,673,772 股，占公司有表决权股份总数 1,684,910,695 股的 27.9940 %。
出席本次会议的中小股东及股东代理人共 64 人，代表有表决权的公司股份数 84,843,507 股，占公司有表决权股份总数的 5.0355 %。
（二）股东现场出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权的公司股份数合计为 387,530,265 股，占公司有表决权股份总数的 23.0000 %。
现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权的公司股份数 700,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0415 %。
（三）股东网络投票情况
通过网络投票表决的股东及股东代理人共 63 人，代表有表决权的公司股份数合计为 84,143,507 股，占公司有表决权股份总数的 4.9939 %。
通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共 63 人，代表有表决权的公司股份数 84,143,507 股，占公司有表决权股份总数的 4.9939 %。
（四）公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
（五）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。公司部分董事、高级管理人员通过通讯方式出席了本次股东大会。
（六）见证律师出席了本次会议
三、议案表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
总表决情况：
■
中小股东表决情况：
■
（二）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
总表决情况：
■
中小股东表决情况：
■
（三）审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
总表决情况：
■
中小股东表决情况：
■
（四）审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬津贴的议案》，本议案关联股东回避表决，回避90,000股。
表决情况：同意470,177,672 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7018％；反对933,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1979％；弃权472,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1002％。
中小股东表决情况：同意83,437,407 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.3427％；反对933,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.1001％；弃权472,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.5571％。
（五）审议通过了《关于公司第五届监事会监事薪酬津贴的议案》
表决情况：同意470,267,672 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7019％；反对933,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1979％；弃权472,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1002％。
中小股东表决情况：同意83,437,407 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.3427％；反对933,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.1001％；弃权472,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.5571％。
（六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意467,233,965 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0587％；反对4,405,507 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9340％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0073％。
中小股东表决情况：同意80,403,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.7671％；反对4,405,507 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的5.1925％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
（七）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,665,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0588％；反对866,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9066％；弃权33,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0346％。
中小股东表决情况：同意83,944,007 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9398％；反对866,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0212％；弃权33,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0390％。
（八）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
议案8.01、审议通过了《股票类型及每股面值》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,649,801 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0425％；反对880,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9216％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,928,507 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9215％；反对880,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0380％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
议案8.02、审议通过了《发行方式》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,627,901 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0196％；反对902,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9445％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,906,607 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.8957％；反对902,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0638％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
议案8.03、审议通过了《发行对象及认购方式》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,627,901 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0196％；反对902,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9445％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,906,607 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.8957％；反对902,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0638％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
议案8.04、审议通过了《发行股份的价格及定价原则》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,567,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9562％；反对963,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0079％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,846,007 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.8243％；反对963,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.1353％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
议案8.05、审议通过了《发行数量》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,627,901 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0196％；反对902,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9445％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,906,607 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.8957％；反对902,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0638％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
议案8.06、审议通过了《限售期》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,635,701 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0278％；反对894,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9363％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,914,407 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9049％；反对894,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0546％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
议案8.07、审议通过了《上市地点》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,635,701 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0278％；反对845,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8852％；弃权83,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0871％。
中小股东表决情况：同意83,914,407 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9049％；反对845,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.9970％；弃权83,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0981％。
议案8.08、审议通过了《募集资金数量及用途》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,665,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0588％；反对866,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9066％；弃权33,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0346％。
中小股东表决情况：同意83,944,007 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9398％；反对866,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0212％；弃权33,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0390％。
议案8.09、审议通过了《本次发行前的滚存利润安排》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,664,101 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0575％；反对866,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9066％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,942,807 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9384％；反对866,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0212％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
议案8.10、审议通过了《本次发行决议的有效期》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,664,101 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0575％；反对866,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9066％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,942,807 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9384％；反对866,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0212％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
（九）审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,673,101 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0669％；反对858,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8984％；弃权33,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0346％。
中小股东表决情况：同意83,951,807 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9490％；反对858,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0120％；弃权33,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0390％。
（十）审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,673,101 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0669％；反对858,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8984％；弃权33,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0346％。
中小股东表决情况：同意83,951,807 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9490％；反对858,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0120％；弃权33,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0390％。
（十一）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
表决情况：同意470,780,872 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8107％；反对858,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1820％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0073％。
中小股东表决情况：同意83,950,607 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9476％；反对858,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0120％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
（十二）审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,671,901 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0657％；反对835,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8746％；弃权57,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0598％。
中小股东表决情况：同意83,950,607 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9476％；反对835,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.9851％；弃权57,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0673％。
（十三）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,671,901 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0657％；反对858,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8984％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,950,607 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9476％；反对858,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0120％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
（十四）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,673,101 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0669％；反对858,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8984％；弃权33,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0346％。
中小股东表决情况：同意83,951,807 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9490％；反对858,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0120％；弃权33,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0390％。
（十五）审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,699,401 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0944％；反对832,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8709％；弃权33,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0346％。
中小股东表决情况：同意83,978,107 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9800％；反对832,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.9810％；弃权33,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0390％。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意94,671,901 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0657％；反对858,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8984％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,950,607 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9476％；反对858,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0120％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
（十七）审议通过了《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。
表决情况：同意94,671,901 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0657％；反对858,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8984％；弃权34,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359％。
中小股东表决情况：同意83,950,607 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9476％；反对858,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0120％；弃权34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0404％。
四、律师见证情况
（一） 律师事务所名称：北京市康达（深圳）律师事务所
（二） 见证律师姓名：李刚、刘丽均
（三） 结论性意见：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
五、备查文件
1、岭南生态文旅股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议；
2、北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年12月21日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-126
岭南生态文旅股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2022年12月20日（周二）在公司十楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年12月16日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长、联席董事长的议案》
会议同意选举陈健波先生为公司第五届董事会董事长、尹洪卫先生为公司第五届董事会联席董事长，任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于推选公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》
根据《公司法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，经选举，董事会各专门委员会的主任委员及委员会成员具体名单如下：
■
上述各专门委员会委员任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于聘任公司总裁、副总裁的议案》
根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审议，同意聘任尹洪卫先生为公司总裁，同意聘任李云鹏先生、杨文先生、董先农先生、邹国威先生、罗霖先生、张平先生为公司副总裁，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会审议，同意聘任邹国威先生为公司财务总监，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会审议，同意聘任张平先生为公司董事会秘书，张平先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届满。张平先生的联系方式为：
联系电话：0769-22500085
传 真：0769-22492600
电子邮箱：ln@lingnan.cn
联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份8楼
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司第五届高管薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，公司董事会同意第五届高级管理人员薪酬方案如下：
1、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司规定领取薪酬。
2、公司高级管理人员薪酬按月发放，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、公司高级管理人员因辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事尹洪卫先生、李云鹏先生、张平先生回避表决。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于聘任公司审计负责人的议案》
根据相关法规及公司《内部审计制度》的规定，经董事会审计委员会的审议，拟聘任宋智慧女士为公司内审部负责人，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
会议同意聘任廖敏女士、张泽锋先生为公司证券事务代表，廖敏女士、张泽锋先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届满。廖敏女士、张泽锋先生的联系方式为：
联系电话：0769-22500085
传 真：0769-22492600
电子邮箱：ln@lingnan.cn
联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份8楼
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于终止筹划子公司分拆上市的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的（www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划子公司分拆上市的公告》《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年12月21日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－127
岭南生态文旅股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2022年12月20日（周二）在公司十楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年12月16日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，第五届监事会成员一致推选黄庆国先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会选举通过之日起至本届监事会届满。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于终止筹划子公司分拆上市的议案》
经审议，监事会同意终止筹划子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司分拆至深圳证券交易所创业板上市。
独立董事对本议案发表同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划子公司分拆上市的公告》《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司监事会
2022年12月21日
附件：
黄庆国：男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，中共党员，研究生学历。现任公司第五届监事会主席，2020年10月至今在中山火炬华盈投资有限公司工作，历任风控部部门经理，现任总经理助理，兼任监事。曾就职于三菱重工金羚空调器有限公司，历任开发专员、销售分公司经理、北京公司总经理、本部销售管理科科长；曾任地尔汉宇股份有限公司总经理助理；曾就职于粤科金融集团下属企业江门市科创润华投资管理有限公司任总经理、投资经理；2020年至今，在广东粤科新鹤创业投资有限公司任经理。
黄庆国未持有本公司股票，现任中山火炬华盈投资有限公司总经理助理，兼任监事，此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄庆国不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－127
岭南生态文旅股份有限公司
关于终止筹划子公司分拆上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年05月05日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等相关议案，并于2020年11月04日召开第四届董事会第二十五次会议、2020年11月20日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等相关议案。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项。
2022年09月19日，公司原控股股东、原实际控制人尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《股份表决权委托协议》，公司与华盈产业投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。同日，尹洪卫以及尹志扬、秦国权与华盈产业投资签署了《附条件生效的股份转让协议》。公司控制权发生变更，且公司暂时不满足分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）上市的条件。
2022年12月20日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于终止筹划子公司分拆上市的议案》，决定终止恒润集团的分拆上市计划。
二、终止分拆的原因
公司控制权发生变更，且暂时不满足《上市公司分拆规则（试行）》中规定的分拆恒润集团上市的条件，公司综合考虑资本市场环境变化、自身经营情况及未来业务战略定位，统筹安排业务发展和资本运作规划，经充分沟通与审慎论证，决定终止筹划本次分拆上市事项。
三、本次分拆终止对公司的影响
终止本次分拆上市不会对公司造成实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年12月21日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－129
岭南生态文旅股份有限公司
关于控制权发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1. 2022年09月19日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”或“上市公司”）原控股股东、原实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《附条件生效的股份转让协议》，华盈产业投资受让尹洪卫持有的上市公司80,470,000股股份（约占公司总股本的4.78%）、受让尹志扬持有的上市公司3,370,000股股份（约占上市公司总股本的0.20%）、受让秦国权持有的上市公司420,000股股份（约占上市公司总股本的0.02%），合计受让的公司股份数量为84,260,000股，约占公司总股本的5.00%，转让价格为每股人民币3.59元，转让价款合计为人民币302,493,400.00元。
2.同日，尹洪卫与华盈产业投资签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291,848,971股股份（占公司总股本的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。上述委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之日。（3）如上市公司2022年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。
本次股份转让前，尹洪卫持有公司372,318,971股股份，占公司总股本的比例为22.10%，拥有公司表决权的比例占公司总股本的22.10%，为公司控股股东、实际控制人。
本次股份转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资持有公司84,260,000股股份，拥有公司376,108,971股股份的表决权。2022年09月19日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了公司非公开发行股份的相关事项，同意公司向华盈产业投资定向发行416,670,000股股份（最终数量以中国证监会核准的数量为准）。在后续非公开发行完成后，华盈产业投资将进一步巩固对公司的控制权。
二、本次交易的进展情况及控制权变更完成情况
公司分别于2022年09月21日、2022年09月22日于巨潮资讯网披露了《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-067）、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-068）《岭南股份简式权益变动报告书（尹洪卫）》《岭南股份详式权益变动报告书（中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙））》及财务顾问核查意见和法律意见书。
2022年11月10日，公司于巨潮资讯网披露了《关于中山火炬华盈投资有限公司收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》（公告编号：2022-094），本次交易事项已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。
2022年11月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司控制权拟变更事项获得中山市国资委及火炬区管委会批复同意的公告》（公告编号：2022-095），中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）向中山火炬公有资产经营集团有限公司出具了《关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）收购岭南生态文旅股份有限公司控制权的批复》；中山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“中山国资委”）于向火炬区管委会出具了《中山市人民政府国有资产监督管理委员会关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）收购岭南生态文旅股份有限公司股份的意见》（中府国资函〔2022〕89 号）；本次公司控制权变更事项获得中山市国资委及火炬区管委会批复同意。
2022年12月05日，公司于巨潮资讯网披露了《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-108），公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获悉，本次协议转让标的股份的过户登记手续已于2022年12月02日全部完成。2022年12月06日，公司于巨潮资讯网披露了《关于股东协议转让股份完成过户登记并取得证券过户登记确认书的公告》（公告编号：2022-114），公司于2022年12月05日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》。
公司于2022年12月20日召开2022年第三次临时股东大会，完成新一届董事会、监事会换届选举工作，公司第五届董事会共9名董事，华盈产业投资提名的3名非独立董事及2名独立董事候选人均获股东大会审议通过；同日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，完成公司董事长、联席董事长、第五届董事会各专门委员会委员选举工作，公司董事长由华盈产业投资提名的董事担任；完成公司高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表聘任工作；审议通过第五届监事会主席人选。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》《第五届董事会第一次会议决议公告》《第五届监事会第一次会议决议公告》《关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表的公告》。
根据上述协议和推进工作，华盈产业投资已取得公司84,260,000股股份，拥有公司376,108,971股股份的表决权，华盈产业投资控制的公司表决权的比例虽然不足50%，但系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过协议安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》中关于公司控股股东认定的标准，华盈产业投资为公司控股股东；经公司2022年第三次临时股东大会及第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，《附条件生效的股份转让协议》之董事、监事、高级管理人员安排均已落实到位，华盈产业投资对公司董事会9个席位中的5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的选任，火炬区管委会对公司具有较强控制力。据此，火炬区管委会已通过华盈产业投资实施对公司的控制，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》中关于公司实际控制人认定的标准，火炬区管委会为公司实际控制人。本次交易暨控制权变更事项实施完成。
三、本次控制权变更后公司股权结构情况
公司于2022年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1,684,910,695股（2022年12月6日）减少至1,679,306,845股。以下控制权变更后股权结构图中股份占比，以总股本1,679,306,845股（2022年12月19日）计算得出。
（一）本次控制权变更后公司股权结构：
（二）变更后的公司控股股东情况
■
■
（三）变更后的公司实际控制人情况
变更后公司实际控制人为火炬区管委会。
四、其他事项说明
本次交易符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在因本次股权转让而违反履行承诺的情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年12月21日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-130
岭南生态文旅股份有限公司
关于股东减持计划期限届满未减持的公告
公司股东、原高级管理人员刘玉平女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年05月28日在巨潮资讯网披露了《关于股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-043）。公司股东、原高级管理人员刘玉平女士计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股票，减持股份数不超过114,018股（占本公司总股本比例0.0068%，具体以中国证券登记结算有限公司显示的无限售流通股数据为准，或因四舍五入存在差异）。
2022年12月20日，公司收到刘玉平女士出具的《关于股份减持计划实施期限届满未减持的告知函》。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定，在减持区间内，减持期限届满时，应当披露相关股东减持进展情况，现将股东减持进展情况公告如下：
一、股东减持计划期限届满暨实施结果
（一）股东减持股份情况
本次减持计划实施完毕，刘玉平女士未通过任何形式减持公司股票，截至本公告日，其仍持有公司股份456,071股，占公司总股本比例0.0272%。
（二）股东减持前后持股情况
■
二、股东承诺及履行情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，公司所有董事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
截至目前，刘玉平女士严格履行上述承诺，本次减持股份不存在违反其相关承诺的情况。
三、其他相关说明
1、本次减持符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的要求。
(下转112版)
