宁波能源集团股份有限公司
七届三十四次董事会决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2022-086
债券代码:185462 债券简称:GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司
七届三十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十四次董事会会议于2022年12月21日以通讯表决方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。经与会董事审议，本次会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》；
董事会同意公司将宁波宁能电力销售有限公司60%股权以13,839.234万元的价格通过协议转让方式转让给宁波通商集团有限公司。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于放弃参股公司优先认缴出资权的议案》；
董事会同意公司放弃宁波甬羿光伏科技有限公司本次增资优先认缴出资权。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2022年12月22日
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：2022-087
债券代码:185462 债券简称:GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司
关于转让子公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）向宁波通商集团有限公司（以下简称“通商集团”）转让公司全资子公司宁波宁能电力销售有限公司（以下简称“宁能电力”）60%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为13,839.234万元人民币。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易完成后，宁能售电将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
一、交易概述
为进一步扩大宁能电力售电业务、提升其竞争能力，公司将宁能电力60%股权转让给通商集团，交易金额为13,839.234万元人民币。2022年12月21日，公司七届三十四次董事会审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》，同意公司将宁能电力60%股权以13,839.234万元的价格通过协议转让方式转让给通商集团。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，也不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：宁波通商集团有限公司
统一社会信用代码：913302007900686311
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2006年7月7日
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：宋达军
注册地：浙江省宁波市海曙区国医街12号9楼
经营范围：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；重大经济建设项目投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置；企业重组及产业并购组合；股权投资基金管理；投资及投资管理咨询服务；企业重组兼并顾问及代理；金融信息服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：亿元
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三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：宁波宁能电力销售有限公司
统一社会信用代码：91330201MA2AE3WG9K
注册资本：20,010万元
成立时间：2017年9月11日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡美娟
注册地：许可项目：供电业务；电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司全资子公司。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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4、宁能电力资产评估情况
2022年11月30日，中水致远资产评估有限公司出具了以2022年10月31日为评估基准日的《宁波能源集团股份有限公司拟股权转让所涉及的宁波宁能电力销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第140088号）。
（1）资产基础法
总资产账面值为21,305.28万元，评估值为21,313.77万元，增值率0.04%；
总负债账面值与评估值均为人民币861.10万元，无评估增减值变化；
股东全部权益的账面值为20,444.18万元，评估值为20,452.67万元，评估增值8.49万元，增值率0.04%。
具体如下表所示：
单位：万元
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（2）收益法
股东全部权益评估价值为人民币23,065.39万元，评估增值2,621.21万元，增值率12.82%。
（3）评估结论
本次评估采用收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高2,612.72万元，高出幅度12.77%。宁能电力作为一家售电企业，支持企业运营的核心因素如人力资源、客户关系、市场网络等价值在资产基础法中无法体现，也无法全面体现宁能电力日后的收益能力，资产基础法定价无法反映企业价值的真实状况。考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，宁能电力对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。因此报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论,于评估基准日，用收益法评估的宁能电力企业股东全部权益价值23,065.39万元人民币。
四、交易标的定价情况
本次交易以评估结果为依据确定交易价格。根据中水致远资产评估有限公司出具了以2022年10月31日为评估基准日的《宁波能源集团股份有限公司拟股权转让所涉及的宁波宁能电力销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第140088号），用收益法评估的宁能电力企业股东全部权益价值23,065.39万元人民币。交易双方以评估结果为依据确定本次交易的转让价格为人民币13,839.234万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议主要内容
（一）合同主体
甲方（或称转让方）：宁波能源集团股份有限公司
乙方（或称受让方）：宁波通商集团有限公司
（二）股权定价方式、转让价款及支付方式
1、股权定价方式和基准日：各方一致确认，为实施目标股权转让，根据中水致远资产评估有限公司出具的《宁波能源集团股份有限公司拟股权转让所涉及的宁波宁能电力销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年10月31日，宁能电力价值为人民币23,065.39万元。
2、股权转让价款：双方同意目标股权的转让价款为人民币13,839.234万元。
3、股权转让价款的支付：
自本协议签署之日起五日内，乙方向甲方支付全部股权转让款人民币13,839.234万元至甲方指定账户。
（三）股权交割
1、交割日：宁能电力在市场监督管理局办理完成目标股权转让相关的企业变更登记、将受让方登记为持有宁能电力12,006万元出资（占公司全部注册资本的60%）的股东，并领取变更后的营业执照之日为目标股权的交割日。
3.2甲方在收到乙方支付的目标股权转让款之日起十日内，配合乙方办理完成本次股权转让的市场监督管理局股东变更登记手续。
（四）过渡期损益
1、宁能电力在基准日至交割日之间所产生的利润或者亏损由受让方按交割后对宁能电力的持股比例享有或承担。
2、在基准日至交割日期间，转让方对宁能电力、宁能电力权益及宁能电力资产负有善良管理及勤勉管理的义务，及时向受让方通报宁能电力资产负债以及业务经营等方面的重大发展或变化。
（五）违约责任
1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方分别支付逾期部分的万分之五的违约金。
3、如甲方违反本协议项下条款，则应赔偿乙方因此所遭受的损失。该损失可通过扣减股权转让款或通过支付赔偿金解决，该赔偿数额应相当于乙方因此遭受的直接和间接损失和费用（包括但不限于律师费、调查费、差旅费、鉴定费及公证费等费用）。
（六）合同的生效
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章，并经双方有权决策机构批准后生效。
六、本次事项对公司的影响
本次交易有利于宁能电力进一步扩大售电业务、提升市场竞争能力，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
本次交易完成后，宁能售电将不再纳入公司的合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为宁能电力提供担保、委托宁能电力理财的情况，宁能电力亦不存在占用公司资金的情况。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2022年12月22日
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：2022-088
债券代码:185462 债券简称:GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先
认缴出资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波甬羿光伏科技有限公司（以下简称“甬羿光伏”）系宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）持股40%的参股公司。甬羿光伏拟增资1,450万元用于补充流动资金并引入员工持股平台，公司将在本次增资扩股中放弃优先认缴出资权。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。交易完成后甬羿光伏仍为公司参股公司，未改变公司合并报表范围。本次放弃增资优先认缴出资权对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
一、交易概述
甬羿光伏为公司参股公司，公司持有其40%股权。甬羿光伏为补充流动资金并引入员工持股平台拟增资1,450万元，其中宁波前湾发展有限公司（以下简称“前湾发展”）新增认缴856万元、宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“世茂能源”）新增认缴426万元、甬羿光伏员工持股平台（以下简称“员工持股平台”）新增认缴168万元，本次增资价格为1元/股。公司放弃甬羿光伏本次增资优先认缴出资权。本次增资完成后，甬羿光伏注册资本金将由6,800万元变为8,250万元，公司持股比例将由40%变为32.97%，甬羿光伏仍为公司参股公司。
2022年12月21日，公司七届三十四次董事会审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权的议案》，同意公司放弃甬羿光伏本次增资优先认缴出资权。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次放弃增资优先认缴权事项无需提交公司股东大会审议，也不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。
二、增资各方基本情况
1、宁波前湾发展有限公司
统一社会信用代码：91330281MA2GRJNY9W
注册资本：50,000万人民币
成立时间：2019年7月1日
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：李成
注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路28号
经营范围：招商服务；热电能源开发；环境治理工程、室内外装饰工程的施工；园区配套开发建设与运行；物业服务；基础设施建设；土地开发、土地平整；工程技术咨询服务；建设工程项目管理；企业管理服务；房屋租赁服务；装饰材料、日用百货、家用电器、五金件、轴承、模具、纸制品、金属材料、轻纺原料、化工原料及产品（除危险化学品）、机械设备及配件、文化办公用品、塑料制品、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、建筑材料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中意宁波生态园管理委员会。
2、宁波世茂能源股份有限公司
统一社会信用代码：9133028175627217X8
注册资本：16,000万人民币
成立时间：2003年12月10日
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：李立峰
注册地：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号
经营范围：生活垃圾焚烧发电、电力生产、蒸气供热、供冷；煤灰（渣）、石膏的销售；能源技术、节能环保技术的研发、技术转让和技术服务；合同能源管理；土壤污染修复；环境工程设计、技术咨询；固体废物治理。（涉及审批的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭
3、员工持股平台
截至本公告日，员工持股平台尚未成立。员工持股平台与公司不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
1、基本情况
名称：宁波甬羿光伏科技有限公司
统一社会信用代码：91330281MA2J7Q8N61
注册资本：6,800万人民币
成立时间：2021年6月24日
类型：其他有限责任公司
法定代表人：包国强
注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路28号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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3、甬羿光伏资产评估情况
2022年12月2日，浙江天平房地产资产评估有限公司出具了以2022年6月30日为评估基准日的《宁波甬羿光伏科技有限公司增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（天平评报字[2022]0921号）。
（1）资产基础法
总资产账面值为127,205,351.90元，评估值128,361,091.37元，增值1,155,739.46元，增值率为0.91%；
总负债账面值为60,362,423.13元，评估值60,362,423.13元，增值0.00元，增值率为0.00%。；
净资产账面值为66,842,928.77元，评估值67,998,668.24元，增值1,155,739.46元，增值率1.73%。
具体如下表所示：
单位：万元
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（2）收益法
经收益法评估，甬羿光伏于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为6,777.70万元，增值率1.4%。
（3）评估结论
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用资产基础法作为本次评估结论。评估结论根据以上评估工作得出：采用资产基础法的评估结果甬羿光伏于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为6,799.87万元。
4、本次增资前后甬羿光伏股权结构变化
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四、本次增资的定价政策及定价依据
本次增资定价以浙江天平房地产资产评估有限公司出具了以2022年6月30日为评估基准日的《宁波甬羿光伏科技有限公司增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（天平评报字[2022]0921号）为基础，经交易各方协商确定本次增资价格为1元/股，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议主要内容
（一）合同主体
甲方：宁波前湾发展有限公司
乙方：宁波能源集团股份有限公司
丙方：宁波世茂能源股份有限公司
丁方：员工持股平台
（二）增资安排
1、本次增资定价以甬羿光伏2022年6月30日为基准日的、经有关机构核准的评估报告结果为基础，增资每1.00元新增注册资本的认缴价格为人民币1.00元。
2、本次增资扩股注册资本金从6,800万元变成8,250万元，新增的1,450万元注册资本金由甲方现金认缴856万元，丙方现金认缴426万元，丁方现金认缴168万元。乙方不参与本次增资并放弃增资优先认缴权。
（三）出资方式及金额
本次增资扩股后，甲方以货币资金3,712万元出资，占公司注册资本的45%；乙方以货币资金2,720万元出资，占公司注册资本的32.97%；丙方以货币资金1,650万元出资，占公司注册资本的20%；丁方以货币资金168万元出资，占公司注册资本的2.03%。各方应按持股比例将全部注册资本金于2023年6月30日前实缴到位。
（四）过渡期安排
自评估基准日起至股权工商变更完成之日止的期间为过渡期，过渡期损益由新股东按变更后持股比例承担或享有。
（五）违约责任
任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对相关方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和相关赔偿。
（六）合同的生效
本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、本次事项对公司的影响
甬羿光伏本次增资旨在补充流动资金并引入员工持股平台，公司本次放弃增资优先认缴权对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，未改变公司合并报表范围。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2022年12月22日
