天津创业环保集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2022-056
债券代码：188867 债券简称：21津创01
天津创业环保集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第七次会议于2022年12月21日以现场结合视频表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人。董事安品东先生因会议冲突无法参会，委托董事景婉莹女士代为参会并表决；独立董事田亮先生因其他工作安排无法参会，委托独立董事王尚敢先生代为参会并表决，会议由董事长汲广林先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本公司已于2022年12月16日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
董事会同意使用募集资金109,382,040.38元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对募投项目实施主体子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5703号）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的刊发的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-058）。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
二、关于对河北国津天创污水处理有限责任公司提供委托贷款的议案
本公司控股子公司河北国津天创污水处理有限责任公司（以下简称“河北国津天创公司”）自2020年10月商业运营，受当地疫情影响，污水处理服务费回款金额不足，因存在运营资金缺口，向本公司申请委托贷款，总额1000万元，期限1年，利率5%。
按照香港联交所上市规则，由于本公司间接控股股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）持有河北国控津城环境治理有限责任公司（以下简称“河北国控津城公司”）40%的股份，因此河北国控津城公司是本公司关联方；因其持有河北国津天创公司30%股权，则河北国津天创公司是本公司关联附属公司，构成本公司关联方，本公司为河北国津天创公司贷款构成关联交易，具体详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告-关连交易 关于对河北国津天创提供委托贷款”。
本公司董事长汲广林先生、董事彭怡琳女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
三、关于天津中水有限公司与关联方签订《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产承包经营协议》的议案
该事项涉及关联交易金额约人民币2,502万元，约占本公司最近一期经审计净资产0.35%。根据《上海证券交易所股票上市股则》，该事项未达到披露标准；但根据香港联交所上市规则，该事项需进行披露。具体详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告-持续关连交易 关于续签订张贵庄再生水厂及配套通水管网资产承包经营协议”。
本公司董事长汲广林先生、董事彭怡琳女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
四、关于天津市侯台风景区2#能源站特许经营项目投资方案调整及向天津佳源兴创新能源科技有限公司增资的议案
本公司于2015年1月中标天津市侯台风景区2#能源站特许经营项目，具体详见公司于2015年2月6日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“中标公告”。按招标文件要求，本公司出资3300万元成立了天津佳源盛创新能源科技有限公司（下称“佳源盛创公司”）负责该项目的投资、建设及运营工作。2016年12月29日，佳源盛创公司股东变更为本公司下属的天津佳源兴创新能源科技有限公司（简称“佳源兴创公司”）。项目实施过程中，侯台片区地块规划发生调整，进而导致项目服务范围及投资方案发生了变更。依据招标文件要求，项目公司注册资本金不得低于项目总投资的30%。为此，佳源盛创公司需将注册资金增加至5,400万元。综合考虑佳源兴创公司及佳源盛创公司的资金情况，拟由本公司向佳源兴创公司增资2,100万元，再由佳源兴创公司向佳源盛创公司增资2,100万元。增资后，佳源兴创公司仍为本公司全资子公司，佳源盛创公司仍为本公司全资孙公司。
经审议，董事会同意本公司向佳源兴创公司增资2,100万元用于增资佳源盛创公司，以实施天津市侯台风景区2#能源站特许经营项目，并授权董事/总经理具体实施。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
五、关于天津佳源盛创新能源科技有限公司与关联方签署土壤埋管购买协议的议案
本公司于2015年1月20日以公开竞标的方式中标了天津市侯台风景区2#能源站特许经营项目（以下简称“该项目”），公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于成立天津佳源盛创新能源科技有限公司的议案》，由天津佳源盛创新能源科技有限公司（以下简称“佳源盛创公司”）作为主体组织实施该项目投资、建设及运营。根据特许经营招标文件及投资建设协议约定：“中标人在组建项目公司后，一次性支付给相关单位在侯台公园内埋管的工程费用2806万元”。后因侯台片区控规调整导致该项目服务范围发生变化，项目建设未能实施，此费用也一直未支付。
目前，佳源盛创公司已与上级主管部门就协商项目服务范围调整事项达成一致。为推动该项目顺利实施，佳源盛创公司拟与浅层地能土壤埋管先期实施单位天津市环境建设投资有限公司（以下简称“环投公司”，为本公司关联方）签署购买协议，协议金额2,806万元。根据《上海证券交易所股票上市股则》，由于该项目为通过公开招标获取，豁免按照关联交易的方式进行披露。
按照香港联交所上市规则，向环投公司支付该笔工程投资、费用构成关联交易，具体详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告-关连交易 侯台风景区项目地埋管购买协议”。
本公司董事长汲广林先生、董事彭怡琳女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
六、关于政府财政补助资金入股界首市创业水务有限公司的议案
根据安徽省财政厅于2018年12月29日下发的关于《安徽省财政厅关于下达2018年中西部重点领域基础设施补短板补助资金的通知》（财建【2018】1682号）（以下简称“该通知”）要求，本公司全资子公司界首市创业水务有限公司（以下简称“界首公司”）负责运营维护的界首市污水处理PPP项目（首批）获得了基础设施补短板补助资金4,654万元。
为尽快落实该项补助资金，界首公司与界首市政府相关部门进行了多次沟通协商，根据该通知要求，拟以政府方出资代表增资扩股项目公司（即界首公司）的方式使用该笔补助资金，政府方股东不参与分红，政府方出资代表确定为安徽养城建设发展集团有限公司（以下简称“养城集团”），其为国有独资企业，实际控制人为界首市国资委。增资扩股后的股权比例以经评估备案的界首公司股东全部权益价值值确定。依据评估结果，政府财政补助资金4,654万元入股界首公司后，本公司与政府方出资代表的持股比例分别为87.001%和12.999%。
界首公司接受该笔补助资金后，公司现金流将更加充足，同时可以减少贷款本金，降低财务成本。此次政府财政资金入股界首公司为政府行为，引入政府方出资代表作为界首公司股东，进一步完善了界首PPP项目的实施结构，更加符合PPP项目的本质和基本原则，更加有利于项目的顺利实施。
经审议，董事会同意政府财政补助资金4,654万元以增资扩股方式入股界首公司，并授权董事/总经理具体实施。
本议案表决结果如下：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
七、关于制定《创业环保集团职业经理人绩效考核和薪酬管理方案》
为持续推动企业全面深化改革，深化职业经理人“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”要求，瞄准同行业先进水平，实施薪酬、业绩双对标，建立兼具内部公平性和外部竞争性的分配机制，稳步提高企业发展质量效益，结合公司“十四五”战略目标要求，参考专业机构的咨询意见，公司提出了新一届职业经理人的薪酬建议；同时按照上级国资监管单位相关制度要求，拟定了职业经理人考核方案（其中包括2022年度职业经理人及其他领导人员考核方案）。
经审议，董事会同意本公司职业经理人绩效考核和薪酬管理方案，并授权董事/董事长于年度结束后按照该考核方案对高级管理人员（含经营层及董事会秘书、企业总法律顾问）进行2022年年度考核，考核情况、考核结果报董事会批准。
本议案表决结果如下：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
八、关于受让津南污泥处理厂资产的议案
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的刊发的《关于受让津南污泥处理厂资产的关联交易公告》（公告编号：2022-059）。
本公司董事长汲广林先生、董事彭怡琳女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
九、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
董事会同意将如下议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议：
1.关于天津创业环保集团股份有限公司增加注册资本及修改《公司章程》的议案；
2.关于受让津南污泥处理厂资产的议案。
上述拟提交公司2023年第一次临时股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第六次会议和第九届董事会第七次会议审议通过。关于前述股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2022年12月21日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2022-057
债券代码：188867 债券简称：21津创01
天津创业环保集团股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第三次会议于2022年12月21日以现场结合视频表决方式在本公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席孙术彬先生主持。本公司已于2022年12月16日将本次监事会会议通知和会议材料以现场送达和电邮形式发送给参会监事。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求以及公司《募集资金管理制度》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
本议案表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
监事会
2022年12月21日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2022-058
债券代码：188867 债券简称：21津创01
天津创业环保集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022 年12月21日分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金109,382,040.38元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关规定，具体如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年5月30日签发的《关于核准天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1122号），公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过428,168,529股（含428,168,529股）。截至2022年9月19日止，公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票143,189,655股，每股发行价格为人民币5.80元，股款以人民币缴足，共计募集资金总额人民币830,499,999.00元，扣除承销保荐费、律师费、股权登记费等共计人民币19,743,434.08元不含增值税的发行费用后，募集资金净额共计人民币810,756,564.92元，上述资金于2022年9月20日到位，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证，并出具普华永道中天验字(2022)第0816号验资报告。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，经2022年8月30日公司第八届董事会第八十一次会议审议通过后，公司设立了相关募集资金专项账户。公司及募投项目实施主体子公司于2022年10月18日与保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司天津河北支行、中国农业银行股份有限公司天津南开支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；并与中信银行股份有限公司天津分行、招商银行股份有限公司天津分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户。
二、 募集资金投资项目基本情况
根据公司2021年11月23日披露的《天津创业环保集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，公司承诺对4个特定投资项目使用募集资金共计人民币830,500,000.00元，具体运用情况如下：
单位：人民币元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，募投项目实施主体子公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中第十一条的规定，“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对募投项目实施主体子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5703号）。
根据前述鉴证报告，截至2022年9月30日止，公司以自筹资金（指自有资金和银行借款）预先投入募集资金投资项目款项共计人民币109,382,040.38元，本次募集资金预先投入和置换情况具体如下：
单位：人民币元
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四、公司履行的审议程序
公司于2022年12月20日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司独立董事发表了明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况进行了审核，出具了普华永道中天特审字（2022）第5703 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：《天津创业环保集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，在所有重大方面已经按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至 2022年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
六、备查文件
1、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见；
2、公司第九届董事会第七次会议决议；
3、公司第九届监事会第三次会议决议；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于天津创业环保集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；
5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津创业环保集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2022年12月21日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2022-059
债券代码：188867 债券简称：21津创01
天津创业环保集团股份有限公司
关于受让津南污泥处理厂资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟受让间接控股股东天津城投所属的津南污泥处理厂资产，本次受让价格为人民币47,182.59万元，和资产评估值一致，与账面值相比无溢价。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
● 不含本次交易在内，过去12个月与同一关联人（天津城投及其附属公司）进行的交易金额约为35,600万元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额为0元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022年12月21日，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与公司间接控股股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）签署《关于津南污泥处理厂附条件生效的资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），拟受让天津城投所属的津南污泥处理厂资产（以下简称“该资产”）。本次受让价格为人民币47,182.59万元，和资产评估值一致，与账面值相比无溢价。本次受让该资产的资金来源为自有资金和银行贷款。
（二）本次交易的目的和原因
津南污泥处理厂由天津城投投资、本公司建设而成，自建成起一直由本公司控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司（以下简称“凯英公司”）运营，用于处置本公司位于天津中心城区四座污水处理厂产出的污泥，最近一期协议于2022年4月26日签署，由本公司及凯英公司分别与天津城投签署《污泥处置合同》及《津南污泥处理厂委托运营协议》（上述两个协议统称为“污泥委托协议”），合作模式为本公司将天津中心城区所属污水处理厂产出的污泥，交由天津城投所属的津南污泥处理厂进行处置，同时，天津城投委托凯英公司运营津南污泥处理厂。上述内容详见本公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方签署《污泥处置合同》《津南污泥处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”（公告编号：临2022-023）。
为实现转型发展，天津城投拟转让津南污泥厂资产。为确保本公司天津中心城区四座污水处理厂污泥处置渠道稳定，同时拓展本公司污泥处置业务，实现公司产业链的延伸，提升公司在环保领域的市场竞争力，本公司拟受让津南污泥处理厂资产。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
2022年12月21日，本公司召开第九届董事会第七次会议，全票审议通过了“关于受让津南污泥处理厂资产的议案”（以下简称“本议案”）。
本公司董事长汲广林先生、董事彭怡琳女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
独立董事出具了同意的事前审核意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此需提交公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（天津城投及其附属公司）之间的关联交易金额约为82,782.59万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）持有本公司45.57%股权，为本公司的控股股东。天津城投持有市政投资100%股权，因此天津城投是本公司的关联方。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
天津城投成立于2004年7月23日，实际控制人是天津市人民政府国有资产监督管理委员会。其基本情况如下：
名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司
法人代表：赵鹏
注册资本：人民币727.8736亿元
统一社会信用代码：91120000764316259E
类型：有限责任公司(国有独资)
住所及办公地点：天津市和平区大沽北路161号城投大厦
经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、 高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市基础设施及其配套项目进行投资、建设、运营管理；对房地产业、金融业进行投资及管理服务；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
截止2021年底，天津城投总资产为8,729.79亿元，总负债5,766.97亿元，所有者权益4,982.54亿元，营业总收入178.77亿元，利润总额25.61亿元。截止2022年6月底，天津城投总资产为8,880.19亿元，总负债5,878.95亿元，所有者权益3,001.24亿元，营业总收入107.90亿元，利润总额13.52亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次拟收购该资产的交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条中规定的“（一）第6.1.1条规定的交易事项”中“购买或者出售资产”的类别。
2.权属状况说明
自2022年4月28日，天津城投以售后回租方式融资，将津南污泥处理厂价值3.94亿元的资产通过售后回租的方式与天津金福隆融资租赁有限公司签订了租赁合同，约定合同有效期一年，期满后天津城投进行回购，取回相应资产所有权。天津金福隆融资租赁有限公司出具了《关于同意城投集团对津南污泥厂进行资产转让的说明》，在其保证在售后回租合同到期后结清该笔业务的情况下，同意天津城投对第三方转让津南污泥处理厂，故本次评估不考虑该事项对评估价值的影响。
为充分了解标的资产的整体情况，本公司聘请国浩律师(天津)事务所对标的资产进行了尽职调查：针对尽调报告提出的不动产权证尚未办理处于未确权状态、涉及补交土地出让金等税费、资产转让存在受限情形及可能增加己方债务等相关提醒关注事项，将通过约定附带生效条件的资产转让协议予以解决。
3.相关资产运营情况的说明
津南污泥处理厂坐落在天津市津南区大孙庄，位于津沽污水处理厂厂区西北侧，占地面积6公顷，规模为800吨/日（污泥含水率80%），主要处理天津中心城区污水厂的生产排放污泥。
天津城投按照市政府的安排，投资建设（本公司代建）了津南污泥处理厂，于2017年2月正式投入运行，采用“高效厌氧消化+板框脱水+干化”处理工艺，项目竣工后，决算范围内的土地和地上所有物的资产均为天津城投所有。该资产运营模式为本公司向天津城投支付污泥处置费，天津城投再付费委托本公司控股子公司凯英公司运营。具体详见本公司分别于2021年4月27日、2022年4月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方签署《污泥处置合同》《津南污泥处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”（公告编号：临2021-032和临2022-023）。
3.交易标的对应实体为天津城投，不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
天津城投委托中通诚资产评估有限公司对拟资产转让涉及的津南污泥处理厂相关资产进行了评估，出具了《天津城市基础设施建设投资集团有限公司拟资产转让涉及的津南污泥处理厂相关资产项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕131041号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序进行评估，评估结论为，在评估基准日2022年6月30日，津南污泥处理厂相关资产的评估价值为47,182.59万元，与账面价值48,899.91万元相比，减值1,717.32万元，减值率为3.51%。目前已按程序完成了评估公示、专家论证及评估备案相关工作。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
公司拟通过现金交易方式受让津南污泥处理厂资产，以资产评估为依据，转让价款为47,182.59万元，和资产评估值一致，与账面值相比无溢价。
2.本次以资产评估结果为依据确定的交易价格，情况如下：
（1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性:
①评估方法：
根据《资产评估执业准则一一资产评估方法》 (中评协〔2019〕35号)，资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘后，认为：
评估对象为单项资产构成的项目资产组，无同类交易案例可参考，无法采用市场法评估。评估对象虽然为可获取收益的资产组合，但该项目为委托人代表政府出资建设基础设施项目，不负责项目具体运营，财务核算也未将其按照项目进行独立核算，暂无法对其收益相关的数据及参数进行合理预测，故本次不适宜采用收益法评估。由于评估对象各项资产清晰，可对各项资产采用合理的方法分别评估，故本次总体采用成本法进行评估。
②本次评估基准日是2022年6月30日。
该评估基准日与《资产评估委托合同》中确定的评估基准日一致。
③重要评估假设包括：
A.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
B.本次评估的委估资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产出租的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
C.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
D.本次评估是建立在委托人提供的相关资料真实、准确、完整，且除其所提供的资料外不再有会对本次评估结果产生实质影响的诉讼、争议及未决事项的假设基础之上；
E.本次评估，除特殊说明外，未考虑委托人相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
F.评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估报告的评估结论一般会失效。
④评估参数及其合理：
A.存货：
对在库周转材料以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价确定在库周转材料的市场价值。不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，或采用国家统计局发布的分行业工业生产者出厂价格指数进行调整获得购置价
即：评估值=购置单价（含税）×实际数量
对于已经领用的在库周转材料，通过计算其成新率，计算其评估值
即：评估值=购置单价（含税）×实际数量×年限成新率
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
B.房屋建筑物类
根据《资产评估职业准则一一不动产》第十六条 执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘后，对评估对象在选取参照物方面具有极大难度，且市场公开资料较缺乏的，不采用市场法；对市场上无同类型物业出租，或无有效租赁市场、收益资料难以取得的不采用收益法。符合上述条件的房地产采用成本法确定其评估价值。
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置全价，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
C.设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照移地续用为假设前提，采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率
D.无形资产
（a）土地使用权
待估宗地处于天津市基准地价的覆盖范围内，且该基准地价于2022年3月1日施行，具有可用性，故本次评估可以采用公示地价系数修正法中的基准地价系数修正法。
此外，经现场调查，待估宗地所在区域可收集到近三年来以公开出让方式成交的同用途土地或类似用途土地，经比较测算的地价能够反映出近期市场行情，可采用市场比较法。
待估宗地的使用权由天津城投持有并使用，在正常营业的情况下，无法区分企业为生产所投入不同生产要素收益的贡献比例、成本分摊等，公司的整体收益难以准确分摊到房产土地上，因此无法采用收益还原法以及剩余法进行估价。
综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法确定评估价格。
（b）其他无形资产
对于企业可提供外购软件合同的，以合同价确认重置成本；部分软件无法提供合同的，参考企业原始入账价值与合同价之间的关系，确认重置成本。被评估单位人员可提供的资料有限，无法判断该部分软件是否均可升级、长期或永久使用等情况，因此本次评估对该部分软件结合使用年限考虑贬值率。
软件评估值=重置成本×(1-贬值率)
（2）评估服务的评估机构名称:中通诚资产评估有限公司。
（3）最近12个月内，除本次评估外，没有其他机构对该资产出具评估报告或估值报告。
（4）评估基准日至相关评估结果披露日期间，没有发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日2022年6月30日，津南污泥处理厂相关资产的评估价值为47,182.59万元，与账面价值48,899.91万元相比，减值1,717.32万元，减值率为3.51%。本次交易成交价格为47,182.59万元，与评估值一致，不存在差异。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
标的资产出让方（天津城投）与受让方（本公司）已就资产转让达成一致意见，拟签署《关于津南污泥处理厂附条件生效的资产转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的
转让标的为天津城投所属的津南污泥处理厂土地使用权及地上物资产。
（二）转让方式
根据《资产转让协议》，约定本公司拟通过现金交易的方式受让津南污泥处理厂的全部资产。
（三）转让价款及支付方式
本公司拟通过现金交易方式受让津南污泥处理厂资产，以资产评估为依据，转让价款为47,182.59万元，资金来源拟为公司自有资金18,873.04万元，剩余部分采用银行贷款等方式筹措。
根据《资产转让协议》约定，本公司董事会审议并通过本次资产受让事项，双方签署《资产转让协议》后15日内，公司向天津城投支付资产转让定金，金额为转让价款的20%；在满足《资产转让协议》前提条件的后15日内，公司支付第二笔款项，金额为转让价款的70%。其余款项应在天津城投履行协议全部义务后180日内付清。
（四）前提条件
天津城投将津南污泥处理厂价值3.94亿元的资产通过售后回租的方式与天津金福隆融资租赁有限公司签订了租赁合同。自2022年4月28日至2023年4月27日租赁期间内，项目资产的所有权属于天津金福隆融资租赁有限公司，天津城投对租赁资产只享有使用权。
对此，本公司通过约定附带生效条件的资产转让协议予以解决。
首先，约定协议生效须同时满足以下条件：
（1）本次资产转让须经双方各自完成有权部门、机构的审批或者批准。
（2）天津城投取得本项目转让资产所有权及资产的权益和权利。
同时，约定协议期限，从双方签字盖章之日起至天津城投将本项目资产清单上的全部资产（含土地）等变更到本公司名下且协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
（五）定金退还
1. 如在2023年6月30日或之前仍未完成资产转让，天津城投须在2023年6月30日或之前向本公司全额退回定金。
2. 当定金已根据《资产转让协议》全额退回本公司后，《资产转让协议》将终止。
（六）完成
资产权益转让日为前提条件全部满足后的第一个工作日。在资产权益转让日，天津城投将全部转让资产交付给本公司，转让资产采用现状移交的方式完成交付。资产权益转让日后，协议双方应根据适用法律规定办理有关转让资产（包括存量资产和存量土地使用权）的过户手续，以使本公司在资产权益转让日后6个月内取得全部转让资产的资产权益或所有权凭证。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性
本次拟受让的津南污泥处理厂，自2017年2月正式运营以来，一直由本公司控股子公司凯英公司委托运营，结合本公司发展战略规划目标，本次拟受让该资产，有利于拓展本公司污泥处置业务，完善公司产业链。
津南污泥处理厂处置规模为800吨/日，理论上为永续经营项目，本次测算的经营期按30年考虑。
生产负荷方面，津南污泥处理厂于2017年2月起始运营，日均处理污泥约为700吨。按照谨慎原则，本次测算中按第1年75%、第2年80%、第3年85%、第4年至经营期结束按90%计。污泥处置费方面，参考津南污泥处理厂目前现行的污泥处置费标准，在上述测算条件下，津南污泥处理厂每年可为公司节约污泥处理成本，符合公司对外投资收益的要求。
截止到2022年9月30日，本公司资产负债率为58.79%。假设其他因素不变，受让津南污泥厂项目后，资产负债率上升为59.30%，对公司财务影响较小。
（二）本次关联交易所不涉及的管理层变动、人员安置等情况。
（三）本次交易完成后，每年会减少和间接控股股东天津城投的关联交易金额约32,579.21万元（按2022年4月26日签署的《污泥委托协议》计算），同时消除了潜在的同业竞争的隐患。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会意见
本公司第九届董事会第七次会议于2022年12月21日以现场结合视频表决方式召开，会议审议通过了“关于受让津南污泥处理厂资产的议案”（以下简称“本议案”）。
经审议，董事会认为，本次受让公司间接控股股东天津城投所属的津南污泥处理厂资产，有利于公司拓展污泥处置业务，实现公司产业链延伸的战略发展规划。同时，通过本次受让该资产，消除了潜在的同业竞争，减少了关联交易。本次关联交易定价依据符合市场公平原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。因此，董事会同意与关联方天津城投签署《关于津南污泥处理厂附条件生效的资产转让协议》，并提交股东大会审议。
本公司董事长汲广林先生、董事彭怡琳女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（二）独立董事事前审核意见
本次拟受让公司间接控股股东天津城投所属的津南污泥处理厂资产，有利于拓展污泥处置业务，完善公司产业链。本次关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。独立董事同意将上述关联交易提交公司第九届董事会第七次会议审议，并按规定进行披露。
（三）审计委员会意见
董事会审计委员会听取了对标的资产的法律尽职调查、估值及评估情况以及投资收益等情况分析，同意公司受让津南污泥处理厂资产，并同意将该事项提交董事会审议。
（四）独立董事意见
独立董事对公司提供的《关于受让津南污泥处理厂资产的议案》及相关资料进行了认真审核，通过与公司相关人员进行有效沟通后，认为：
1.公司本次受让间接控股股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司所属的津南污泥处理厂资产，以资产评估为依据，转让价款为47,182.59万元，和资产评估值一致，与账面值相比无溢价。
2.公司聘请了国浩律师(天津)事务所对标的资产进行了尽职调查，针对尽调报告提出的不动产权证尚未办理处于未确权状态、涉及补交土地出让金等税费、资产转让存在受限情形及可能增加己方债务等相关提醒关注事项，公司通过约定附带生效条件的资产转让协议予以解决。
3.公司已于2022年12月21日召开了第九届董事会审计委员会第二次会议，审议通过《关于受让津南污泥处理厂资产的议案》。公司已于2022年12月21日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过该议案，在表决时关联董事汲广林先生、彭怡琳女士和安品东先生已回避。
4.本次关联交易定价依据符合市场公平原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。
（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，2022年至今本公司与同一关联人（天津城投及其附属公司）之间的关联交易金额约为82,782.59万元。
本次交易前12个月内，公司与同一关联人（天津城投及其附属公司）发生关联交易事项的进展情况：
（一）除本次拟收购津南污泥处理厂资产外，过去12个月，没有与天津城投及其附属公司发生收购或出售资产、受让或转让股权等情形的关联交易。
（二）过去12个月，与天津城投及其附属公司其他关联交易事项没有发生未按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2022年12月21日
